豪能股份(603809):关联交易管理办法
关联交易管理办法 二〇二五年十月 目 录 目 录................................................................................................................................................2 第一章 总则................................................................................................................................3 第二章 关联人及关联交易........................................................................................................4 第三章 关联交易的决策程序....................................................................................................7 第四章 附则..............................................................................................................................13 成都豪能科技股份有限公司 关联交易管理办法 第一章 总则 第一条为进一步规范成都豪能科技股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律、法规、规章、规范性文件和《成都豪能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况制定本办法。 第二条公司关联交易必须遵循以下基本原则： （一）诚实信用； （二）不损害公司及非关联股东的合法权益； （三）除法律、法规、规章或规范性文件另有规定外，关联股东、关联董事回避表决； （四）尽量减少关联交易； （五）关联交易价格或收费应公允，不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准； （六）严格履行法律法规及《公司章程》规定的公司内部决策程序；（七）公司应依法充分披露关联交易的相关信息。 第三条公司及公司合并会计报表的全部子公司（以下简称“控股子公司”）发生交易活动时，相关责任人应审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。 第四条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，协议内容应明确、具体。 第五条公司股东、董事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反相关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第六条公司控股子公司发生的关联交易，应视同公司行为。如需公司董事会或股东会审议通过，应在公司董事会或股东会审议通过后，再由控股子公司董事会（或执行董事）、股东会审议。 第二章关联人及关联交易 第七条关联交易是公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。 第八条对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。 第九条公司关联人包括关联法人和关联自然人。 第十条具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织； （二）由前款所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司、公司控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织； （三）由本办法第十一条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、公司控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人。 第十一条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事及高级管理人员； （三）本办法第十一条第（一）款所列法人的董事及高级管理人员；（四）本条第（一）、（二）款所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母（关系密切的家庭成员定义下同）。 第十二条具有以下情形之一的法人或自然人，为公司的关联人： （一）因与公司或公司关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本办法第十条或第十一条规定情形之一的；（二）过去十二个月内，曾经具有本办法第十条或第十一条规定情形之一的。 第十三条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。 第十四条本办法所称的关联交易，是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十二） 购买原材料、燃料、动力； （十三） 销售产品、商品； （十四） 提供或者接受劳务； （十五） 委托或者受托销售； （十六） 存贷款业务； （十七） 与关联人共同投资。 （十八） 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第十五条公司在连续12个月内发生的以下关联交易应当累计计算，并按累计计算的金额履行内部批准程序： （一）公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“委托理财”等事项时，应以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算。 （二）公司与同一关联人在连续12个月内发生的关联交易，应当累计计算。 同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 （三）公司在12个月内与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易应当累计计算。 上述交易已履行相应的内部批准程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十六条公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本办法的审批程序，相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 第十七条公司与关联人发生的经营性资金往来，应当避免关联人占用公司资金。公司不得为关联人垫支工资、福利、保险、广告等费用，也不得互相代为承担成本和其它支出。公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给关联人使用： （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给关联人使用； （二）通过银行或非银行金融机构向关联人提供资金； （三）委托关联人进行投资活动； （四）为关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； （五）代关联人偿还债务。 第十八条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 第十九条公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。 第二十条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。 第三章关联交易的决策程序 第二十一条公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，必须采取必要的回避措施： （一）任何个人只能代表一方签署协议； （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定； （三）公司董事会就关联交易表决时，关联董事应予以回避，但上述关联董事有权参与该关联交易的审议讨论，并提出自己的意见。 第二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。所审议关联交易事项根据《公司章程》规定需经出席会议董事三分之二以上通过的，还应当经出席会议无关联关系董事的三分之二以上通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 第二十三条会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事回避。本办法第二十二条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制交易对方的法人单位或者交易对方直接或间接控制的法人单位任职； （三）直接或间接控制交易对方的； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母，下同）； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事和高级管理人员的关系密切的家庭成员、； （六）中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的人士。 第二十四条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项时，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，视同有关董事做了本条第一款所规定的披露。 董事在向董事会报告上款所称关联关系时，应当采用书面形式，并接受其他董事的质询，如实回答其他董事提出的问题；在董事会对该等关联关系有关事项表决时，该董事应当回避；其他董事按照《公司章程》所规定的董事会会议程序对该等关联关系有关事项进行表决。 第二十五条董事会审议关联交易事项应当履行以下回避程序： （一）董事会审议关联交易事项的，在会议召开前，有关联关系的董事亦应向董事会申请回避并说明回避原因，其他董事有权向董事会申明应予回避的董事； （二）如董事会在会议召开前未确定有关董事需要回避，但参加会议时，有关董事认为自己存在回避事由或其他董事认为有关董事存在回避事由，均应向会议主持人提出。会议主持人根据情况与参会董事、董事会秘书等会商讨论，经出席会议董事过半数表决决定有关董事应当回避的，有关董事应予回避。经出席会议董事过半数表决认为有关董事不属于应回避范围的，有关董事应进行表决；（三）会议主持人应在会议表决前，宣布应予回避的董事及回避事由。 应予回避的关联董事可以参加审议与其有关联关系的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向董事会作出解释和说明，但该董事无权就该事项参与表决。 第二十六条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：（一）与股东会审议的事项有关联关系的股东，应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系并主动申请回避，董事会亦应对拟提交股东会审议的事项是否构成关联交易及应回避的股东进行判断； （二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并对关联股东与关联交易事项的关联关系进行解释和说明； （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决； （四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东所持表决权的半数以上通过；如该交易事项属《公司章程》规定的特别决议事项，应由出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。 如有关股东未主动申请回避，董事会也未要求有关股东回避，但其他参加股东会的股东或股东代表要求有关股东回避的，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应由股东会会议主持人根据情况与现场董事及要求回避的股东等会商讨论，并由与会董事的过半数决定是否回避。 应予回避的关联股东可以参加审议与其有关联关系的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。 第二十七条本办法第二十六条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权； （三）被交易对方直接或间接控制； （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或自然人直接或间接控制；（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； （八）中国证监会、上海证券交易所或公司认定的可能造成公司利益对其倾斜的。 第二十八条应经股东会审议的关联交易： （一）公司对关联方、持股5%以下的股东提供担保的不论金额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议； （二）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； （三）根据法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定应当提交股东会审议的其他关联交易。 第二十九条应经董事会审议并及时披露的关联交易： （一）公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产值的0.5%的关联交易； （二）公司与关联自然人发生的金额在30万元人民币以上的关联交易；（三）应由股东会审议的关联交易首先由董事会审议后再提交股东会审议；（四）根据法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定应当提交董事会审议的其他关联交易。 第三十条公司与关联人进行购买原材料、原料，销售产品、商品，提供或接受劳务，委托或受托销售等与日常经营相关的关联交易事项时，应当按照下述规定履行相应审议程序： （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第二十八条、第二十九条的规定；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理。 （二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和中期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第二十八条、第二十九条的规定；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。 第三十一条日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 第三十二条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额计算，并按计算的金额履行内部批准程序。 第三十三条公司与关联人签订日常管理交易协议的期限超过3年的，每3年应当重新履行审议程序。 第三十四条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露： （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等； （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保； （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （七）公司按与非关联人同等交易条件，向《上市规则》第6.3.3条第三款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （八）关联交易定价为国家规定； （九）交易所认定的其他交易。 第三十五条公司在审议关联交易事项时，应做到： （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； （二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对方； （三）根据充分的定价依据确定交易价格； （四）遵循法律法规的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估； （五）对交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项，公司不应进行审议并作出决定。 第三十六条公司发生本办法第二十九条所述关联交易的，应当经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议。 第三十七条需股东会批准的公司与关联人之间的重大关联交易事项（公司获赠现金资产、单纯减免公司义务的债务和对外担保除外），如交易标的为股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计（审计截止日距协议签署日不得超过6个月），如交易标的为股权以外的其它非现金资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所对交易标的进行评估（评估基准日距协议签署日不得超过1年）。 与公司日常经营有关的购销或服务类（具体见本办法第三十条的规定）的关联交易可不进行审计或评估，但有关法律、法规或规范性文件另有规定的，从其规定。 第三十八条根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司与关联人进行的关联交易可以豁免按照关联交易的方式进行审议和披露的，应当向上交所提交申请。 第四章 附则 第三十九条本办法未尽事宜，依照国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定执行。 第四十条若本办法与国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定不一致的，以国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定为准。 第四十一条除上下文另有所指外，本办法所称“以上”含本数，“超过”、“过”、“以外”不含本数。 第四十二条本办法经股东会审议通过之日起生效，修改需股东会批准。 第四十三条本办法由董事会负责解释。 成都豪能科技股份有限公司 二〇二五年十月 中财网
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