翔宇医疗(688626):对外投资管理制度（2025年10月）
对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为了加强河南翔宇医疗设备股份有限公司(以下简称“公司”)投资活动的管理,规范公司的投资行为,建立有效的投资风险约束机制,保护公司和股东的利益,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等法律、法规和规范性文件以及《河南翔宇医疗设备股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的有关规定,并结合公司具体情况制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资,是指公司及控股子公司以现金、实物、无形资产等方式进行各种形式的投资活动及项目退出行为,包括但不限于: (一) 新设立企业(包括合伙企业)的股权或权益性投资; (二) 以新增或购买存量权益的方式取得或增加被投资企业权益; (三) 项目合作方式的投资; (四) 股票、基金投资; (五) 债券、委托贷款及其他债权投资; (六) 法律、行政法规及规范性文件规定的其他投资。 第三条 根据国家对投资行为管理的有关要求,需要报政府部门审批的,应履行必要的报批手续。 第二章 审批权限 第四条 公司股东会是对外投资的最高决策机构,决定公司对外投资方针、计划,拥有对外投资的最终决策权。公司股东会、董事会、总经理办公会在其各自的权限范围内,对公司的对外投资作出决策。 第五条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的,应经董事会审议通过后,提交股东会审议: (一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的50%以上; (二) 交易的成交金额占公司市值的50%以上; (三) 交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上;(四) 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且超过5,000万元; (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且超过500万元; (六) 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上,且超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第六条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的,应经董事会审议通过,并及时披露: (一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上; (二) 交易的成交金额占公司市值的10%以上; (三) 交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上;(四) 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且超过1,000万元; (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且超过100万元; (六) 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第七条 除本制度第五条、第六条规定需要经股东会和董事会审议通过的对外投资事项外,其他投资事项由总经理办公会审批。 第八条 本制度规定的成交金额,是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。 交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的,预计最高金额为成交金额。 第九条 本制度规定的市值,是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。 第十条 公司分期实施交易的,应当以交易总额为基础适用本制度的规定。 公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。 第十一条 公司在十二个月内连续对同一项目分次进行投资的,以其在此期间投资的累计, , 金额计算。已经履行相关审批的 不再纳入相关的累计计算范围。根据累计金额分别由总经理办公会、董事会、股东会在其各自的权限范围内作出决策。 第十二条 投资事项中涉及关联交易时,需符合公司关联交易决策制度要求。 第三章 对外投资的管理 第十三条 在总经理办公会、董事会、股东会对对外投资事项做出决策前,公司有关部门应根据项目情况向总经理办公会、董事会、股东会提供拟投资项目的相关信息及有关资料及建议,以便其做出决策。 第十四条 总经理组织相关人员对项目的情况及其可行性进行研究,纳入预算管理并提交总经理办公会、董事会或股东会审议。 对专业性强或较大型投资项目,可根据项目需要组成专门项目小组来实施。 第十五条 公司总经理作为对外投资实施的主要负责人,负责组织相关部门对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估,进行投资计划论证、提出投资建议等工作,并根据决策制度及时向公司内部决策机构汇报相关进展情况,以利于总经理办公会、董事会、股东会做出决策。 第十六条 根据项目的具体情况,公司总经理指派投资项目的具体负责人对投资项目进行管理,负责投资项目的预选、策划、论证、筹备等工作,并负责合同审批及资料保管等。 第十七条 董事会、总经理认为必要时,应聘请外部机构和专家进行咨询和论证。 第十八条 公司财务部门为对外投资的财务管理部门,公司对外投资项目确定后,由财务部门负责筹措资金,协同相关部门办理投资手续,并执行财务审批和付款手续。 第十九条 公司内部审计部门负责对投资项目进行审计监督,任何人不得以任何形式、借口拒绝或逃避监督。 第二十条 若投资项目出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失,或内部审计发现其他问题,由总经理负责查明原因并追究相关人员的责任,向董事会报告。 第四章 检查和监督 第二十一条 在前述投资项目通过后及实施过程中,总经理如发现该方案有重大疏漏、项目实施的外部环境发生重大变化或不可抗力之影响,可能导致投资失败,应向董事长提出报告和建议;董事长认为有必要的,应提议召开董事会临时会议,对投资方案进行修改、变更或终止。经过股东会批准的投资项目,其投资方案的修改、变更或终止需召开股东会进行审议。 第二十二条 公司财务部门负责做好投资项目修改、变更或终止的财务工作,防止公司资产的流失。 第二十三条 投资项目完成后,总经理应组织相关部门和人员进行检查,根据实际情况向董事会、股东会报告。 第二十四条 独立董事有权对公司投资行为进行检查。 第五章 重大事项报告及信息披露 第二十五条 公司的对外投资应严格按照《上市规则》等相关规定履行信息披露义务。 第二十六条 在对外投资事项未披露前,各知情人员均负有保密义务。 第二十七条 控股子公司须遵循公司信息披露事务管理制度。 第二十八条 控股子公司对以下重大事项应当及时报告公司董事会: (一) 收购、出售资产行为; (二) 重大诉讼、仲裁事项; (三) 重要合同(借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等)的订立、变更和终止; ( ) ; 四 大额银行退票 (五) 重大经营性或非经营性亏损; (六) 遭受重大损失; (七) 重大行政处罚; (八) 《上市规则》及公司《重大信息内部报告制度》等有关规定规定的其他事项。 第二十九条 控股子公司提供的信息应真实、准确、完整,并在第一时间报送公司,以便董事会及时对外披露。 第六章 附则 第三十条 本制度所称“以上”,含本数;“超过”,不含本数。 第三十一条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效,修改时亦同。 第三十二条 本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定执行;本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律法规、监管规则、现行公司章程、以及依法定程序修订后的公司章程相抵触,则应根据有关法律法规、监管规则、现行公司章程或修订后的公司章程的规定执行。 第三十三条 本制度的解释权属于董事会。 中财网
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