翔宇医疗(688626):防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金制度（2025年10月）
防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的制度 第一章总则 第一条 为建立防范控股股东、实际控制人及其关联方占用河南翔宇医疗设备股份有限公司(以下简称“公司”)资金的长效机制,杜绝控股股东、实际控制人及其关联方资金占用行为的发生,根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规及规范性文件的要求以及《河南翔宇医疗设备股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)、《河南翔宇医疗设备股份有限公司关联交易决策制度》的有关规定,特制定本制度。 第二条 本制度所称资金占用包括但不限于:经营性资金占用和非经营性资金占用。 经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及其关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用;非经营性资金占用是指代控股股东、实际控制人及其关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出,代控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务而支付资金,有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及其关联方资金,为控股股东、实际控制人及其关联方承担担保责任而形成的债权,其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东、实际控制人及其关联方使用的资金。 第三条 纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度,公司控股股东、实际控制人及其关联方与纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往来参照本制度执行,本制度中所称子公司亦仅指纳入公司合并会计报表范围的子公司。 第二章防范资金占用的原则 第四条 公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生的经营性资金往来,应当严格履行相关审议程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为控股股东、实际控制人及其关联方提供资金等财务资助。 第五条 公司控股股东、实际控制人及其关联方不得以下列方式占用公司资金:(一) 要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出； (二) 要求公司代其偿还债务； (三) 要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用； (四) 要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款； (五) 要求公司委托其进行投资活动； (六) 要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； (七) 要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金； (八) 不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务； (九) 要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金； (十) 因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；(十一) 要求公司将现金存到控股股东、实际控制人控制的财务公司，且利率等条款显著低于市场平均水平，明显损害公司利益或者向控股股 东、实际控制人输送利益； (十二) 要求公司以银行存款为控股股东、实际控制人进行质押融资；(十三) 中国证监会和上海证券交易所认定的其他情形。 控股股东、实际控制人及其关联方不得以“期间占用、期末偿还”或“小金额、多批次”等形式占用公司资金。 第六条 公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生的关联交易必须严格按照公司章程及《关联交易决策制度》的有关规定进行决策和实施。 第七条 公司要严格防止控股股东、实际控制人及其关联方的非经营性资金占用的行为,做好防止控股股东、实际控制人非经营性占用资金长效机制的建设工作。 第三章责任与措施 第八条 公司董事、高级管理人员及各子公司负责人对维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任,应按照有关法律法规和《公司章程》的相关规定勤勉尽职履行自己的职责。 第九条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东、实际控制人及其关联方的关联交易事项。超过董事会审批权限的关联交易,提交股东会审议。 公司董事会应当建立核查制度，定期检查公司货币资金、资产受限情况，以及与控股股东、实际控制人及其关联方之间的交易和资金往来等情况，关注财务报告中相关会计科目是否存在异常，核实公司是否存在被控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的情形。发现异常情况的，应当立即披露。 第十条 公司审计委员会负责指导内部审计机构具体实施定期检查工作；必要时可以聘请中介机构提供专业意见。 审计委员会检查发现公司控股股东、实际控制人及其关联方存在资金占用情况的，应当督促公司董事会立即披露并及时采取追讨措施；公司未及时披露，或者披露内容与实际情况不符的，相关人员应当立即向本所报告。 年报审计期间，公司审计委员会应当与年审会计师充分沟通，督促年审会计师勤勉尽责，对公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况出具专项说明并如实披露。 第十一条 公司财务部应定期对公司及子公司进行检查,上报与持股控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金往来的审查情况。 公司财务负责人应加强对公司财务过程的控制，监控公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的交易和资金往来情况。 财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。 第十二条 公司发生控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时,公司董事会应采取有效措施要求控股股东、实际控制人停止侵害、赔偿损失。 当控股股东、实际控制人及其关联方拒不纠正时,公司董事会应及时向证监局和证券交易所报告和公告,并对控股股东、实际控制人及其关联方提起法律诉讼,以保护公司及社会公众股东的合法权益。同时,公司董事会应对控股股东、实际控制人所持股份“占用即冻结”,即发现控股股东、实际控制人侵占资产的,在提起诉讼之同时申请财产保全,冻结其股份。凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还被侵占资产。在董事会对相关事宜进行审议时,关联方董事需回避表决。 第十三条 发生资金占用情形,公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”的实施条件,避免公司及中小股东权益受到损害。 第四章责任追究及处罚 第十四条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产时,公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提议股东会予以罢免。 第十五条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东、实际控制人及其关联方担保产生的债务风险,并对违规或不当的对外担保产生的损失依法承担责任。 第十六条 公司或所属子公司违反本制度而发生的控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用资金、违规担保等现象,给公司或中小股东造成损失的,公司除对相关的责任人给予行政处分及经济处罚外,追究相关责任人的法律责任。 第五章附则 第十七条 本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定执行;本制度如与日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定执行,并据以修订。 第十八条 本制度经董事会审议通过并提交公司股东会批准后生效。 中财网
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