翔宇医疗(688626):董事、高级管理人员离职管理制度（2025年10月）
董事、高级管理人员离职管理制度 第一章总则 第一条 为规范河南翔宇医疗设备股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职行为，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，根据《公司法》《证券法》等法律、行政法规、部门规章及《河南翔宇医疗设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）及高级管理人员因任期届满、辞任、被解除职务或者其他原因离职的情形。 第二章离职情形与程序 第三条 公司董事、高级管理人员离职包括任期届满、主动辞职、被解除职务或者其他情形。 第四条 董事、高级管理人员任期届满未获连任的，分别自换届的股东会、董事会决议通过之日自动离职。 第五条 董事、高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。公司董事、高级管理人员辞任应当提交书面辞职报告。董事辞任的，自公司收到辞职报告之日生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告时生效。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。 出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规、上海证券交易所有关规定和《公司章程》的规定继续履行职责：（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数； （二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士； （三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会 计专业人士。 董事提出辞任的，公司应当在 60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。 第六条 董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务： （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满。 第七条 董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形的，公司应当在该事实发生之日起 30日内解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外： （一）被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满； （二）法律法规、上海证券交易所规定的其他情形。 第八条 相关董事应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 第九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 第三章 离职董事、高级管理人员的责任与义务 第十条 董事、高级管理人员离职的，应当妥善做好工作交接，确保公司业务的连续性，工作交接内容包括但不限于文件资料、印章、未完成工作事项等。对正在处理的公司事务，离职董事、高级管理人员应向接手人员详细说明进展情况、关键节点及后续安排，协助完成工作过渡。 公司可根据实际情况及其任职岗位的重要性，决定对离任董事、高级管理人员是否进行离任审计。 第十一条 董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞任生效或者任期结束后两年内仍然有效，其对公司商业、技术秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他忠实义务的持续期间公司将根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 离职董事、高级管理人员不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益，其在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止，离职后履行与公司约定的竞业禁止义务。 第十二条 任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职使公司造成损失，应当承担赔偿责任。 第十三条 董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕的公开承诺，不因离职而导致履行承诺的前提条件变动的，应继续履行。离职的董事、高级管理人员未按承诺履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。 第十四条 董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第四章责任追究机制 第十五条 离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等法律法规、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，董事会应对其追责，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。 第十六条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日起 15日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施。 第五章附则 第十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、《公司章程》等有关规定执行。 本制度与有关法律法规、《公司章程》等规定不一致时，按照法律法规、《公司章程》等规定执行。 第十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。 第十九条 本制度由公司董事会负责制定和解释。 中财网
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