翔宇医疗(688626):总经理工作细则（2025年10月）
总经理工作细则 第一章 总则 第一条为进一步完善河南翔宇医疗设备股份有限公司(以下简称“公司”)法人治理结构，明确总经理的职权、职责，规范总经理的行为，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《河南翔宇医疗设备股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)，特制定本工作细则。 第二条公司设总经理一名。 第三条总经理对董事会负责，组织实施董事会决议，主持公司日常生产经营和管理工作。 第四条总经理由董事会决定聘任或者解聘。 第五条总经理每届任期三年，连聘可以连任。 第二章 总经理的聘任与解聘 第六条公司总经理由董事会聘任。副总经理、财务总监由总经理提名，董事会聘任。 第七条公司董事可受聘兼任总经理或其他高级管理人员，但兼任公司高级管理人员的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第八条下列情形之一的人士不得担任公司总经理或其他高级管理人员:(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； (七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； (八)法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。 违反本条规定聘任总经理或其他高级管理人员的，该聘任无效。总经理或其他高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 第九条总经理、副总经理、财务总监可实行年薪制，报酬由董事会决定。 第十条总经理解聘事由如下: (一)董事会决议解聘； (二)总经理主动辞职并经董事会确认。 第十一条总经理在任期内发生调离、辞职、解聘等情形之一时必须进行离任审计。 第三章 总经理的职权和义务 第十二条总经理应履行下列职权: （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人： （七）决定聘任或者解聘应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；（八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第十三条副总经理主要职权: (一)协助总经理工作，对总经理负责，在总经理领导下开展日常工作；(二)副总经理作为总经理的助手，受总经理委托分管部门的工作，对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件； (三)在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应的责任；(四)在主管工作范围内，对人员的任免、组织机构变更等事项有向总经理建议的权利； (五)有权召开主管范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员，并将会议结果报总经理； (六)对于公司的重大事项，有向总经理建议的权利； (七)总经理不在时，副总经理受总经理委托代行总经理职权； (八)总经理交办的其它事项。 第十四条财务总监主要职权： （一）主管公司财务工作，对总经理负责，在总经理领导下开展日常工作；（二）根据法律、行政法规和国家有关部门的规定，拟定公司财务会计制度；（三）根据公司实际情况，拟定公司资金、资产运用及审阅重大合同的权限规定，并报总经理批准； （四）根据《公司章程》的有关规定，按时完成编制公司年度预算、季度、中期以及年度财务报告，并保证其真实性、准确性； （五）按照总经理决定的分工，主管财务及其他相应的部门或工作，并承担相应的责任； （六）对财务及主管工作范围内相应的人员任免、机构变更等事项有向总经理建议的权利； （七）按公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支出进行审核，并承担相应责任； （八）定期及不定期地向董事会(或董事会授权的专门委员会等)、总经理提交公司财务状况分析报告，并提出相应解决方案； （九）总经理交办的其它事项。 第十五条总经理须承担下列义务: 总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。总经理对公司负有下列忠实义务: (一)不得侵占公司的财产、挪用公司资金； (二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； (四)未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； (五)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外； (六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受他人与公司交易的佣金并归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)不得泄露尚未公开的重大信息，不得利用内幕信息获取不法利益；(十一)维护公司及全体股东利益，不得为实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益； (十二)离职后履行与公司约定的竞业禁止义务； (十三)法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。 总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。总经理对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整； (五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；(六)保证有足够的时间和精力参与公司事务，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益； (七)关注公司经营状况等事项，及时向董事会报告相关问题和风险，不得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任； (八)积极推动公司规范运行，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任； (九)法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。 第十六条总经理违反前条规定所获得的利益，董事会有权作出决定归公司所有；给公司造成损害的，公司有权要求赔偿；构成犯罪的依法追究刑事责任。 第四章 总经理办公会议制度 第十七条公司实行总经理负责下的总经理办公会议制度。总经理办公会议为公司重大日常经营事项的决策机构。 第十八条总经理办公会议审议批准《公司章程》规定的，交易（除担保、关联交易外）金额大于公司最近一期经审计总资产的1%（不含本数）小于董事会审议标准的交易；审议批准《公司章程》规定的，应当经董事会审议的关联交易标准以下的交易。 总经理办公会议讨论有关公司经营、管理、发展等重大事项，以及各部门、各分支机构提交审议的事项。 《公司章程》规定的，交易（除担保、关联交易外）金额占公司最近一期经审计总资产的1%（含本数）以下的交易，由总经理批准。 第十九条总经理办公会议由总经理主持，或由总经理委托副总经理召集或主持。 第二十条总经理办公会议分为例会和临时会议，例会每半年至少召开一次。根据工作需要，总经理可决定不定期召开临时会议。 第二十一条公司副总经理、财务总监等高级管理人员参加总经理办公会议，董事会秘书列席会议，总经理视需要可决定公司本部有关部室负责人参加，也可通知有关分支机构负责人参加。 第二十二条总经理办公会议议题经充分讨论后，形成会议决议，由总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员签署后下发执行。 第二十三条总经理办公会议由专人做会议记录，总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员签字确认后，会议记录作为公司档案由董事会办公室保存。 第五章 总经理报告制度 第二十四条总经理应当定期向董事会报告工作，内容包括但不限于公司年度经营计划实施情况、重大合同的签订和执行情况、资金和资产运用情况、盈亏情况、董事会决议执行情况以及总经理认为需要报告的其他情况。 第二十五条董事会认为必要时，可要求总经理报告工作，总经理应当在接到通知后按照董事会要求报告工作。 第六章 附则 第二十六条本工作细则经公司董事会审议批准后生效并执行。 第二十七条本工作细则未尽事宜，依据《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定办理。 第二十八条本工作细则由公司董事会负责解释与修订。 中财网
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