祥和实业(603500):国浩律师（杭州）事务所关于浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书
原标题:祥和实业:国浩律师（杭州）事务所关于浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书 电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643 电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn 网址/Website：http://www.grandall.com.cn 二〇二五年十月 目 录 第一部分 引 言 ....................................................................................................... 5 一、律师事务所及签字律师介绍........................................................................ 5 二、出具法律意见所涉及的主要工作过程........................................................ 7 三、律师应当声明的事项.................................................................................... 8 第二部分 正 文 ..................................................................................................... 10 一、发行人本次发行的批准和授权.................................................................. 10 二、发行人本次发行的主体资格...................................................................... 23 三、发行人本次发行的实质条件...................................................................... 24 四、发行人的设立.............................................................................................. 33 五、发行人的独立性.......................................................................................... 33 六、发行人的发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）...................... 35 七、发行人的股本及其演变.............................................................................. 37 八、发行人的业务.............................................................................................. 37 九、发行人的关联交易及同业竞争.................................................................. 38 十、发行人的主要财产...................................................................................... 39 十一、发行人的重大债权债务.......................................................................... 40 十二、发行人重大资产变化及收购兼并.......................................................... 41 十三、发行人公司章程的制定与最近三年的修改.......................................... 41 十四、发行人法人治理结构及规范运作.......................................................... 42 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...................................... 43 十六、发行人的税务.......................................................................................... 43 十七、发行人的环境保护、产品质量和技术标准.......................................... 44 十八、发行人募集资金的运用.......................................................................... 45 十九、发行人业务发展目标.............................................................................. 46 二十、诉讼、仲裁或行政处罚.......................................................................... 46 二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价.......................................... 47 二十二、结论意见.............................................................................................. 47 第三部分 签署页 ..................................................................................................... 48 释 义 除非另有说明，本法律意见书中下列词语具有如下特定含义：
国浩律师（杭州）事务所 关 于 浙江天台祥和实业股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之 法律意见书 致：浙江天台祥和实业股份有限公司 国浩律师（杭州）事务所接受浙江天台祥和实业股份有限公司的聘请，作为公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的特聘专项法律顾问，根据《证券法》《公司法》《证券发行管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、中国证监会及上交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 第一部分 引 言 一、律师事务所及签字律师介绍 （一）律师事务所简介 国浩律师（杭州）事务所，系国浩律师事务所成员之一，于 2001年经浙江省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，持有浙江省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31330000727193384W），住所为：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B区 2号楼、15号楼，主营业务范围包括：证券、公司投资、企业并购、基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。本所原名“国浩律师集团（杭州）事务所”，于 2012年 7月更名为现名，现为特殊普通合伙制律师事务所。 本所提供的法律服务包括： 1、参与企业改制、股份有限公司首次公开发行股票并上市、再融资，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告； 2、为上市公司提供法律咨询及其他法律服务； 3、参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务； 4、参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书； 5、为基础设施投融资及建设（包括电力、天然气、石油等能源行业以及城市燃气、城市公交等市政公用事业）提供法律服务； 6、为各类公司的对外投资、境外承包项目等涉外项目提供法律服务； 7、接受银行、非银行金融机构、工商企业、个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解； 8、司法行政机关允许的其他律师业务。 （二）签字律师及联系方式 发行人本次发行的签字律师为：孙敏虎律师、蓝锡霞律师，其主要经历、证券业务执业记录如下： 孙敏虎律师，西南政法大学法学硕士，于 2014年加入本所，现为本所执业律师、合伙人。孙敏虎律师主要从事资本市场法律业务，包括股份有限公司首次公开发行股票并上市、上市后再融资、并购重组、私募基金等法律业务，曾先后主办或参与了杭州民生健康药业股份有限公司、浙江光华科技股份有限公司、科润智能控制股份有限公司、昆山东威科技股份有限公司、浙江帅丰电器股份有限公司、上海晶丰明源半导体股份有限公司、浙江天台祥和实业股份有限公司、山东赛托生物科技股份有限公司、浙江永贵电器股份有限公司、浙江华友钴业股份有限公司等多家公司公开发行股票并上市、上市后再融资、重大资产重组等法律工作。 蓝锡霞律师，浙江大学法学学士，于 2016年加入本所，现为本所执业律师。蓝锡霞律师主要从事资本市场法律业务，包括股份有限公司首次公开发行股票并上市、上市后再融资等法律业务，曾先后主办或参与了杭州民生健康药业股份有限公司、浙江光华科技股份有限公司、科润智能控制股份有限公司、江苏中捷精工科技股份有限公司、浙江帅丰电器股份有限公司、奥锐特药业股份有限公司、浙江天台祥和实业股份有限公司等多家公司首次公开发行股票并上市、上市后再融资等法律工作。 本次签字的两位律师执业以来均无违法违规记录。 本所及签字律师的联系方式如下： 电话：0571-85775888 传真：0571-85775643 地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B区 2号楼、15号楼 邮政编码：310008 二、出具法律意见所涉及的主要工作过程 （一）本所于 2025年 2月开始与发行人就本次发行提供法律服务事宜进行沟通，后接受发行人的聘请正式担任祥和实业本次发行的特聘专项法律顾问。 本所律师主要参与了发行人本次发行的法律审查工作。 （二）本所律师参加了发行人历次中介机构协调会，并就本次发行的主要问题进行了讨论。本所律师专程赴发行人所在地进行现场工作，调查了发行人的资产状况、业务经营情况，调阅了发行人及相关主体的市场主体登记资料或身份证明材料，查阅了发行人报告期历次公司章程、股东（大）会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则，查阅了报告期发行人历次股东大会、董事会、监事会会议通知、会议记录和会议决议等会议资料，查阅了发行人报告期内的重大业务合同、业务资质文件、建设项目的环境影响评价文件等文件，与发行人聘请的保荐机构和审计机构、发行人的董事、高级管理人员等进行了充分的沟通，并认真阅读了发行人本次发行的申请文件。本所律师本次提供证券法律服务的工作时间约为 800个工作小时。 （三）在调查工作中，本所律师向发行人提出了其应向本所律师提供的资料清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明在经本所律师核查后，构成本所律师出具《律师工作报告》和《法律意见书》的基础。本所律师还就发行人本次发行所涉及的有关问题向发行人有关人员作了询问并进行了必要的讨论，或者取得相关部门出具的证明文件。此外，对于本所律师认为对本次发行至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向发行人以及有关人员发出了书面询问，并取得了发行人及相关人员对有关事实和法律问题的确认。 在索取资料、确认事实和问题的过程中，本所律师特别提示发行人以及相关人员，其在承诺函中所作出的任何承诺、确认的事项及提供的信息将被本所律师所信赖，其须对其承诺或确认之事项及提供的信息的真实性、准确性及完整性承担责任。发行人及相关人员所出具、本所律师所得到的证言、承诺及确认函亦构成本所律师出具《律师工作报告》和《法律意见书》的支持性材料。 三、律师应当声明的事项 （一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及《律师工作报告》和《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《律师工作报告》和《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （二）本所同意将《律师工作报告》和《法律意见书》作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 （三）本所同意发行人部分或全部在本次发行申请材料中自行引用或按中国证监会、上交所核查要求引用《律师工作报告》和《法律意见书》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 （四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具《律师工作报告》和《法律意见书》所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。 （五）对于《律师工作报告》和《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。 （六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等非法律事项发表任何意见。本所律师在《律师工作报告》以及《法律意见书》中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。对于这些非法律事项的文件所涉数据或结论的引用，本所律师履行了普通人一般的注意义务，在履行必要的调查、复核工作的基础上，形成合理信赖。 （七）本所律师未授权任何单位和个人对《律师工作报告》和《法律意见书》作任何解释或说明。 （八）本所律师为中国境内的执业律师，仅限对中国境内之事项发表法律意见。本所律师就发行人本次发行的核查及法律意见的出具在进行了合理核查的基础上，将有赖于境外律师所出具之法律意见书发表意见。 （九）《律师工作报告》和《法律意见书》仅作为发行人本次发行申请之目的使用，非经本所事先书面同意，《律师工作报告》和《法律意见书》不得用作其他任何用途。 第二部分 正 文 一、发行人本次发行的批准和授权 1、发行人董事会、股东会对本次发行的批准 2024年 6月 18日，发行人召开第三届董事会第十九次会议，本次董事会会议审议通过了与本次发行相关的各项议案，并同意将该等议案提交股东大会审议。 2024年 7月 5日，发行人召开 2024年第一次临时股东大会，本次股东大会股东通过出席现场会议结合网络投票的方式审议通过了上述与本次发行相关的各项议案。经出席会议股东所持有表决权股份三分之二以上同意，审议通过了发行人本次发行相关议案并对董事会办理本次发行事宜作出授权。 2025年 4月 8日，发行人召开第四届董事会第三次会议，本次董事会会议审议通过了《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长公司向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜相关授权有效期的议案》，并同意将该等议案提交股东大会审议。 2025年 6月 13日，发行人召开 2024年年度股东大会，本次股东大会股东通过出席现场会议结合网络投票的方式审议通过了上述议案，同意本次发行相关议案自前次有效期届满之日起延长 12个月。 2025年 10月 16日，发行人召开第四届董事会第八次会议，本次董事会会议审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》等相关议案，对发行人本次发行方案进行调整。根据发行人 2024年第一次临时股东大会的授权，前述议案无需提交公司股东会审议。 2、本次发行的具体方案 根据发行人 2024年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、2024年年度股东大会通过的《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》以及第四届董事会第八次会议审议通过的《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，发行人本次发行的具体方案如下： （1）本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。本次发行的可转债及未来转换的公司 A股股票将在上交所主板上市。 （2）发行规模 根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币 40,000.00万元（含 40,000.00万元），发行数量不超过 400.00万张（含 400.00万张），具体发行规模由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。 （3）票面金额和发行价格 本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币 100.00元。 （4）可转债存续期限 本次发行的可转债期限为自发行之日起 6年。 （5）票面利率 本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。 本次发行的可转债在发行完成前如遇中国人民银行公布的金融机构人民币存款基准利率调整等国家政策、市场状况变化的，则股东会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。 （6）还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转债本金并支付最后一年利息。 ①年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i，其中： I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 ②付息方式 A.本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 B.付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上交所的规定确定。 C.付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 D.可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 E.公司将在本次发行的可转债期满后五个交易日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。 （7）转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。 （8）转股价格的确定及其调整 ①初始转股价格的确定 本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。 其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 ②转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P =P /（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P =（P +A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P =（P +A×k）/（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P =P -D； 1 0 上述三项同时进行：P＝（P -D+A×k）/（1+n+k）。 1 0 其中：P为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新0 股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后1 转股价。 公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在上交所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上交所的相关规定制订。 （9）转股价格向下修正条款 ①修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85％时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 ②修正程序 如公司股东会审议通过转股价格向下修正方案的，公司将在上交所网站（http://www.sse.com.cn）和符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （10）转股股数的确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q：指可转债的转股数量；V：指可转债持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债部分，公司将按照中国证监会、上交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券的票面余额以及该余额所对应的当期应计利息。 （11）赎回条款 ①到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。 ②有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： A.在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130％（含 130％）； B.当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （12）回售条款 ①有条件回售条款 在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的 70%时，可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次。若首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 ②附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 （13）转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （14）发行方式及发行对象 本次可转债的具体发行方式由股东会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐人（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。 本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （15）向公司原股东配售的安排 本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优先配售权。向原股东优先配售的具体比例由股东会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。 原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由股东会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。 （16）债券持有人权利义务及债券持有人会议相关事项 ①债券持有人的权利 A.依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； B.依照其所持有的可转债数额享有约定利息； C.根据《募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股票，并于转股的次日成为公司股东； D.根据《募集说明书》约定的条件行使回售权； E.依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债； F.依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息； G.按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息； H.监督公司涉及可转债持有人利益的有关行为，当发生利益可能受到损害的事项时，有权依据法律、法规和债券持有人会议规则及《募集说明书》的规定，通过债券持有人会议决议行使或者授权债券受托管理人代其行使可转债持有人的相关权利； I.监督债券受托管理人的受托履责行为，并有权根据债券持有人会议规则规定的要求和程序提议更换债券受托管理人； J.法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 ②债券持有人的义务 A.遵守公司发行可转债条款的相关规定，遵守《募集说明书》的相关约定； B.依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； C.遵守债券持有人会议形成的有效决议； D.除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息； E.债券受托管理人依受托管理协议约定所从事的受托管理行为的法律后果，由本次债券持有人承担。债券受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行为，未经债券持有人会议决议追认的，不对全体债券持有人发生效力，由债券受托管理人自行承担其后果及责任； F.不得从事任何有损公司、债券受托管理人及其他债券持有人合法权益的活动； G.如债券受托管理人根据受托管理协议约定对公司启动诉讼、仲裁、申请财产保全或其他法律程序的，债券持有人应当承担相关费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公证费、各类保证金、担保费，以及债券受托管理人因按债券持有人要求采取的相关行动所需的其他合理费用或支出），不得要求债券受托管理人为其先行垫付； H.法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。 ③在本次可转债存续期内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议： A.拟变更《募集说明书》的重要约定： a.变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）； b.变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排； c.变更债券投资者保护措施及其执行安排； d.变更《募集说明书》约定的募集资金用途； e.其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。 B.拟修改债券持有人会议规则； C.拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）； D.发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与公司等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的： a.公司已经或者预计不能按期支付本次债券的本金或者利息； b.公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维持公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化； c.公司发生分立、被吊销营业执照、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的； d.公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的； e.增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施（如有）发生重大不利变化的； f.发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。 E.公司提出重大债务重组方案的； F.公司、单独或合计持有本次债券总额 10%以上的债券持有人书面提议召开； G.法律、行政法规、中国证监会、上交所以及本次债券募集说明书、债券持有人会议规则规定的应当由债券持有人会议审议并作出决议的其他情形。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： a.公司董事会提议； b.单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开； c.债券受托管理人； d.法律、法规、中国证监会、上交所规定的其他机构或人士。 （17）担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 （18）评级事项 公司将聘请资信评级机构为公司本次发行可转债出具资信评级报告。 （19）本次募集资金用途 公司拟向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过 40,000.00万元（含40,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
（20）募集资金存管 公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定。 （21）本次发行方案的有效期限 公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为自公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过本次发行相关议案之日起 12个月，并经公司 2024年年度股东大会决议，有效期自前述有效期届满之日起延长 12 个月。 本次可转债发行方案需经上交所发行上市审核并经中国证监会注册后方可实施，且最终以上交所发行上市审核通过并经中国证监会同意注册的方案为准。 3、经本所律师核查，发行人第三届董事会第十九次会议、第四届董事会第三次会议、第四届董事会第八次会议、2024年第一次临时股东大会和 2024年年度股东大会的召集、召开程序以及出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序等均符合《公司法》及《公司章程》的规定，所形成的决议合法、有效。 4、经本所律师核查，发行人 2024年第一次临时股东大会和 2024年年度股东大会授权董事会办理本次发行具体事宜的内容符合《公司法》《证券法》《证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，发行人股东会对董事会的授权范围合法、有效。 综上所述，本所律师认为： 发行人本次发行已获得了内部权力机构的批准与授权并仍在有效期内，依据《公司法》《证券法》《证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，发行人本次发行尚需依法获得上交所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。 二、发行人本次发行的主体资格 （一）发行人之前身祥和有限系经天台县乡镇企业管理局核准，于 1997年 9月由天台县橡胶三厂完成公司制改造后变更设立的有限责任公司。祥和有限设立时的注册资本为 1,500万元；整体变更为股份有限公司前的注册资本为6,596万元。 根据当时适用的《公司法》的相关规定，祥和有限依法整体变更为股份有限公司，并于 2015年 10月 13日取得台州市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91331000148051410B的《营业执照》。发行人整体变更为股份有限公司时的注册资本为 9,000万元，公司名称为“浙江天台祥和实业股份有限公司”。 （二）2017年 9月，经证监许可[2017]1496号《关于核准浙江天台祥和实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准及上交所同意，发行人向社会公众首次公开发行人民币普通股 31,500,000股,并于 2017年 9月 4日在上交所主板上市交易，股票简称“祥和实业”，股票代码为 603500。 经本所律师核查，发行人未主动申请股票退市，其股票亦未被实施退市风险警示或者其他风险警示，不存在根据法律、法规以及《上海证券交易所股票上市规则》规定的终止上市情形。 （三）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形。 （四）综上所述，本所律师认为： 截至本法律意见书出具日，发行人为依法设立、有效存续且股票在上交所主板上市交易的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形，亦不存在根据法律、法规以及《上海证券交易所股票上市规则》规定的终止上市情形，具备本次发行的主体资格。 三、发行人本次发行的实质条件 经本所律师核查，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《证券发行管理办法》《可转债管理办法》规定的上市公司向不特定对象发行可转债的条件。具体如下： （未完）  |