富满微(300671):2021年限制性股票激励计划第四个归属期归属条件成就
富满微电子集团股份有限公司 关于2021年限制性股票激励计划第四个归属期 归属条件成就的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示： 1、本次符合第二类限制性股票归属条件的激励对象合计117人。 2、本次第二类限制性股票拟归属数量（调整后）：1,163,237股，占目前公司总股本的0.53%。 3、本次第二类限制性股票授予价格（调整后）：17.97元/股。 4、本次第二类限制性股票归属股票来源：向激励对象定向发行公司A股普通股股票。 富满微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月30日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第四个归属期归属条件成就的议案》，现将相关事项公告如下： 一、2021年限制性股票激励计划概述 （一）本激励计划主要内容 2021年3月12日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司2021年限制性股票激励计划（草案）的主要内容如下： 1、激励工具：第二类限制性股票。 2、股份来源：向激励对象定向发行公司A股普通股股票。 3、限制性股票数量：公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）拟向激励对象授予的限制性股票数量为400万股（调整前），约占本激励计划草案公告时公司总股本15,765.5765万股的2.54%。 4、授予价格：限制性股票的授予价格为每股23.95元（调整前），即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股23.95元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。 5、激励人数：激励对象总人数为173人（调整前），包括：公司董事、高级管理人员、公司中层管理人员、公司核心技术（业务）骨干。本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 6、公司2021年限制性股票激励计划授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属期间内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜，未满足归属条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。限制性股票归属条件未成就时，相关权益不得递延至以后年度。 7、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求 公司于2023年4月25日召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十七次会议，并于2023年5月10日召开公司2022年年度股东大会，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》，对2021年限制性股票激励计划中2023-2024年度公司层面业绩考核指标进行调整，具体调整后公司层面业绩考核要求如下： 本激励计划授予的限制性股票，在2021年—2024年四个会计年度中，分年度进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。 各年度业绩考核目标如下表所示：
上述“营业收入”指标是指经审计的上市公司营业收入。 若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。 个人层面绩效考核要求 在本计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核。根据公司制定的绩效管理办法，将激励对象上一年度个人绩效考核结果划分为A、B、C、D四档。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的部分，作废失效，不可递延至下一年度。 （二）本激励计划已履行的相关审批程序 1、2021年3月12日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，独立董事发表了独立意见。 2、2021年3月12日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案。 3、2021年3月12日至2021年3月24日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会和证券部均未收到任何异议，无反馈记录。2021年3月25日，公司披露《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-015）。 4、2021年3月31日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划事宜的议案》等议案。 5、2021年3月31日，公司披露《2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-017）。 6、2021年5月11日，公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》与《关于向2021年限制性股票激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对授予限制性股票的激励对象名单（调整后）进行了核实。北京德恒（深圳）律师事务所出具了《关于富满微电子集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整与授予事项的法律意见》。 7、2021年6月7日，公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。 8、2022年5月13日，公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》和《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。 9、2023年4月25日，公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划公司层面部分业绩考核指标的议案》，公司拟对2021年限制性股票激励计划中公司层面2023年度和2024年度业绩考核指标进行调整，并相应修订公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的相关内容。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。 10、2023年8月25日，公司分别召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，北京德恒（深圳）律师事务所律师出具了相应的法律意见书。 11、2024年8月27日，公司分别召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。北京德恒（深圳）律师事务所出具了相应的法律意见书。 12、2025年10月30日，公司分别召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第四个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已获授但尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对2021年限制性股票激励计划的相关事项进行核查并发表意见，北京德恒（深圳）律师事务所出具了相应的法律意见书。 （三）本次实施的激励计划与已披露激励计划的差异情况说明 1、2021年5月11日，公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》。由于本激励计划的激励对象中有2位激励对象离职，不具备成为激励对象的资格。调整后，公司授予的激励对象人数由173人变更为171人，授予权益总量由400.00万股调整为399.90万股。 2、2021年6月7日，公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》。由于公司2020年年度权益分派已于2021年5月26日实施完毕，公司向全体股东每10股派息人民币2元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增3股。限制性股票数量由399.90万股调整为519.87万股。限制性股票价格由23.95元/股调整为18.27元/股。 3、2022年5月13日，公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。由于本激励计划的激励对象中有10名激励对象离职，不再具备成为激励对象的资格，其已获授但尚未归属的限制性股票合计1300股不得归属，由公司作废处理，授予激励对象人数由171人调整为161人。 4、2023年4月25日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十七次会议，并于2023年5月10日召开公司2022年年度股东大会，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划公司层面部分业绩考核指标的议案》，公司层面业绩考核指标作出如下调整： 调整前：
6、2024年8月27日，公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。由于本激励计划的激励对象中有21名激励对象离职，不再具备激励对象资格且本激励计划第三个归属期归属条件未成就，公司已作废因激励对象离职和第三个归属期归属条件未成就而不得归属的1,654,536股限制性股票。授予激励对象由145人调整为124人。 7、2025年10月30日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》和《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》。由于本激励计划的激励对象中有7名激励对象离职，不再具备激励对象资格，公司将作废其已获授但不得归属的29,928股限制性股票。授予激励对象由124人调整为117人。 由于公司2021年年度权益分派已于2022年5月30日实施完毕，公司向全体股东每10股派2.985677元人民币现金（含税），限制性股票授予价格由18.27元/股调整为17.97元/股。 除上述变动情况外，公司2021年限制性股票激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。 二、本激励计划第四个归属期归属情况的说明 （一）本激励计划第四个归属期的说明 根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，第四个归属期为自授予之日起48个月后的首个交易日起至授予之日起60个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划的授予日为2021年5月11日。因此第四个归属期为2025年5月12日至2026年5月11日。 （二）董事会就本激励计划第四个归属期归属条件是否成就的审议情况2025年10月30日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第四个归属期归属条件成就的议案》。董事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划第四个归属期归属条件已经成就。本次拟归属限制性股票的117名激励对象主体资格合法、有效，满足归属条件。根据公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将统一办理117名激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续。 公司董事罗琼女士、张涛先生、王秋娟女士、骆悦先生为本次限制性股票激励对象，以上4位关联董事已回避表决。 董事会表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，4票回避。 公司董事会薪酬与考核委员会对符合本激励计划第四个归属期归属条件的激励对象资格进行核查并发表意见。 北京德恒（深圳）律师事务所针对本事项出具了法律意见书。 （三）本激励计划第四个归属期归属条件的说明 根据公司2021年第二次临时股东大会的授权及公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，2021年限制性股票激励计划第四个归属期归属条件已经成就，现就归属条件成就情况说明如下：
第四个归属期符合归属条件的激励对象人数为117人，第四个归属期实际可归属限制性股票数量为1,163,237股（调整后）。 三、本次限制性股票可归属的具体情况 （一）授予日：2021年5月11日。 （二）归属数量：1,163,237股（调整后）。 （三）归属人数：117人（调整后）。 （四）授予价格：每股17.97元（调整后）。 （五）股票来源：向激励对象定向发行公司A股普通股股票。 （六）激励对象名单及总体归属情况（调整后）： 总体分配情况
注2：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。 注3：实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。 四、董事会薪酬与考核管理委员会意见 经审核，薪酬与考核管理委员会认为：公司2021年限制性股票激励计划第四个归属期的归属条件已经成就，本次归属符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定。 本次拟归属的117名激励对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件以及《富满微电子集团股份有限公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 综上，薪酬与考核管理委员会同意公司为上述满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属的相关事宜。 五、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，本次董事会决议日前6个月内买卖公司股票的情况说明 经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东在本次董事会决议日前6个月内不存在买卖公司股票的情况。 六、法律意见书的结论性意见 本所律师认为：截至本法律意见出具之日： （一）本次授予价格调整、本次归属及本次作废事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（修订稿）》的有关规定； （二）公司本次授予价格调整符合《管理办法》及《激励计划（修订稿）》的有关规定； （三）本次归属的激励对象的归属条件已成就，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（修订稿）》的有关规定； （四）本次作废符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（修订稿）》的有关规定。 七、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响 根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司采用期权定价模型确定授予日限制性股票的公允价值，并将在考核年度的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，本次归属限制性股票1,163,237股，归属完成后总股本将由217,724,473股增加至218,887,710股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。 八、备查文件 （一）第四届董事会第十四次会议决议； （二）第四届薪酬与考核委员会第三次会议决议； （三）北京德恒（深圳）律师事务所出具的《北京德恒（深圳）律师事务所关于富满微电子集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予价格调整、作废部分已授予但尚未归属的限制性股票及第四个归属期归属条件成就的法律意见》。 特此公告 富满微电子集团股份有限公司 董事会 2025年10月31日 中财网
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