天迈科技(300807):控股股东及一致行动人签署《股份转让协议之补充协议（二）》暨实际控制人拟发生变更的进展公告
郑州天迈科技股份有限公司 关于控股股东及一致行动人签署《股份转让协议之补充协议（二）》暨实际控制人拟发生变更的进展公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。特别提示： 1、本次协议转让股份事项尚需苏州工业园区启辰衡远股权投资合伙企业（有限合伙）完成后续募集相关要求可能涉及的全部批准（如需）、深圳证券交易所合规性审核确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户相关手续以及完成相关法律法规要求可能涉及的其他批准；2、本次签署的《股份转让协议之补充协议（二）》主要就转让单价、股份转让总对价和付款安排等进行了重新约定,本次补充协议未作约定的，以原协议内容为准； 3、本次股份转让实施完成后，公司控股股东将由郭建国变更为苏州工业园区启辰衡远股权投资合伙企业（有限合伙），上市公司实际控制人将由郭建国、田淑芬夫妇变更为邝子平。 一、本次权益变动的情况 2025年1月6日，公司控股股东郭建国先生及其一致行动人郭田甜女士、海南大成瑞信投资合伙企业（有限合伙）（以下合称“转让方”），与苏州工业园区启瀚创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州启瀚”）签署《股份转让协议》，约定转让方将其合计持有的郑州天迈科技股份有限公司17,756,720股股份（占上市公司总股本的26.0976%，以下简称“标的股份”）转让给苏州启瀚拟作为普通合伙人暨执行事务合伙人设立的基金。具体内容详见2025年1月7日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《关于控股股东及一致行动人签署股份转让协议暨实际控制人拟发生变更的公告》（公告编号：2025-002）。 2025年5月23日，郭建国先生及其一致行动人郭田甜女士、海南大成瑞信投资合伙企业（有限合伙）与苏州工业园区启辰衡远股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州启辰”）、苏州启瀚签署《股份转让协议之补充协议》，约定苏州启辰实际执行标的股份转让。具体内容详见2025年5月23日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于控股股东及一致行动人签署股份转让补充协议暨实际控制人拟发生变更的进展公告》（公告编号：2025-029）。 二、本次协议转让的进展及签署补充协议情况 因市场环境变化，2025年10月30日，郭建国先生及其一致行动人郭田甜女士、海南大成瑞信投资合伙企业（有限合伙）与苏州启辰、苏州启瀚签署《股份转让协议之补充协议（二）》，《股份转让协议之补充协议（二）》的主要内容如下： 转让方一：郭建国 转让方二：郭田甜 转让方三：海南大成瑞信投资合伙企业（有限合伙） （转让方一、转让方二及转让方三合称为“转让方”） 苏州工业园区启辰衡远股权投资合伙企业（有限合伙）（“受让方”）苏州工业园区启瀚创业投资合伙企业（有限合伙） 第1条标的股份转让对价 1.1本次股份转让对价及除权除息事项 尽管原协议另有约定，经协商同意：（1）转让方一交易对价为每股价格人民币30.52元，合计为人民币163,584,758.40元（大写：人民币壹亿陆仟叁佰伍拾捌万肆仟柒佰伍拾捌圆肆角，以下简称“转让方一交易对价”）；（2）转让方二交易对价为每股价格人民币30.52元，合计为人民币70,844,244.80元（大写：人民币柒仟零捌拾肆万肆仟贰佰肆拾肆圆捌角，以下简称“转让方二交易对价”）；（3）转让方三交易对价为每股价格人民币30.52元，合计为人民币307,506,091.20元（大写：人民币叁亿零柒佰伍拾万陆仟零玖拾壹圆贰角，以下简称“转让方三交易对价”）。以上每股价格均不低于本协议签署日的前一个交易日（即2025年10月29日）二级市场股票收盘价（38.15元/股）的80%。 本次股份转让总对价为人民币541,935,094.40元（以下简称“本次股份转让对价”），转受让方、拟转让股份数量及对价的具体情况如下： 单位：人民币，元；股
针对受让方的调整后每一股份的转让价格=（原每股单价-每股现金分红金额）÷（1+转增或送股比例） 第2条本次股份转让的具体安排 2.1 本次股份转让的具体流程和安排 苏州启辰分三期向转让方支付本次股份转让对价，其中每一转让方在每一期应收取的本次股份转让对价分别以其各自应收取的本次股份转让对价总额为基数计算确定（若该等转让对价存在小数点的，以四舍五入所得数据为准，但苏州启辰应付对价总额合计不超过本次股份转让对价的总额）。各期本次股份转让对价的支付比例及先决条件约定如下（为避免疑义，苏州启辰有权自行决定，在书面通知转让方后全部或部分，有条件或无条件地豁免本协议及原协议所列的各期本次股份转让对价的支付先决条件）： （1）第一期股份转让对价及相关安排 第一期股份转让对价为本次股份转让对价总额的60%，即人民币 325,161,056.64元（大写：人民币叁亿贰仟伍佰壹拾陆万壹仟零伍拾陆圆陆角肆分，以下简称“第一期股份转让对价”），苏州启辰应在下述条件（以下简称“第一期付款先决条件”）全部满足后的三（3）个工作日内支付至共管账户。 (i)声明、保证和承诺。转让方在《股份转让协议》中的陈述和保证在本协议签署日是真实、准确、完整的且不具有误导性，且截止至第一期股份转让对价支付日也均应是真实、准确、完整的且不具有误导性，具有如同在《股份转让协议》签署日作出的同等效力和效果，本次交易相关的交易文件所含的应由转让方于第一期股份转让对价支付日或之前履行的承诺和约定均已得到履行； (ii)无起诉或诉求。不存在也没有任何政府部门提出的限制、阻碍或禁止本次交易中与转让方相关部分的任何诉求且该等限制、阻碍或禁止构成本次交易的实质性障碍； (iii)无特定政府命令。任何政府部门均未制定、颁布、实施或通过导致本次交易不合法或以其他方式限制或禁止本次交易中与转让方相关部分的任何法律或政府命令且该等限制或禁止构成本次交易的实质性障碍； (iv)尽职调查。受让方已经完成对上市公司及附属公司、转让方的尽职调查，且尽职调查结果令受让方满意； (v)充分、完整披露。转让方已经向受让方充分、完整披露了上市公司及附属公司的资产负债、权益、对外担保以及其他与上市公司及附属公司、实际控制人相关的全部信息，不存在虚假陈述、误导性陈述及重大遗漏。上市公司及附属公司在历史沿革等任何重大方面合法合规，不存在根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》应披露未披露的事项、事件； (vi)无重大不利影响。自《股份转让协议》签署日起，未发生仍存在的单独或共同造成重大不利影响的一项或多项事件； (vii)通知第三方或取得第三方同意。转让方已就本次交易及可能导致的上市公司控制权变更事宜，依据所适用的法律规定或上市公司及其子公司、分支机构所签署的相关协议约定向第三方（包括但不限于上市公司及其子公司所发行债券的受托管理人、债权人、金融机构或业务合作方，如相关商业协议所明确要求）履行了必要的通知义务并向受让方交付该等书面通知的凭证（含电子邮件的形式）并取得被通知方给予的全部书面回复/回执；(viii)深交所确认书。深交所已就本次交易出具股份转让申请确认书，且确认书确认的允许转让的股份数量为标的股份数量； (ix)外部批准。签署、交付交易文件及完成本次交易所需的针对受让方、转让方或上市公司的全部政府授权已经取得或完成，并维持完全有效，包括但不限于苏州启辰已取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》、本次交易在主管市场监督管理部门完成经营者集中申报审查（如涉及）； (x)内部批准。苏州启辰的内部权力机构已履行必要的决策程序并批准本次交易，包括但不限于合伙人会议批准后续募集； (xi)诚意金返还。受让方或其指定主体已经收到共管账户原路退还的全部诚意金及共管银行已经就此支付的利息或其他收益（如有）； (xii)签署不谋求控制权承诺函。转让方一已经按照《股份转让协议》第3.3条之约定签署与本次交易相关的不谋求上市公司控制权的承诺函； (xiii)其他先决条件。受让方根据本次交易相关的尽职调查所发现的问题所要求增加的其他先决条件（若有）； (xiv)出具交割确认函。转让方已向受让方出具确认本协议第2.1(1)条所述第i款、第ii款、第iii款、第v款、第vi款、第vii款、第ix款、第xi款、第xiii款所述先决条件已全部得到满足的确认函（其格式如《股份转让协议》附件二所示）。 就第一期股份转让对价，苏州启辰应当支付及各转让方分别应收取的金额如下，且各转让方确认均通过共管账户收取相应款项：
第二期股份转让对价为本次股份转让对价总额的30%，即合计人民币 162,580,528.32元（大写：人民币壹亿陆仟贰佰伍拾捌万零伍佰贰拾捌圆叁角贰分，以下简称“第二期股份转让对价”）。转让方一和苏州启辰应当事先共同确认一个交易日为提交标的股份在中登公司办理过户之日。苏州启辰应于转让方一和苏州启辰确定的标的股份在中登公司完成过户之日（即原协议约定的交割日）之前一个工作日将第二期股份转让对价支付至共管账户（若因银行或证券登记手续的原因导致当日不能完成支付或证券过户的，则顺延一个交易日予以执行，且交割日后延一个交易日）。 第一期股份转让对价及第二期股份转让对价均支付至共管账户后，各方应在下述条件（以下简称“第二期付款先决条件”）实现后的当日共同安排将共管账户中的第一期股份转让对价及第二期股份转让对价支付至原协议确认的转让方各自的银行账户，以实现转让方对该等资金的自行支配状态（若因银行的原因导致当日不能完成支付的，则顺延一个交易日予以执行）。 (i) 本协议第2.1(1)条所述先决条件的实现情况持续有效； (ii)转让方在《股份转让协议》中的陈述和保证在本协议签署日是真实、准确、完整的且不具有误导性，且截止至第二期股份转让对价支付日也均应是真实、准确、完整的且不具有误导性，具有如同在《股份转让协议》签署日作出的同等效力和效果，本次交易相关的交易文件所含的应由转让方于第二期股份转让对价支付日或之前履行的承诺和约定均已得到履行； (iii)本次股份转让已在中登公司完成标的股份的过户登记手续； (iv)受让方根据本次交易相关的尽职调查所发现的问题所要求增加的其他先决条件（若有）； (v)转让方分别向受让方出具确认本协议第2.1(2)条所述先决条件已得到满足的确认函（其格式如《股份转让协议》附件二所示）。 就第二期股份转让对价，苏州启辰应当支付及各转让方分别应收取的金额如下：
第三期股份转让对价为本次股份转让对价总额的10%，即合计人民币 54,193,509.44元（大写：人民币伍仟肆佰壹拾玖万叁仟伍佰零玖圆肆角肆分，以下简称“第三期股份转让对价”）。苏州启辰应在下述先决条件及安排（以下简称“第三期付款先决条件”，与第一期付款先决条件及第二期付款先决条件单称或合称“付款先决条件”）全部满足当日将相关款项支付至原协议确认的转让方各自的银行账户，以实现转让方对该等资金的自行支配状态：(i) 本协议第2.1(2)条所述先决条件的实现情况持续有效； (ii)转让方在《股份转让协议》中的陈述和保证在本协议签署日是真实、准确、完整的且不具有误导性，且截至第三期股份转让对价支付日也均应是真实、准确、完整的且不具有误导性，具有如同在《股份转让协议》签署日作出的同等效力和效果，本次交易相关的交易文件所含的应由转让方于第三期股份转让对价支付日或之前履行的承诺和约定均已得到履行； (iii)上市公司的董事会及高级管理人员的构成满足《股份转让协议》第5条约定的条件（监事会除外）且完成相关手续（包括但不限于董事会/股东会决议、上市公司公告手续及工商变更登记手续等）； (iv)受让方根据本次交易相关的尽职调查所发现的问题所要求增加的其他先决条件（若有）； (v)转让方分别向受让方出具确认本协议第2.1(3)条所述先决条件已得到满足的确认函（其格式如《股份转让协议》附件二所示）。 就第三期股份转让对价，苏州启辰应当支付及各转让方分别应收取的金额如下：
3.1本协议自签署日起成立并生效，其中，转让方一及转让方二应完成签字，转让方三、苏州启辰、苏州启翰应完成盖章且执行事务合伙人委派代表完成签字/签章。 3.2本协议的任何变更、修改或补充，须经本协议各方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。 3.3若（1）第一期付款先决条件未能在2025年11月30日前达成；或（2）本次交易未能在2025年12月30日前完成交割，则除非本协议各方另行协商一致外，任何一方有权书面通知其他方终止原协议及本协议，且任何一方不向其他方承担任何违约责任，且各方应当采取所有合理的行动促使原协议及本协议项下所约定的安排恢复至原协议及本协议签署前的状态。 第4条适用的法律和争议解决 4.1本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律（为避免疑义，本协议所称“中国法律”，不包括中华人民共和国香港特别行政区、中华人民共和国澳门特别行政区及中国台湾地区的法律）。 4.2凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式迅速解决。以协商方式无法解决的，任一方均可依法向原告方所在地人民法院提起诉讼。 第5条其他条款 5.1本协议与原协议内容不一致的，以本协议约定为准。本协议未作约定的，以原协议内容为准。 5.2本协议一式十一（11）份，每一转让方持有两（2）份，每一受让方持有一（1）份，其余用于申请报批、备案及信息披露等法律手续之用，各份具有同等法律效力。 三、本次交易对公司的影响及风险提示 1、本次股份转让实施完成后，公司控股股东将由郭建国变更为苏州启辰，上市公司实际控制人将由郭建国、田淑芬夫妇变更为邝子平。 2、本次协议转让股份事项尚需苏州启辰完成后续募集相关要求可能涉及的全部批准（如需）、本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所合规性审核确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户相关手续以及完成相关法律法规要求可能涉及的其他批准。 3、公司董事会将积极督促交易各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，并持续关注相关事项的进展、及时披露进展情况。公司所有信息请以巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)等指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。 四、备查文件 1、《股份转让协议之补充协议（二）》。 特此公告。 郑州天迈科技股份有限公司 董事会 二〇二五年十月三十一日 中财网
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