广信材料(300537):全资子公司转让其下属子公司100%股权
江苏广信感光新材料股份有限公司 关于全资子公司转让其下属子公司100%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、本次交易概述 江苏广信感光新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月22日召开2025年第一次总经理办公会会议、于2025年10月30日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于全资子公司转让其下属子公司100%股权的议案》，同意全资子公司江苏宏泰高分子材料有限公司（以下简称“江苏宏泰”）将持有的湖南阳光新材料有限公司（以下简称“湖南阳光”）100%股权转让给湖南迅悦节能环保科技有限公司（以下简称“湖南迅悦”），转让价格为980万元。 本次交易完成后江苏宏泰将不再持有湖南阳光股权，湖南阳光将不再纳入公司合并报表范围。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》的规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。 二、交易对方基本情况 1.基本情况 企业名称：湖南迅悦节能环保科技有限公司 企业性质：有限责任公司(自然人独资) 注册地：湖南省长沙县榔梨街道金圫村方家大屋组516号 法定代表人：朱华安 注册资本：550万元 营业执照注册号：914301110993688244 经营范围：节能技术开发服务；餐桌椅生产、加工；普通货物运输；环保技术开发服务；环境保护专用设备、水处理设备、金属制厨房用器具、烘炉、熔炉及电炉、气体、液体分离及纯净设备、制冷、空调设备的制造；不锈钢厨房设备及其制品、钢制床、柜、家具、五金制品、多功能一体节能灶具、燃气灶具、洗碗机的生产；钢材、电磁炉、抽油烟机、食品加工机械、消毒设备、酒店用品、电子电器产品、通风设备、电开水器的批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股权结构：朱华安持股100%。 2.截至本公告披露日，湖南迅悦不属于失信被执行人。湖南迅悦与上市公司及上市公司前十名股东、董事高管在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。 3.交易对方最近一年的主要财务数据 截至2024年12月31日，湖南迅悦总资产为609.87万元，负债总额为564.24万元，净资产为45.63万元；2024年营业收入为576.78万元，利润总额为80.5万元，净利润为64.68万元。前述数据未经过审计。 1、本次交易出售的资产为公司全资子公司江苏宏泰持有的湖南阳光100%股权，该资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。 2、标的公司基本情况 ①公司名称：湖南阳光新材料有限公司 ②统一社会信用代码：914301817656116710 ③法定代表人：夏育林 ④企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) ⑤成立时间：2004年8月17日 ⑥公司地址：浏阳经济技术开发区康宁路331号 ⑦注册资本：741万元 ⑧经营范围：涂料研发；涂料制造；涂料、建材、装饰材料、文具用品、体育用品及器材、化工产品的销售；机械设备、五金产品及电子产品的批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至本公告披露日，湖南阳光不属于失信被执行人。 3、标的公司股东信息及股权结构如下：
4、湖南阳光的主要财务情况： 单位：元
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所出具的《湖南阳光新材料有限公司2025年1-8月审计报告》（致同审字（2025）第440C034532号）（以下简称“审计报告”），沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《江苏宏泰高分子材料有限公司拟转让股权涉及的湖南阳光新材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森评报字〔2025〕0355号）（以下简称“评估报告”），截至评估基准日2024年12月31日，湖南阳光纳入评估范围内的所有者权益账面价值为540.65万元，最终评估结论:在持续经营前提下，湖南阳光股东全部权益价值为1,113.95万元，增值额为573.30万元，增值率为106.04%。 本次交易定价是综合考虑湖南阳光资产负债及经营情况，结合评估结果，经交易各方协商一致后确定的交易价格，上述交易遵循客观、公平的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 6、其他情况说明 湖南阳光不属于失信被执行人，本次交易将导致公司合并报表范围产生变更的情形，公司不存在为拟出售股权的标的公司提供担保、财务资助、委托理财，以及其他该标的公司占用上市公司资金的情况；该标的公司与公司已于股权转让协议签署前消除已经形成或可能形成经营性往来的情形。本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。 四、交易协议的主要内容 2025年10月30日，江苏宏泰与湖南迅悦签署了关于湖南阳光的《股权转让协议》，主要交易内容为： 甲方（受让方）：湖南迅悦节能环保科技有限公司 乙方（转让方）：江苏宏泰高分子材料有限公司 鉴于：? 1、甲、乙双方均为中国境内合法设立并有效存续的有限责任公司，具备独立法人资格，能够独立承担民事责任。 2、湖南阳光新材料有限公司（以下简称“标的公司”）为合法存续的有限责任公司，注册资本741万元，统一信用代码：914301817656116710，住所：浏阳经济技术开发区康宁路331号。乙方持有其100%股权（以下简称“标的股权”），截至基准日该股权不存在质押、冻结等任何权利限制情况，乙方对该股权拥有完整、有效的所有权和处分权。? 3、截至本协议签署日，标的公司注册资本已实缴到位，标的公司股东已经按照公司章程的规定足额履行其持有的标的公司股权所对应的出资额义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反出资义务的情形。? 4、现甲方愿意受让乙方持有的标的公司股权，双方确认：本次股权转让定价基于标的公司剥离特定资产及负债（具体详见本协议第二条）后的净资产状况，基准日为2025年8月31日。双方同意以该基准日为基础，对标的公司的资产、负债等情况进行清查核实，并以此作为确定股权转让价款的重要依据。?第一条标的股权? 甲方受让乙方持有的标的公司100%股权，该股权对应的股东权利和义务自本协议约定的交割日起由甲方享有和承担。标的公司截至基准日股权不存在任何潜在的争议、诉讼或仲裁情况，乙方保证其向甲方转让的标的股权截至基准日是完整、有效的，没有设置任何抵押、质押、留置或其他任何形式的担保权益，也没有被任何司法机关或行政机关采取查封、冻结等强制措施。? 第二条股权转让价款及支付方式? （一）转让价款：人民币9,800,000.00元（大写：玖佰捌拾万元整）；除本协议另有约定外，本次交易税费由双方依据国家相关规定各自承担相应的税费。 该对价构成依据为乙方剥离标的公司下述资产及负债后剩余资产价值（剩余资产详见附件《标的公司保留资产清单》）：? 1.下述剥离资产不属于本次交易的股权项下资产（以下简称“非交易资产”），应归乙方所有，标的公司应在交易前完成对该等资产的剥离或在交易后无偿转给乙方，具体如下： （1）标的公司截至基准日的全部应收账款：包括但不限于因销售商品、提供劳务等经营活动形成的各项应收款项，已于本协议签订之前转移至乙方。如乙方以债权转移方式承接标的公司原债权债务的，在股权交割日前未能完成收款的应收款项，甲方承诺将配合提供保留于标的公司的债权凭据（包括不限于合同、出货资料、凭证账册、还款记录等）协助乙方收款。如标的公司在本次股权转让交割后收到应在上述归属于原标的公司的应收账款，该部分应收账款应通知乙方并将相关账款转账至乙方指定账户。? （2）标的公司所持有的专利、商标（含“阳光”系列品牌）、著作权、网站、客户名单等无形资产（此无形资产中不包括“土地使用权”）：其中专利包括发明专利、实用新型专利、外观设计专利等；商标包括已注册的商标及正在申请注册的商标；著作权包括与涂料业务相关的软件、文字作品、美术作品等；网站包括域名、网站内容及相关数据；客户名单包括客户名称、联系方式、交易记录等信息，由乙方负责在交割日前完成转移申请。 （3）标的公司的库存原材料、产成品：库存原材料包括用于生产涂料的各类化工原料、辅料等；产成品包括已生产完成待销售的各类涂料产品。上述标的归乙方所有，由乙方负责在交割日前转移完毕。 ?2.剥离负债由乙方负责清偿（不在交易范围内），剥离负债如下： （1）标的公司截至基准日的全部应付账款，包括但不限于因购买原材料、接受劳务等经营活动形成的各项应付款项，由乙方主导标的公司在交割日前清偿完毕，如标的公司清理对外负债后形成的对乙方子公司（即湖南宏泰新材料有限公司，以下简称“湖南宏泰”）债务，由湖南宏泰出具豁免协议，免除标的公司对其债务。 （2）标的公司股权交割日前在乙方经营期间产生的所有债务（含未决诉讼、环保责任、对外债务、担保等，包括但不限于因生产、经营中的合同债务、侵权债务、环保罚款、赔偿等），由乙方负责承担。 （二）支付方式：? 1.定金：本协议签订时，甲方需先向乙方支付定金人民币1,000,000.00元（大写：壹佰万元整）。 2.股权转让价剩余款：甲方在本协议签订后十个工作日内向乙方支付转让价款人民币4,000,000.00元整（大写：肆佰万元整），此前支付的定金人民币1,000,000.00元整（大写：壹佰万元整）自动转为股权转让款，双方开始进行股权变更交割，甲方应在工商变更45天内向乙方付清转让价尾款人民币4,800,000.00元整（大写：肆佰捌拾万元整）。 本协议自双方法定代表人或授权代表人签字并加盖公章之日起生效。?第四条附件清单? 附件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。 五、涉及出售资产的其他安排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，交易完成后不存在可能产生关联交易的情形。本次交易的所得款项将用于公司日常经营发展。 六、出售资产的目的和对公司的影响 随着公司战略定位的明确和市场环境的变化，为进一步聚焦整合资源、发挥集中运营优势的经营战略，基于公司龙南基地逐步投产及业务逐步整合的进展，公司将逐步整合公司资源、优化资产结构，降低多基地运营的重复费用，从而提升公司市场竞争力和经营质量，促进可持续发展。本次交易将进一步深化公司发展战略、优化资本结构、合理配置资源，推动公司实现业务的优化升级，提升资产运营效率。本次股权转让符合公司经营发展规划和战略布局，不会对公司生产经营产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。 截至本公告披露日，湖南阳光已完成相关工商变更手续，江苏宏泰已不再持有湖南阳光股份，与湖南阳光不存在债权债务关系。公司合并财务报表的范围将相应发生变化，湖南阳光将不再纳入公司合并报表范围。公司将按照企业会计准则的相关要求进行会计处理，具体会计处理及影响数以会计师年度审计确认后的结果为准。 七、备查文件 1、2025年第一次总经理办公会决议； 2、江苏宏泰董事会决议； 3、交易双方签订的《股权转让协议》； 4、《审计报告》（致同审字（2025）第440C034532号）； 5、《资产评估报告》（沃克森评报字〔2025〕0355号）； 6、浏阳市市场监督管理局出具的《内资企业登记基本情况表》； 7、湖南阳光《营业执照》。 特此公告。 江苏广信感光新材料股份有限公司 董事会 2025年10月31日 中财网
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