天华新能(300390):简式权益变动报告书（转让方）
简式权益变动报告书 上市公司名称：苏州天华新能源科技股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：天华新能 股票代码：300390 信息披露义务人之一：裴振华 住所：江苏省苏州市沧浪区南园南路**** 通讯地址：苏州工业园区双马街99号 信息披露义务人之二：容建芬 住所：江苏省苏州市沧浪区南园南路**** 通讯地址：苏州工业园区双马街99号 权益变动性质：减少（协议转让） 签署日期：2025年10月31日 信息披露义务人声明 一、本简式权益变动报告书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称《准则15号》）及相关法律、法规、规范性文件的有关规定编写。 二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《证券法》《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在苏州天华新能源科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在苏州天华新能源科技股份有限公司中拥有权益的股份。 四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 六、信息披露义务人本次股份变动不违背此前承诺。 目录 第一节 释义.................................................................................................4 第二节 信息披露义务人介绍.....................................................................5第三节 权益变动目的及持股计划...........................................................7第四节 权益变动方式................................................................................8 第五节 前6个月内买卖上市交易股票的情况.....................................12第六节 其他重大事项..............................................................................13第七节 信息披露义务人声明..................................................................14第八节 备查文件.......................................................................................15 附表：..........................................................................................................16 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：
第二节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 1、信息披露义务人之一
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署日，裴振华先生、容建芬女士不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 第三节 权益变动目的及持股计划 一、本次权益变动目的 信息披露义务人裴振华、容建芬夫妇本次权益变动目的是引入战略投资人，进一步优化公司股权结构。 二、信息披露义务人在未来12个月的持股计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人除上述已披露尚未实施完毕的权益变动外，如果根据实际情况和需求在未来12个月内需要处置已拥有权益的上市公司股份的，则信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定履行信息披露义务。 第四节 权益变动方式 一、本次权益变动方式 本次权益变动方式：信息披露义务人以协议转让方式减持公司股份。 本次权益变动前，裴振华持有公司196,835,843股股份，占公司股份总数的23.69%，容建芬持有公司67,471,304股股份，占公司股份总数的8.12%，两人合计持有公司264,307,147股股份，占公司股份总数的31.82%。裴振华、容建芬夫妇拟以协议转让方式合计转让公司107,582,325股股份（占公司股份总数的12.95%）。 二、本次权益变动的具体情况 本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司股份的情况如下：
注2：截至本报告书签署之日，裴振华先生通过华泰证券资管－裴振华－华泰尊享稳进66号单一资产管理计划间接持有公司0.33%的股份；裴振华先生作为有限合伙人持有宁波联合创新新能源投资管理合伙企业（有限合伙）79.9075%的合伙份额，宁波联合创新新能源投资管理合伙企业（有限合伙）持有宁德时代284,220,608股股份，本次权益变动后裴振华先生还将通过宁波联合创新新能源投资管理合伙企业（有限合伙）和宁德时代间接持有公司0.67%的股份。 三、《股份转让协议》的主要内容 2025年10月31日，公司实际控制人裴振华、容建芬与宁德时代签署了《股份转让协议》（“本协议”），该转让协议的主要内容如下： （一）协议签署主体 甲方/转让方：裴振华（甲方一）、容建芬（甲方二） 乙方/受让方：宁德时代 （二）转让标的 转让方与受让方协商一致同意，转让方根据本协议约定的条款和条件向乙方转让其合计持有的标的公司107,582,325股无限售流通股(占标的公司股份总12.95%) 数的 及其对应的所有股东权利和义务，乙方根据本协议约定的条款和条件受让转让方合计持有的标的股份及其对应的所有股东权利和义务。具体如下：（1）甲方一将其持有的标的公司49,208,960股无限售流通股(约占标的公司股份总数的5.92%，以下简称“标的股份一”)以协议转让方式转让予乙方；（2）甲方二将其持有的标的公司58,373,365股无限售流通股(约占标的公司股份总数的7.03%，以下简称“标的股份二”)以协议转让方式转让予乙方。 （三）股份转让的价格 转让方与受让方协商一致同意，标的股份的转让价格为每股24.49元，本次股份转让的转让价款总计为263,469.1139万元(大写：贰拾陆亿叁仟肆佰陆拾玖万壹仟壹佰叁拾玖元整)(以下简称“转让价款”)。其中，甲方一转让标的股份一的转让价款为120,512.7430万元(大写：拾贰亿零伍佰壹拾贰万柒仟肆佰叁拾元整)；甲方二转让标的股份二的转让价款为142,956.3709万元(大写：拾肆亿贰仟玖佰伍拾陆万叁仟柒佰零玖元整)。 （四）转让价款的支付 双方同意，在本协议约定的各期付款先决条件满足的前提下，转让价款应按照以下方式及进度分期支付： （1）第一笔价款(转让价款的20%，即52,693.8228万元，包括向甲方一支付的24,102.5486万元，向甲方二支付的28,591.2742万元，以下简称“第一笔价款”)：于下列先决条件(以下简称“第一期付款先决条件”)全部满足或被乙方豁免之日(不含当日)起的五(5)个工作日内，乙方应将第一笔价款支付至转让方指定账户： (a) 本协议已经双方签署并生效； (b) 双方已收到深交所就本次股份转让出具的确认意见(以下简称 “交易所确认函”)； (c) 甲方于本协议中作出的陈述、保证和承诺均持续有效且不存在 违反本协议项下义务和责任的情形； (d) 甲方已向乙方出具确认上述第一期付款先决条件已全部得到满 足的确认函。 （2）第二笔价款(转让价款的70%，即184,428.3797万元，包括向甲方一84,358.9201 100,069.4596 支付的 万元，向甲方二支付的 万元，以下简称“第二 笔价款”)：于下列先决条件(以下简称“第二期付款先决条件”)全部满足或被乙方豁免之日(不含当日)起的五(5)个工作日内，乙方应将第二笔价款支付至转让方指定账户： (a) 已在证券登记结算机构完成标的股份的过户登记手续； (b) 转让方缴纳完本次股份转让所涉全部税金并将完税凭证复印件 提供给受让方； (c) 甲方在本协议中做出的陈述、保证和承诺均持续有效且不存在 任何违反本协议项下义务和责任的情形； (d) 甲方已向乙方出具确认上述第二期付款先决条件已全部得到满 足的确认函。 （3）第三笔价款(转让价款的10%，即26,346.9114万元，包括向甲方一支付的12,051.2743万元，向甲方二支付的14,295.6371万元，以下简称“第三笔价款”)：乙方应于标的股份过户登记日起三十(30)日内将第三笔价款支付至转让方指定账户。 （五）标的股份交割 （1）为履行标的股份的相关过户登记手续，双方将密切合作并采取一切必要的行动和措施(包括按照本协议规定的原则，根据需要签署具体文件、不时签署和交付其他必要或合理的文件)，在深交所合规审查通过后的五(5)个工作日内尽快完成标的股份的过户登记。 （2）标的股份在证券登记结算机构完成过户登记手续当日为交割日。自交割日起，标的股份及该等标的股份之上的所有权利和义务转由受让方享有及承担。 （六）公司治理安排 双方同意，甲方应促使标的公司董事会人数增加至九名，于本次股份转让完成后，乙方有权向标的公司提名一名非独立董事候选人及一名独立董事候选(20) 人。于标的股份过户登记日后的二十 日内或双方另行协商一致同意的期限内，甲方应配合以促使标的公司召开董事会及股东大会/股东会，并尽力促成乙方提名的上述一名非独立董事候选人及一名独立董事候选人被标的公司股东大会/股( ) 东会选举成为标的公司董事包括对相关议案投赞成票。 （七）协议的生效 本协议自甲方签字，及乙方法定代表人或其授权代表签字并加盖乙方公章之日起成立并生效。 四、本次权益变动对上市公司的影响 本次权益变动不会导致公司控制权发生变更，也不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。 五、信息披露义务人持有股份的权利限制情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人持有的公司股份质押情况如下：
六、本次权益变动的审批程序 本次股份转让尚需经深圳证券交易所合规性审核通过，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。 第五节 前6个月内买卖上市交易股票的情况 信息披露义务人不存在披露本报告书之日前6个月买卖上市公司股份的情况。 第六节 其他重大事项 截至本报告书签署之日，除本报告书所载事项外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求信息披露义务人应披露而未披露的其他重大信息。 第七节 信息披露义务人声明 本信息披露义务人承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人1（签字）： 裴振华 信息披露义务人2（签字）： 容建芬 年 月 日 第八节 备查文件 一、备查文件 1、信息披露义务人的身份证明复印件； 2 、《股份转让协议》； 3、信息披露义务人签署的本报告书； 4、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。 二、备查文件置备地点 本报告书和备查文件备置于公司证券部。 附表： 简式权益变动报告书
信息披露义务人： 裴振华 容建芬 2025年10月31日 中财网
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