英飞特(300582):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司2025年员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 英飞特电子（杭州）股份有限公司 2025年员工持股计划（草案） 之 独立财务顾问报告 2025年10月 目录 目录................................................................................................................................2 一、释义........................................................................................................................3 二、声明........................................................................................................................4 三、基本假设................................................................................................................5 四、本员工持股计划的主要内容...............................................................................6 （一）本员工持股计划的基本原则........................................................................6 （二）本员工持股计划参加对象的确定标准及分配情况....................................6（三）本员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模....................8（四）本员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期......................11（五）本员工持股计划的管理模式......................................................................12 （六）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置..................................19（七）员工持股计划其他内容..............................................................................24 五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见.................................................25（一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见..........................25（二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见......................................26（三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响..............27（四）对本员工持股计划定价方式的核查意见..................................................28六、结论......................................................................................................................30 七、提请投资者注意的事项......................................................................................31 八、备查文件及咨询方式..........................................................................................32 （一）备查文件......................................................................................................32 （二）咨询方式......................................................................................................32 一、释义 本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
二、声明 本独立财务顾问报告接受英飞特聘请担任公司实施本员工持股计划的独立财务顾问，按照《指导意见》《自律监管指引第2号》的有关规定，根据英飞特所提供的资料及其公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对英飞特本员工持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表客观、公正的专业意见。 本独立财务顾问报告声明： （一）本报告所依据的资料均由英飞特提供或来自其公开披露之信息，英飞特保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；（二）本独立财务顾问报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任； （三）本报告旨在对本员工持股计划事项出具意见，不构成对英飞特的任何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任； （四）本独立财务顾问报告提请广大投资者认真阅读英飞特发布的本员工持股计划的公告及相关附件的全文； （五）本报告仅供英飞特实施本员工持股计划时按《指导意见》《自律监管指引第2号》规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：（一）国家现行的有关法律法规及政策无重大变化； （二）英飞特提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整； （三）实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本员工持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务； （四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。 四、本员工持股计划的主要内容 （一）本员工持股计划的基本原则 1、依法合规原则 公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。 2、自愿参与原则 公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。 3、风险自担原则 员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。 （二）本员工持股计划参加对象的确定标准及分配情况 1、参加对象确定的法律依据 公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第2号》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。 本员工持股计划所有参加对象均与公司或公司子公司具有劳动关系或聘用关系。 2、参加对象的确定标准 为了更好地提高公司核心竞争能力，促进公司长期、持续、健康发展，公司确定本员工持股计划的参加对象主要为公司董事、高级管理人员、核心骨干及董事会认为需要激励的其他人员。 以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。 3、本员工持股计划的持有人名单及份额分配情况 本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，持股计划的份额上限为56,474,600份。任一持有人所持有本次员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。 参加本次持股计划的总人数不超过60人（不含预留授予人员及未来拟再分配人员），其中董事、高级管理人员共5人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。公司董事会可根据员工变动等情况对参与持股计划的员工名单和分配进行调整。
2、本员工持股计划持有人中包含部分外籍员工，公司将其纳为本员工持股计划的参与对象的原因主要系外籍员工在公司生产经营方面起着重要作用，为公司拓展国际市场、提升公司的国际竞争力发挥着关键力量。 本期员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本期员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，员工持股计划管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整或计入预留份额。 为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本期员工持股计划拟预留1,605,000股作为预留份额，占本期持股计划份额总数的21.43%，如首次授予部分出现员工放弃认购情形，管理委员会可将该部分权益份额重新分配给符合条件的员工或计入预留份额。预留份额的授予方案（包括但不限于参与对象、考核要求及解锁安排等）由董事会授权管理委员会在存续期内一次性或分批次予以确定。预留份额在被授予前，不具备与本持股计划持有人相关的表决权，不计入持有人会议中可行使表决权份额的基数。预留份额的参与对象应符合本员工持股计划规定的要求，可以为已持有本员工持股计划的人员，亦可为管理委员会认定的其他员工。若员工持股计划预留份额在本次员工持股计划存续期届满时仍未完全分配，则由管理委员会决定剩余份额及对应公司股票权益的处置事宜。 （三）本员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和 规模 1 、资金来源 本员工持股计划的员工出资资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为员工参加员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。 本员工持股计划员工自筹资金总额不超过人民币56,474,600元，以“份”作为1.00 56,474,600 认购单位，每份份额为 元，本员工持股计划的份数上限为 份。 单个员工起始认购份数为1份（即认购金额为1.00元），单个员工必须认购1元的整数倍份额。持股计划持有人具体持有份额数以员工实际缴款情况确定。 2、股票来源 本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的公司A股普通股股票。本员工持股计划拟持有的标的股票数量为7,490,000股，约占本员工持股计划草案公布时公司股本总额的2.51%。本员工持股计划草案获得公司股东会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。 公司回购专用账户回购股份的情况如下： 公司于2025年4月11日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，公司拟使用自有资金或自筹资金（股票回购专项贷款）以集中竞价交易方式回购公司部分人民币普通股A股股份，并在未来适宜时机用于股权激励计划或员工持股计划。公司拟用于本次回购的资金总额不低于人民币5,000万元（含本数）且不超过人民币1亿元（含本数），回购价格不超过人民币20.20元/股，回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内，具体回购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。具体内容参见公司于2025年4月14日、2025年4月15日分别在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购公司股份方案暨取得股票回购专项贷款承诺函的公告》《回购报告书》（公告编号2025-011、2025-012）。 截至2025年9月2日，公司累计通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份7,490,000股，占公司目前总股本的2.51%，最高成交价为15.45元/股，最低成交价为11.75元/股，成交总金额为人民币99,960,465.5元（不含交易费用）。公司回购金额已超过回购方案中的回购资金总额下限，且未超过回购资金总额上限，回购股份方案已实施完毕。 上述事项具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。 3、购买股票价格 （1）购买价格 本员工持股计划经公司股东会审议批准后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票，受让价格为7.54元/股(含预留份额）。 （2）购买价格的确定方法 本员工持股计划受让公司回购专用证券账户股份的价格不低于公司股票票面金额，且不低于下列价格较高者： 1本员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日/ 1 15.07 50% 7.54 股票交易总额前 个交易日股票交易总量）每股 元的 ，为每股 元； 2本员工持股计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股14.72元的50%，为每股7.36元。 （3）定价依据 公司本次员工持股计划受让价格及定价方法，旨在建立和不断完善劳动者与所有者的利益共享和共建机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，进一步建立和健全公司长效激励机制，从而充分有效调动员工的主动性、积极性和创造性，增强员工的凝聚力和公司核心竞争力，推动公司稳定、健康和长远可持续发展，使得员工分享到公司持续成长带来的收益，亦参考了相关政策规定和市场实践，结合公司现实激励诉求、考虑到激励的有效性、业务发展战略和业绩增长预期、员工出资能力、股份支付费用影响等实际情况，秉持激励与约束对等、贡献与价值匹配原则而形成的与市场环境、公司实际情况相匹配的可行、有效的定价。 在本员工持股计划购买公司回购股份完成非交易过户之前，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，公司董事会可决定是否对该标的股票的价格做相应的调整。 （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P0÷（1＋n） 其中：P0为调整前的初始购买价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的初始购买价格。 （2）配股 P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）] 其中：P0为调整前的初始购买价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P为调整后的初始购买价格。 (3)缩股 P＝P0÷n 其中：P0为调整前的初始购买价格；n为缩股比例；P为调整后的初始购买价格。 (4）派息 P＝P0-V P0 V P 其中： 为调整前的初始购买价格； 为每股的派息额； 为调整后的初始购买价格。 （5）增发 公司在发生增发新股的情况下，标的股票的初始购买价格不做调整。 4、员工持股计划涉及的标的股票规模 本员工持股计划通过非交易过户等法律法规认可的方式取得公司回购专用账户已回购的股份，规模不超过7,490,000股，占公司当前股本总额的2.51%。 本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。 （四）本员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定 期 1 、员工持股计划的存续期 （1）本员工持股计划的存续期为120个月，自本员工持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告首次授予部分对应最后一笔公司股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。 （2）本员工持股计划的锁定期届满后，所持有的资产均为货币性资产时，经管理委员会作出决定，本员工持股计划可提前终止。 3 50% （）本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。 （4）如相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票的转让作出限制性规定，导致标的股票无法在本员工持股计划存续期届满前全部变现的，或因股票流动性不足等市场原因导致标的股票未在存续期届满前全部变现的，经管理委员会作出决定，本员工持股计划的存续期限将相应延长。 2、员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期 （1）本员工持股计划所获标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，每期解锁的标的股票比例分别为60%、40%，具体如下： 第一批解锁时点：为自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的60%。 第二批解锁时点：为自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的40%。 本员工持股计划所取得的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。 （2）本员工持股计划的交易限制 本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票： ①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日； ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； ③自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内； ④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 若相关法律、行政法规、部门规章、监管规则、政策性文件等发生变更，员工持股计划的交易限制自动适用变更后的相关规定。 3、员工持股计划的业绩考核 （1）公司层面业绩考核 本员工持股计划首次授予部分的考核年度为2026-2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：
（2）上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除在有效期内公司商誉减值损失、辞退福利费用及实施股权激励或员工持股计划所产生的股份支付费用的影响作为计算依据。 （3）在本员工持股计划的有效期内，若公司发生对外并购、投资或开展新业务导致新增的标的公司/业务单位纳入合并报表的，则应剔除该新增的标的公司/业务单位自并表日起至考核期末营业收入及净利润的贡献；但并购、投资相关的一次性交易费用（如中介费、整合成本等）可加回至净利润。 若公司未满足公司层面业绩考核的目标值要求，未解锁部分可由管理委员会决定收回或递延至下一年度考核及解锁，若递延一年后仍未达到原定目标值考核要求，则持有人当期不能解锁的持股计划权益和份额，由管理委员会收回，收回的持股计划权益和份额由管理委员会根据董事会授权对收回的相关权益进行处置，处置方式包括但不限于在二级市场出售、提请公司董事会回购该份额所对应的股票用于后续员工持股计划/股权激励计划，或回购注销或通过法律法规允许的其他方式处理对应的股票，公司以处置该份额股票所获资金与所对应的原始出资金额加银行同期存款利率计算的利息之和为限返还持有人，剩余收益（如有）返还公司，具体处理方式由管理委员会确定。 （2）个人层面绩效考核 本员工持股计划首次授予部分员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，考核年度为2026-2027年，每个会计年度考核一次，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益数量具体如下：
持有人对应考核当年计划解锁的额度因个人层面绩效考核原因不能解锁的，其未解锁的持股计划权益和份额可由管理委员会决定收回，并按照其所对应标的股票的原始出资额加银行同期存款利率计算的利息之和返还持有人。管理委员会在收回份额后，可以部分或全部转让给其他持有人或者符合本员工持股计划规定条件的新增参与人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有，或由公司回购用于后续员工持股计划/股权激励计划，或在对应批次标的股票的锁定期届满后出售所获得的资金由管理委员会分配给其他持有人或归公司所有，或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票，具体由管理委员会确定。 （五）本员工持股计划的管理模式 在获得股东会批准后，本员工持股计划设立后将采用公司自行管理或委托第三方管理的方式。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。 公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划方案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。 1、持有人 （1）持有人的权利如下： ①参加持有人会议并表决； ②按份额比例享有本员工持股计划的权益； ③享有相关法律、法规或本员工持股计划规定的持有人的其他权利。 （2）持有人的义务如下： ①员工持股计划存续期内，非经管理委员会同意，持有人不得转让其持有本②按认购员工持股计划份额在约定期限内出资； ③按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险； ④遵守有关法律、法规和《管理办法》的规定。 2、持有人会议 （1）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。 持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。 （2）以下事项需要召开持有人会议进行审议： ①选举、罢免管理委员会委员； ②员工持股计划的变更、终止、存续期的延长； ③员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会确认是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计划持有人会议审议；④审议和修订《员工持股计划管理办法》； ⑤授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理； ⑥授权管理委员会行使股东权利； ⑦授权管理委员会负责员工持股计划所持标的股票的出售、清算和财产分配；⑧其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。 （3）首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。 （4）召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容： ①会议的时间、地点； ②会议的召开方式； ③拟审议的事项（会议提案）； ④会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； ⑤会议表决所必需的会议材料； ⑦联系人和联系方式； ⑧发出通知的日期。 如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第①、②项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。 （5）持有人会议的表决程序 ①每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决； ②本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权； ③持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计； ④持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议； ⑤持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东会审议； ⑥会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。 （6）单独或合计持有员工持股计划50%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。 （7）单独或合计持有员工持股计划50%以上份额的持有人可以提议召开持有人临时会议。 （8）持有人会议应有合计持有员工持股计划50%以上份额的持有人出席方可举行。 3、管理委员会 （1）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。 员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。 （3）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务： ①不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；②不得挪用员工持股计划资金； ③未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； ④未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保； ⑤不得利用其职权损害员工持股计划利益。 管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。 （4）管理委员会行使以下职责： 1负责召集持有人会议； 2代表全体持有人对员工持股计划的日常管理； 3代表全体持有人行使股东权利； 4管理员工持股计划利益分配； 5按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等； 6按照员工持股计划的规定审议预留份额分配/再分配方案； 7决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排； 8办理员工持股计划份额继承登记； 9决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项； 10代表全体持有人签署相关文件； 11持有人会议授权的其他职责； 12 计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。 （5）管理委员会主任行使下列职权： ①主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议； ②督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行； ③管理委员会授予的其他职权。 （6）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前2日通知全体管理委员会委员。 （7）代表员工持股计划30%以上份额的持有人、管理委员会1/3以上委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。 （8）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。 （9）管理委员会会议通知包括以下内容： ①会议日期和地点； ②会议期限； ③事由及议题； ④发出通知的日期。 （10）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。 （11）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用电子签方式进行并作出决议，并由所有管理委员会委员签字。 （12）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 （13）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。 4、股东会授权董事会事项 事项： （1）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止； （2）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；（3）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；（4）授权董事会对员工持股计划（草案）作出解释； （5）授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定； （6）授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准； （7）授权董事会决定及变更本员工持股计划的管理方式与方法； （8）授权董事会签署与本员工持股计划相关的合同及协议文件； （9）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本员工持股计划进行相应修改和完善； （10）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。 上述授权自公司股东会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。 5、风险防范及隔离措施 （1）员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其他任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。 （2）本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。 管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。 （3）存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、咨询等服务。 （六）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 1、公司发生实际控制权变更、合并、分立 本员工持股计划不作变更。 2、员工持股计划的变更 在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持50%以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。 3、员工持股计划的终止 （1）本员工持股计划存续期满后自行终止。 （2）经出席持有人会议的持有人所持50%以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划可以提前终止。 （3）本员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止。 （4）本员工持股计划的存续期届满前3个月，经出席持有人会议的持有人所持50%以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本持股计划自行终止。 （5）若有效期内，公司股价低于授予价格而导致持股计划激励作用难以保障，公司将提前终止本员工持股计划。经持有人会议、董事会、股东会审议通过后，持有人持有的员工持股计划份额由公司按照未解锁份额所对应标的股票的原始出资额加按银行同期存款利率计算的利息之和的金额返还持有人。 4、员工持股计划的清算与分配 （1）管理委员会应于员工持股计划终止日后30个工作日内完成清算，并按持有人所持份额比例进行财产分配，如因窗口期较长等特殊情形适当延后的除外。 （2）在本员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权通过法律法规允许的形式按照持有人所持份额进行分配，包括但不限于以下方式：1出售员工持股计划所持的标的股票; 2持有人也可以向管理委员会申请办理将通过员工持股计划间接持有的股票非交易过户至个人证券账户； 3法律法规允许的其他方式。 （3）在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。 5、员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排 （1）本员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的资产收益权，本员工持股计划自愿放弃所持有股票的表决权。持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有除上市公司股东会表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。 （2）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。 （3）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。 （4）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。 （5）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票、将标的股票划转至持有人个人账户或存续期内继续持有相应的标的股票。 （6）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。 （7）在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。 （8）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会决定是否进行分配。本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。 （9）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由持有人会议确定。 （10）本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。 6、持有人权益处置 （1）存续期内，员工持股计划持有人发生下列情形之一的，由管理委员会决定取消并终止该持有人参与持股计划的资格及已持有持股计划相应的权益份额：其中，已解锁的持股计划权益和份额中截至出现该种情形发生之日前已实现的现金收益部分，可由原持有人继续按份额享有；已解锁未分配部分、未解锁的持股计划权益和份额，管理委员会有权予以收回并按照未解锁份额所对应标的股票的原始出资额与净值两者孰低值返还持有人。管理委员会在收回份额后，可以部分或全部转让给其他持有人或者符合本员工持股计划规定条件的新增参与人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有，或由公司回购用于后续员工持股计划/股权激励计划，或在对应批次标的股票的锁定期届满后出售所获得的资金由管理委员会分配给其他持有人或归公司所有，或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票，具体由管理委员会确定。 ①违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成经济损失的； ②严重失职、渎职； ③任职期间由于受贿、侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密、同业竞争等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失的； ④其他因违法犯罪，被公司解除劳动合同的； ⑤其他管理委员会认定的损害公司利益的行为。 （2）存续期内，发生如下情形之一的，持有人持有的锁定期满后的员工持股计划份额原则上不受影响，未解锁份额由管理委员会收回并按照未解锁份额所对应标的股票的原始出资额加银行同期存款利率计算的利息之和返还持有人。管理委员会在收回份额后，可以部分或全部转让给其他持有人或者符合本员工持股计划规定条件的新增参与人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有，或由公司回购用于后续员工持股计划/股权激励计划，或在对应批次标的股票的锁定期届满后出售所获得的资金由管理委员会分配给其他持有人或归公司所有，或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票，具体由管理委员会确定。 ①持有人主动离职； ②持有人劳动合同或聘用合同到期，不再续聘； ③持有人因不胜任岗位工作、考核不合格被辞退； ④因公司裁员导致解除劳动合同； ⑤其他管理委员会认定的不符合持有人资格的行为。 （3）存续期内，员工持股计划持有人退休且返聘的，持有人份额按原计划继续持有，参考在职情形执行。若员工持股计划持有人退休但未返聘的，持有人参与持股计划的资格、已实现的现金收益部分和持有份额不受影响，未解锁份额由管理委员会收回并按照未解锁份额所对应标的股票的原始出资额加银行同期存款利率计算的利息之和返还持有人。管理委员会在收回份额后，可以部分或全部转让给其他持有人或者符合本员工持股计划规定条件的新增参与人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有，或由公司回购用于后续员工持股计划/股权激励计划，或在对应批次标的股票的锁定期届满后出售所获得的资金由管理委员会分配给其他持有人或归公司所有，或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票，具体由管理委员会确定。 （4）存续期内，持股计划持有人因工发生丧失劳动能力、死亡等情形且未对公司造成负面影响的，持有人参与持股计划的资格、已实现的现金收益部分和持有份额不受影响，由原持有人、合法继承人按原计划继续持有，对其不再设定个人层面考核指标，参考在职情形执行。若员工持股计划持有人非因工发生丧失劳动能力、死亡等情形，持有人参与持股计划的资格、已实现的现金收益部分和持有份额不受影响，未解锁份额由管理委员会收回并按照未解锁份额所对应标的股票的原始出资额加银行同期存款利率计算的利息之和返还持有人。管理委员会在收回份额后，可以部分或全部转让给其他持有人或者符合本员工持股计划规定条件的新增参与人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本/ 员工持股计划的持有人共同享有，或由公司回购用于后续员工持股计划股权激励计划，或在对应批次标的股票的锁定期届满后出售所获得的资金由管理委员会分配给其他持有人或归公司所有，或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票，具体由管理委员会确定。 （5）存续期内，持有人发生职务变更的： ①若出现升职或平级调动的，由管理委员会决定持有人所持有的权益份额完全按照情形发生前的程序进行。 ②若出现降职或免职的，管理委员会对已解锁部分不作处理；未解锁的部分，由管理委员会对其获授的份额按照降职后对应额度进行调整，并由公司将差额权益份额按照其所对应标的股票的原始出资额加按银行同期存款利率计算的利息之和的金额返还持有人。管理委员会在收回份额后，可以部分或全部转让给其他持有人或者符合本员工持股计划规定条件的新增参与人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有，或由公司回购用于后续员工持股计划/股权激励计划，或在对应批次标的股票的锁定期届满后出售所获得的资金由管理委员会分配给其他持有人或归公司所有，或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票，具体由管理委员会确定。 （6）存续期内，如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。 （七）员工持股计划其他内容 2025 员工持股计划的其他内容详见“《英飞特电子（杭州）股份有限公司年员工持股计划（草案）》”。 五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见 （一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见 1、根据公司的确认并经查阅公司的相关公告，截至本独立财务顾问报告出具之日，公司在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。 2、根据公司的确认，本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。 3、经查阅《员工持股计划（草案）》，参与员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。 4、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参加对象主要为公司监事、高级管理人员、核心骨干及董事会认为需要激励的其他人员。参加本次持股计划的总人数不超过60人（不含预留授予人员及未来拟再分配人员），其中董事、高级管理人员共5人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。以上符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。 5、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，符合《指导意见》第二部分第（五）项第1款关于资金来源的规定。 6、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的存续期为120个月，自本员工持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告首次授予部分对应最后一笔公司股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持50%以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第1款的规定。 7、本员工持股计划通过非交易过户等法律法规认可的方式取得公司回购专用账户已回购的股份，规模不超过7,490,000股，占公司当前股本总额的2.51%。 本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第2款的规定。 8、经查阅《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定： （1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源； （2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；（3）公司融资时员工持股计划的参与方式； （4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法； （5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序； （6）员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等； 《员工持股计划（草案）》规定本员工持股计划由公司自行管理或委托第三方管理，其内部最高管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，作为本持股计划的管理方，管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。《员工持股计划（草案）》对持有人会议的审议事项、表决程序以及管理委员会的职责、表决方式等作出了明确规定。 （7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。 据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。 经核查，本独立财务顾问认为：英飞特本员工持股计划符合《指导意见》等政策法规的规定。 （二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见 1、公司实施本员工持股计划的主体资格 公司成立于2007年9月5日，并于2016年12月28日在深圳证券交易所创业板上市，简称为“英飞特”，股票代码为“300582”。 经核查，本独立财务顾问认为：英飞特为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。 2、本员工持股计划有利于英飞特的可持续发展和凝聚力的提高 本员工持股计划的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，符合《指导意见》的相关规定。 3、本员工持股计划在操作程序上具有可行性 本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定： ①员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源； ②员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；③公司融资时员工持股计划的参与方式； ④员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法； ⑤员工持股计划持有人代表或机构的选任程序； ⑥员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等； 据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。 综上所述，截至本独立财务顾问报告出具之日，除尚需履行的股东会审议程序之外，公司本员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，因此本员工持股计划在操作上是可行的。 经核查，本独立财务顾问认为：英飞特具备实施本员工持股计划的主体资格，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，并在操作程序具备可操作性，因此本员工持股计划是可行的。 （三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益 的影响 1、英飞特本员工持股计划符合《指导意见》的相关规定，且符合《公司法》2 《证券法》《自律监管指引第号》等有关法律、法规和规范性文件的规定。 2、本员工持股计划的存续期为120个月，所获标的股票分两期解锁，解锁时下之日起满12个月、24个月，每期解锁的标的股票比例分别为60%、40%，体现了计划的长期性。本员工持股计划的对象均对保障公司战略执行、提升市场竞争力和未来业绩成长有着直接且重要的影响。在依法合规的基础上，以合理的激励成本实现对该部分人员的激励，可以真正提升参加对象的工作积极性，有效地将参加对象和公司及公司股东的利益统一，从而推动公司整体目标的实现。 经核查，本独立财务顾问认为：本员工持股计划有利于建立、健全英飞特的激励约束机制，提升英飞特的持续经营能力，并有利于股东权益的持续增值。从长远看，本员工持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。 （四）对本员工持股计划定价方式的核查意见 1 、购买价格 本员工持股计划经公司股东会审议批准后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票，受让价格为7.54元/股（含预留份额）。 2、购买价格的确定方法 本员工持股计划受让公司回购专用证券账户股份的价格不低于公司股票票面金额，且不低于下列价格较高者： 1 1 1 （）本员工持股计划草案公告前 个交易日公司股票交易均价（前 个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股15.07元的50%，为每股7.54元； （2）本员工持股计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股14.72元的50%，为每股7.36元。 3、定价依据 公司本次员工持股计划受让价格及定价方法，旨在建立和不断完善劳动者与所有者的利益共享和共建机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，进一步建立和健全公司长效激励机制，从而充分有效调动员工的主动性、积极性和创造性，增强员工的凝聚力和公司核心竞争力，推动公司稳定、健康和长远可持续发展，使得员工分享到公司持续成长带来的收益，亦参考了相关政策规定和市场实践，结合公司现实激励诉求、考虑到激励的有效性、业务发展战略和业绩增长预期、员工出资能力、股份支付费用影响等实际情况，秉持激励与约束对等、贡献与价值匹配原则而形成的与市场环境、公司实际情况相匹配的可行、有效的定价。 在本员工持股计划购买公司回购股份完成非交易过户之前，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，公司董事会可决定是否对该标的股票的价格做相应的调整。 （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P0÷（1＋n） 其中：P0为调整前的初始购买价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的初始购买价格。 （2）配股 P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）] 其中：P0为调整前的初始购买价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P为调整后的初始购买价格。 (3)缩股 P＝P0÷n 其中：P0为调整前的初始购买价格；n为缩股比例；P为调整后的初始购买价格。 (4）派息 P＝P0-V 其中：P0为调整前的初始购买价格；V为每股的派息额；P为调整后的初始购买价格。 （5）增发 公司在发生增发新股的情况下，标的股票的初始购买价格不做调整。 经核查，本独立财务顾问认为：本员工持股计划草案已对购买股票价格定价方式作出说明，相关定价方式合理、可行，有利于本员工持股计划的顺利实施，有利于公司现有团队的稳定和优秀人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 六、结论 本独立财务顾问报告认为，英飞特本员工持股计划符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第2号》等法律法规和规范性文件的有关规定，该计划的实施有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，有利于建立并健全公司的激励与约束机制，实现股东权益的持续增值，是合法、合规和可行的。 七、提请投资者注意的事项 作为英飞特本员工持股计划的独立财务顾问，特请投资者注意，英飞特本次员工计划的实施尚需英飞特股东会审议批准。 八、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、《英飞特电子（杭州）股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》2、《英飞特电子（杭州）股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》（二）咨询方式 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经办人：吴慧珠 联系电话：021-52588686 021-52583528 传真： 联系地址：上海市新华路639号 邮编：200052 （此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司2025年员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页） 经办人：吴慧珠 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 2025年10月31日 中财网
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