扬州扬杰电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》等法律、法规、规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 整体修订内容：《公司章程》相关条款中所述“股东大会”相应修订为“股东会”，
删除“监事”、“监事会”相关字样。前述修订因所涉及条目众多，若原《公
司章程》的相关条款仅涉及前述修订，不再逐条列示。此外，《公司章程》中
其他非实质性修订，如条款编号、标点符号调整等也不再逐条列示。 | |
| 第一条 为维护扬州扬杰电子科技股
份有限公司（以下简称公司或本公司）
股东和债权人的合法权益，规范公司的
组织和行为，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、《境内企业境外发行证券和
上市管理试行办法》和其他有关规定，
制订本章程。 | 第一条 为维护扬州扬杰电子科技股
份有限公司（以下简称公司或本公
司）、股东和债权人的合法权益，规
范公司的组织和行为，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）和其他有关
规定，制订本章程。 |
| 第二条 公司系依照《公司法》和其他
有关规定成立的股份有限公司。
公司系由扬州扬杰电子科技有限
公司依法整体变更；在江苏省扬州市场
监督管理局登记，取得企业法人营业执
照。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其
他有关规定成立的股份有限公司。
公司系由扬州扬杰电子科技有限
公司依法整体变更；在江苏省扬州市
场监督管理局登记，取得营业执照，
统一社会信用代码为
913210007908906337。 |
| 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 代表公司执行公司事务，为
公司的法定代表人。担任法定代表人
的董事辞任的，视为同时辞去法定代
表人。法定代表人辞任的，公司将在
法定代表人辞任之日起三十日内确定
新的法定代表人。 |
| 新增 | 第九条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。法定
代表人因为执行职务造成他人损害 |
| | 的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的
规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。 |
| 第九条 公司全部资产分为等额股份，
股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务
承担责任。
公司可以向其他有限责任公司、股
份有限公司投资，并以该出资额为限对
所投资公司承担责任，但是，除法律
另有规定外，不得成为对所投资企业的
债务承担连带责任的出资人。 | 第十条 股东以其认购的股份为限对
公司承担责任，公司以其全部资产对
公司的债务承担责任。 |
| 第十条 本公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的
具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约
束力的文件，前述人员均可以依据公司
章程提出与公司事宜有关的权利主张。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司董事、监事、总裁和其他
高级管理人员，股东可以起诉公司，公
司可以起诉股东、董事、监事、总裁和
其他高级管理人员。前款所称起诉，包
括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申
请仲裁。 | 第十一条 本公司章程自生效之日
起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义
务关系的具有法律约束力的文件，对
公司、股东、董事、高级管理人员具
有法律约束力的文件。依据本章程，
股东可以起诉股东，股东可以起诉公
司董事、高级管理人员，股东可以起
诉公司，公司可以起诉股东、董事、
高级管理人员。 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理
人员是指公司的执行副总裁、副总裁、
董事会秘书、财务总监、董事长助理。 | 第十二条 本章程所称高级管理人员
是指公司的总裁、执行副总裁、副总
裁、董事会秘书、财务总监、董事长
助理和本章程规定的其他人员。 |
| 第十五条 公司在任何时候均设置普
通股；公司根据需要，经国务院授权的
公司审批部门批准，可以设置其他种类
的股份。 | 第十六条 公司的股份采取股票的形
式。 |
| 第十七条 公司发行的股票，均为有面
值股票，以人民币标明面值，每股面值
人民币1元。 | 第十八条 公司发行的面额股，以人
民币标明面值。 |
| 第十八条 经国务院证券主管机构批
准，公司可以向境内投资人和境外投资
人发行股票或GDR。
前款所称境外投资人是指认购公
司发行股份或GDR的外国和中国香港
特别行政区、中国澳门特别行政区、中 | 第十九条 经国务院证券主管机构批
准，公司可以向境内投资人和境外投
资人发行股票或GDR。
公司境内发行的股票以及在境外
发行GDR对应的境内新增股票，在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分 |
| 国台湾地区的投资人；境内投资人是指
认购公司发行股份或符合国家境外投
资监管规定下认购GDR的，除前述地
区以外的中华人民共和国境内的投资
人。
公司向境内投资人发行的以人民
币认购的股份，称为内资股。公司向境
外投资人发行的以外币认购的股份，称
为外资股。外资股在境外上市的，称为
境外上市外资股。
公司境内发行的股票以及在境外
发行GDR对应的境内新增股票，在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司集中存管。 | 公司集中存管。 |
| 第二十条 公司股份总数为
54,334.7787万股，全部为人民币普通
股。 | 第二十一条 公司已发行的股份数为
54,301.4987万股，全部为人民币普通
股。 |
| 第二十一条 公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者
拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十二条 公司或公司的子公司
（包括公司的附属企业）不以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，为
他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，公司实施员工持股计
划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或
者董事会按照本章程或者股东会的授
权作出决议，公司可以为他人取得本
公司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的百分之十。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。 |
| 第二十二条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式
增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东配售新股；
（四）向现有股东派送红股；
（五）以公积金转增股本；
（六）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。
公司增资发行新股，按照公司章程
的规定批准后，根据国家有关法律、行 | 第二十三条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股
东会分别作出决议，可以采用下列方
式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会
规定的其他方式。
公司不得发行可转换为普通股的
优先股。公司按照法律法规的规定发
行可转换公司债券，可转换公司债券 |
| 政法规规定的程序办理。 | 持有人在转股期限内可按照相关规定
及发行可转换公司债券募集说明书等
相关发行文件规定的转股程序和安排
将所持可转换公司债券转换为公司股
票。转股所导致的公司股本变更等事
项，公司根据相关规定办理股份登记、
上市及工商变更等事宜。 |
| 第二十四条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股
份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需；
（七）法律、行政法规许可的其他情况。 | 第二十五条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司
合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者
股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可
转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权
益所必需； |
| 第二十五条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他
方式。
公司因本章程第二十四条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。 | 第二十六条 公司收购本公司股份，
可以通过公开的集中交易方式，或者
法律、行政法规和中国证监会认可的
其他方式。
公司因本章程第二十五条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当
通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十六条 公司因本章程第二十四
条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东
大会决议；公司因本章程第二十四条第
一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当
经2/3以上董事出席的董事会会议决
议。
公司依照本章程第二十四条第一
款规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起十日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在六个月内转让或者注销；属 | 第二十七条 公司因本章程第二十五
条第一款第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经
股东会决议；公司因本章程第二十五
条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，可以依照本章程的规定或者股
东会的授权，经2/3以上董事出席的
董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一
款规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起
十日内注销；属于第（二）项、第（四） |
| 于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的
百分之十，并应当在三年内转让或
者注销。 | 项情形的，应当在六个月内转让或者
注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总额的百分之十，并应当在三年
内转让或者注销。 |
| 第二十七条 除法律、行政法规另有规
定外，公司的股份可以依法自由转让，
并不附带任何留置权。公司股票如被终
止上市，则公司股票将进入代办股份转
让系统继续交易。除法律法规及公司股
票上市的证券交易所有关规则另有规
定外，本条规定不得修改。 | 第二十八条 公司的股份可以依法自
由转让。 |
| 第二十九条 公司公开发行股份前已
发行的股份，自公司股票在证券交易所
上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总
数的 25%；所持本公司股份自公司股
票上市交易之日起1年内不得转让。上
述人员离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。 | 第三十条 公司公开发行股份前已发
行的股份，自公司股票在证券交易所
上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份（含
优先股股份）及其变动情况，在就任
时确定的任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司同一类别股份
总数的25%；所持本公司股份自公司
股票上市交易之日起1年内不得转
让。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。 |
| 第三十条 公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票或者其他具
有股权性质的证券在买入后6个月内卖
出，或者在卖出后6个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。
但是，证券公司因包销购入售后剩
余股票而持有5%以上股份的，以及中
国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人
员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规
定执行的，股东有权要求董事会在30
日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行 | 第三十一条 公司持有百分之五以上
股份的股东、董事、高级管理人员将
其持有的本公司股票或者其他具有股
权性质的证券在买入后6个月内卖
出，或者在卖出后6个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司
董事会将收回其所得收益。但是，证
券公司因包销购入售后剩余股票而持
有5%以上股份的，以及中国证监会规
定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在30日内
执行。公司董事会未在上述期限内执
行的，股东有权为了公司的利益以自 |
| 的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。 | 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。 |
| 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督管理，提
出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报
告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。 | 第三十四条 公司股东享有下列权
利：
（一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督管理，
提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名
册、股东会会议记录、董事会会议决
议、财务会计报告，符合规定的股东
可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所
持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他权利。 |
| 第三十四条 股东提出查阅前条所述
有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及
持股数量的书面文件，公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十五条 股东要求查阅、复制公
司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律、行政法规的规定。 |
| 第三十五条公司股东大会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或者
本章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起60日内，
请求人民法院撤销。 | 第三十六条 公司股东会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本
章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起60日内，
请求人民法院撤销。但是，股东会、
董事会会议的召集程序或者表决方式
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影 |
| | 响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会
决议的效力存在争议的，应当及时向
人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方
应当执行股东会决议。公司、董事和
高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的规
定履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合执
行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。 |
| 新增 | 第三十七条 有下列情形之一的，公
司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作
出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议
事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十六条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续
180日以上单独或合并持有公司 1%
以上股份的股东有权书面请求监事会
向人民法院提起诉讼；监事会执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起30日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造 | 第三十八条 审计委员会成员以外的
董事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续180日
以上单独或合并持有公司1%以上股
份的股东有权书面请求审计委员会向
人民法院提起诉讼；审计委员会成员
执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失
的，前述股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规
定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起30日内未提
起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的，前款规定的股东有权为了公 |
| 成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。 | 司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、
高级管理人员执行职务违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，或者他人侵犯公司全资子
公司合法权益造成损失的，连续一百
八十日以上单独或者合计持有公司百
分之一以上股份的股东，可以依照《公
司法》第一百八十九条前三款规定书
面请求全资子公司的监事会、董事会
向人民法院提起诉讼或者以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监
事、设审计委员会的，按照本条第一
款、第二款的规定执行。 |
| 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。 | 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，
不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务。 |
| 新增 | 第四十一条 公司股东滥用股东权利
给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。公司股东滥用
公司法人独立地位和股东有限责任，
逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 新增 | 第四十二条 公司控股股东、实际控
制人应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定行使权 |
| | 利、履行义务，维护上市公司利益。 |
| 新增 | 第四十三条 公司控股股东、实际控
制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控
制权或者利用关联关系损害公司或者
其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和
各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披
露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者
拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司
及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事
内幕交易、短线交易、操纵市场等违
法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任
何方式损害公司和其他股东的合法权
益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不
担任公司董事但实际执行公司事务
的，适用本章程关于董事忠实义务和
勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级
管理人员承担连带责任。 |
| 第三十九条 持有公司 5%以上有表
决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公
司作出书面报告。 | 第四十四条 控股股东、实际控制人
质押其所持有或者实际支配的公司股
票的，应当维持公司控制权和生产经
营稳定。 |
| 第四十条 公司的控股股东、实际控制
人员不得利用其关联关系损害公司利 | 第四十五条 控股股东、实际控制人
转让其所持有的本公司股份的，应当 |
| 益。
违反规定的，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公
司和公司社会公众股股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人的
权利，控股股东不得利用利润分配、资
产重组、对外投资、资金占用、借款担
保等方式损害公司和社会公众股股东
的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和其他股东的利益。
对于公司与控股股东或者实际控
制人及关联方之间发生资金、商品、服
务、担保或者其他资产的交易，公司应
严格按照有关关联交易的决策制度履
行董事会、股东大会审议程序，防止公
司控股股东、实际控制人及关联方占用
公司资产的情形发生。公司控股股东或
者实际控制人不得利用控股地位侵占
公司资产。公司对控股股东所持股份建
立“占用即冻结”的机制，即发现控股
股东侵占资产的，公司应立即申请司法
冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现
股权偿还侵占资产。
公司董事、监事和高级管理人员负
有维护公司资金安全的法定义务，公司
董事、监事和高级管理人员为“占用即
冻结”机制的责任人。公司董事、监事、
高级管理人员及其他相关知悉人员在
知悉公司控股股东或者实际控制人及
其附属企业侵占公司资产的当天，应当
向公司董事长和董事会秘书报告，董事
会秘书应在当日内通知公司所有董事
及其他相关人员。并立即启动以下程
序：
（一）董事会秘书在收到有关公司控股
股东或者实际控制人及其附属企业侵
占公司资产报告的当天，立即通知审计
委员会对控股股东或者实际控制人及
其附属企业侵占公司资产情况进行核
查，审计委员会应在当日内核实控股股
东或者实际控制人及其附属企业侵占
公司资产情况，包括侵占金额、相关责
任人，若发现同时存在公司董事、高级 | 遵守法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定中关于股份转让的
限制性规定及其就限制股份转让作出
的承诺。 |
| 管理人员协助、纵容控股股东及其附属
企业侵占公司资产情况的，审计委员会
在书面报告中应当写明所涉及的董事
或高级管理人员姓名、协助或纵容控股
股东及其附属企业侵占公司资产的情
节；
（二）董事长在收到公司董事、监事、
高级管理人员及其他相关知悉人员的
报告及审计委员会核实报告后，应立即
召集、召开董事会会议。
董事会应审议并通过包括但不限
于以下内容的议案：
1、确认占用事实及责任人；
2、公司应要求控股股东在发现占
用之日起2日之内清偿；
3、公司应在发现控股股东占用的2
日内，授权董秘向相关司法部门申请办
理对控股股东所持公司股权的冻结；
4、如控股股东在上述期限内未能
全部清偿的，公司授权董秘向相关司法
部门申请将冻结股份变现以偿还侵占
资产；
5、对负有责任的董事、高级管理
人员给予警告或降职的处分，并按侵占
资产金
额的0.5%-1%的经济处罚；
6、对负有严重责任的董事，提请
股东大会罢免。
对执行不力的董事、高级管理人员
参照对负有责任的董事、高级管理人员
给予相应处分。
（三）董事会秘书按照公司信息披露管
理办法的要求做好相关信息披露工作，
及时向证券监管部门报告。 | |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬
事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； | 第四十六条 公司股东会由全体股东
组成。股东会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董
事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本
作出决议； |
| （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（八）对发行公司债券、可转换债券作
出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘或者不再续
聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担
保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。 | （五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审
计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规
定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途
事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持
股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门
规章或者本章程规定应当由股东会决
定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公
司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章
程、股东会授权由董事会决议，可以
发行股票、可转换为股票的公司债券，
具体执行应当遵守法律、行政法规、
中国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会
规定或证券交易所规则另有规定外，
上述股东会的职权不得通过授权的形
式由董事会或者其他机构和个人代为
行使。 |
| 第四十二条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，超过最近一期经审计净资
产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近
一期经审计总资产的百分之三十以后
提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司
最近一期经审计总资产百分之三十的
担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的
担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计 | 第四十七条 公司下列对外担保行
为，须经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的
对外担保总额，超过最近一期经审计
净资产的百分之十以后提供的任何担
保；
（二）公司的对外担保总额，超过最
近一期经审计总资产的百分之五以后
提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保
的金额超过公司最近一期经审计总资
产百分之五的担保；
（四）为资产负债率超过百分之五十
的担保对象提供的担保； |
| 净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保。
董事会审议担保事项时应取得全
体独立董事2/3以上同意，且应经出席
董事会会议的2/3以上董事审议同意。
股东大会审议前款第（五）项担保事项
时，应经出席会议的股东所持表决权的
2/3通过。
股东大会在审议为股东、实际控制
人及其关联人提供的担保议案时，该股
东或受该实际控制人支配的股东，不得
参与该项表决，该项表决须经出席股东
大会的其他股东所持表决权的半数以
上通过。 | （五）单笔担保额超过最近一期经审
计净资产百分之五的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保。
股东会审议前款第（二）项担保
事项时，必须经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或
者为控股子公司提供担保且控股子公
司其他股东按所享有的权益提供同等
比例担保，属于上述第（一）（四）
（五）项情形的，可免于提交股东会
审议。
由股东会审议的对外担保事项，
必须经董事会审议通过后，方可提交
股东会审议。董事会审议对外担保事
项时，必须经出席董事会会议的三分
之二以上董事同意。
股东会在审议为股东、实际控制
人及其关联人提供的担保议案时，该
股东或受该实际控制人支配的股东，
不得参与该项表决，该项表决须经出
席股东会的其他股东所持表决权的半
数以上通过。
若发现有违反上述审批权限、审
议程序的对外担保行为，公司将追究
相关董事、高级管理人员的责任，对
公司造成经济损失的，公司将追究其
损失赔偿等法律责任。 |
| 第四十四条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起2个月以内召开临时
股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的2/3时；（二）
公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3
时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。 | 第四十九条 有下列情形之一的，公
司在事实发生之日起2个月以内召开
临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定
人数或者本章程所定人数的2/3（5人）
时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本
总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以
上股份（含表决权恢复的优先股等）
的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他情形。 |
| 第四十五条 本公司召开股东大会的
地点为：公司住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议
形式召开，公司还将提供网络或其他方
式为股东参加股东大会提供便利。股东
通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。 | 第五十条 本公司召开股东会的地点
为：公司住所地或为股东会的会议公
告中明确记载的会议地点。
股东会将设置会场，以现场会议
形式召开，公司还将提供网络或其他
方式为股东参加股东会提供便利。
股东会除设置会场以现场形式召
开外，还可以同时采用电子通信方式
召开。
现场会议时间、地点的选择应当
便于股东参加。发出股东会通知后，
无正当理由，股东会现场会议召开地
点不得变更。确需变更的，召集人应
当在现场会议召开日前至少两个工作
日公告并说明原因。 |
| 第四十七条 独立董事有权向董事会
提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提议后 10日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。董事会同意召开临时股东大
会的，将在作出董事会决议后的 5日
内发出召开股东大会的通知；董事会
不同意召开临时股东大会的，将说明理
由并公告。 | 第五十二条 董事会应当在规定的期
限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独
立董事有权向董事会提议召开临时股
东会。对独立董事要求召开临时股东
会的提议，董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到提议
后10日内提出同意或不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，
将在作出董事会决议后的5日内发出
召开股东会的通知；董事会不同意召
开临时股东会的，将说明理由并公告。 |
| 第四十八条 监事会有权向董事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到
提案后10日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
将在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的
变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到提案后10日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召
集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。 | 第五十三条 审计委员会有权向董事
会提议召开临时股东会，并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提案后10日内提出同意或不
同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，
将在作出董事会决议后的5日内发出
召开股东会的通知，通知中对原提议
的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，
或者在收到提案后10日内未作出反
馈的，视为董事会不能履行或者不履
行召集股东会会议职责，审计委员会
可以自行召集和主持。 |
| 第四十九条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出，阐明会议的议题。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到书面请求后10日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
应当在作出董事会决议后的5日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求
的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到书面请求后10日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东有权向监事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向监事会
提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，
应在收到请求5日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更，应当
征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东
大会通知的，视为监事会不召集和主持
股东大会，连续90日以上单独或者合
计持有公司10%以上股份的股东可以
自行召集和主持。 | 第五十四条 单独或者合计持有公司
10%以上股份（含表决权恢复的优先
股等）的股东有权向董事会请求召开
临时股东会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到书面
请求后10日内提出同意或不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，
应当在作出董事会决议后的5日内发
出召开股东会的通知，通知中对原请
求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，
或者在收到书面请求后10日内未作
出反馈的，单独或者合计持有公司
10%以上股份（含表决权恢复的优先
股等）的股东有权向审计委员会提议
召开临时股东会，并应当以书面形式
向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会
的，应在收到请求5日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出
股东会通知的，视为审计委员会不召
集和主持股东会，连续90日以上单独
或者合计持有公司10%以上股份（含 |
| | 表决权恢复的优先股等）的股东可以
自行召集和主持。 |
| 第五十条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构
和证券交易所备案。
在股东大会决议公告时，召集股东
持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东
大会通知及股东大会决议公告时，向公
司所在地中国证监会派出机构和证券
交易所提交有关证明材料。 | 第五十五条 审计委员会或股东决定
自行召集股东会的，须书面通知董事
会，同时向证券交易所备案。
审计委员会或召集股东应在发出
股东会通知及股东会决议公告时，向
证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东
持股（含表决权恢复的优先股等）比
例不得低于10%。 |
| 第五十一条 对于监事会或股东自行
召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日
的股东名册。 | 第五十六条 对于审计委员会或股东
自行召集的股东会，董事会和董事会
秘书将予配合。董事会应当提供股权
登记日的股东名册。 |
| 第五十二条 监事会或股东自行召集
的股东大会，会议所必需的费用由本公
司承担。
股东因董事会未应前述举行会议
而自行召集并举行会议的，其所发生的
合理费用，应当由公司承担，并从公司
欠付失职董事的款项中扣除。 | 第五十七条 审计委员会或股东自行
召集的股东会，会议所必需的费用由
本公司承担。 |
| 第五十四条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。单独或者合计持有公司3%以上股份
的股东，可以在股东大会召开10日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后2日内发出股东大
会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东大会通知公告后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的
提案。
股东大会通知中未列明或不符合
本章程第五十四条规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。 | 第五十九条 公司召开股东会，董事
会、审计委员会以及单独或者合并持
有公司1%以上股份（含表决权恢复的
优先股等）的股东，有权向公司提出
提案。
单独或者合计持有公司3%以上
股份（含表决权恢复的优先股等）的
股东，可以在股东会召开10日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后2日内发出股东会
补充通知，公告临时提案的内容，并
将该临时提案提交股东会审议。但临
时提案违反法律、行政法规或者公司
章程的规定，或者不属于股东会职权
范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在
发出股东会通知公告后，不得修改股
东会通知中已列明的提案或增加新的
提案。
股东会通知中未列明或不符合本
章程规定的提案，股东会不得进行表
决并作出决议。 |
| 第五十五条 召集人将在年度股东大
会召开20日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开15日前以
书面方式公告各股东。公司在计算起始
期限时，不应当包括会议召开当日。
临时股东大会不得决定通知未载
明的事项。 | 第六十条 召集人将在年度股东会召
开20日前以公告方式通知各股东，临
时股东会将于会议召开15日前以书
面方式公告各股东。公司在计算起始
期限时，不应当包括会议召开当日。 |
| 第五十六条 股东大会的通知包括以
下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股
股东（含表决权恢复的优先股股东）均
有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登
记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表
决程序。 | 第六十一条 股东会的通知包括以下
内容：（一）会议的时间、地点和会
议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通
股股东（含表决权恢复的优先股股
东）、持有特别表决权股份的均有权
出席股东会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登
记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号
码；
（六）网络或其他方式的表决时间及 |
| | 表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内
容。股东会网络或其他方式投票的开
始时间，不得早于现场股东会召开前
一日下午3:00，并不得迟于现场股东
会召开当日上午9:30，其结束时间不
得早于现场股东会结束当日下午
3:00。
股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于七个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。 |
| 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至
少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。 | 第六十二条 股东会拟讨论董事选举
事项的，股东会通知中将充分披露董
事候选人的详细资料，至少包括以下
内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等
个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实
际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，
每位董事候选人应当以单项提案提
出。 |
| 第六十条 股权登记日登记在册的股
东或其代理人，均有权出席股东大会，
并依照有关法律、法规及本章程行使表
决权。
任何有权出席股东会议并有权表
决股东可以亲自出席股东大会，也可以
委托一人或者数人（该人可以不是股
东）作为其股东代理人代为出席和表
决。该股东代理人依照该股东的委托，
可以行使下列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言
权；
（二）自行或者与他人共同要求以
投票方式表决；
（三）以举手或者投票方式行使表
决权，但是委任的股东代理人超过一人
时，该等股东代理人只能以投票方式行 | 第六十五条 股权登记日登记在册的
所有普通股股东（含表决权恢复的优
先股股东）、持有特别表决权股份的
股东等股东或其代理人，均有权出席
股东会，并依照有关法律、法规及本
章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可
以委托代理人代为出席和表决。 |
| 使表决权。 | |
| 第六十一条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户
卡；委托代理他人出席会议的，应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效
证明；委托代理人出席会议的，代理人
应出示本人身份证、法人股东单位的法
定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 第六十六条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明；代理他
人出席会议的，应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法
定代表人委托的代理人出席会议。法
定代表人出席会议的，应出示本人身
份证、能证明其具有法定代表人资格
的有效证明；代理人出席会议的，代
理人应出示本人身份证、法人股东单
位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。 |
| 第六十二条 股东出具的委托他人出
席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十七条 股东出具的委托他人出
席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公
司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入
股东会议程的每一审议事项投赞成、
反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。 |
| 第六十四条 表决代理委托书至少应
当在该委托书委托表决的有关会议召
开前二十四小时，或者在指定表决时间
前二十四小时，备置于公司住所或者召
集会议的通知中指定的其他地方。代理
投票授权委托书由委托人授权他人签
署的，授权签署的授权书或者其他授
权文件应当经过公证。投票代理委托书
和经公证的授权书或者其他授权 文
件，均需备置于公司住所或者召集会议
的通知中指定的其他地方。委托人为
法人的，由其法定代表人或者董事会、
其他决策机构决议授权的人作为代表
出席公司的股东大会。
第六十五条 表决前委托人已经去世、
丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委
任的授权或者有关股份已被转让的， | 第六十八条 代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公
司住所或者召集会议的通知中指定的
其他地方。 |
| | 第六十九条 出席会议人员的会议登
记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、
身份证号码、住所地址、持有或者代
表有表决权的股份数额、被代理人姓
名（或单位名称）等事项。 |
| 只要公司在有关会议开始前没有收到
该等事项的书面通知，由股东代理人
依委托书所作出的表决仍然有效。
第六十六条 出席会议人员的会议登
记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、
身份证号码、住所地址、持有或者代表
有表决权的股份数额、被代理人姓名
（或单位名称）等事项。 | |
| 第六十八条 股东大会召开时，本公司
全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总裁和其他高级管理人员应当列
席会议。 | 第七十一条 股东会要求董事、高级
管理人员列席会议的，董事、高级管
理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第六十九条 股东大会由董事会召集，
董事会召集的股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持（公司有两位或两位以
上副董事长的，由半数以上董事共同推
举的副董事长履行职务），副董事长不
能履行职务或者不履行职务时，由半数
以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监
事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共
同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集
人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反
议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场
出席股东大会有表决权过半数的股东
同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。 | 第七十二条 股东会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长（公司有两位或两位
以上副董事长的，由半数以上董事共
同推举的副董事长主持）主持，副董
事长不能履行职务或者不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名
董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，
由审计委员会召集人主持。审计委员
会召集人不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上审计委员会成员共同
推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集
人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反
议事规则使股东会无法继续进行的，
经出席股东会有表决权过半数的股东
同意，股东会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。 |
| 第七十二条 董事、监事、高级管理人
员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明，但是涉及公司商业秘
密不能在股东大会上公开的除外。 | 第七十五条 董事、高级管理人员在
股东会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。 |
| 第七十五条 召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其
代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络及其他 | 第七十八条 召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、董事会秘书、召集人或其代
表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的
签名册及代理出席的委托书、网络及 |
| 通讯方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于15年。 | 其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于10年。 |
| 第七十七条 股东大会决议分为普通
决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的2/3以上通过。 | 第八十条 股东会决议分为普通决议
和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出
席股东会的股东所持表决权的过半数
通过。
股东会作出特别决议，应当由出
席股东会的股东所持表决权的2/3以
上通过。
本条所称股东，包括委托代理人
出席股东会会议的股东。 |
| 第七十八条 下列事项由股东大会以
普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）非由职工代表担任的董事会和监
事会成员的任免；
（四）董事、监事的报酬和支付方法；
（五）公司年度预算方案、决算方案；
（六）公司年度报告；
（七）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。 | 第八十一条 下列事项由股东会以普
通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和
支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本
章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。 |
| 第七十九条 下列事项由股东大会以
特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本或发
行任何种类股票、认股证和其他类似证
券；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的；
（五）发行公司债券、可转换公司债券；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。 | 第八十二条 下列事项由股东会以特
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解
散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大
资产或者向他人提供担保的金额超过
公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。 |
| 第八十条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。 | 第八十三条 股东（包括委托代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权， |
| 股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。
公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。股东买入公司
有表决权的股份违反《证券法》第六十
三条第一款、第二款规定的，该超过规
定比例部分的股份在买入后的36个月
内不得行使表决权，且不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%
以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被
征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。除法定条件外，公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时
公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东会
有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违
反《证券法》第六十三条第一款、第
二款规定的，该超过规定比例部分的
股份在买入后的36个月内不得行使
表决权，且不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%
以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定
设立的投资者保护机构可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。除法定条件外，公
司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制 |
| 第八十一条 股东大会审议有关关联
交易事项时，股东大会主持人应对关联
股东的情况进行说明，关联股东不应当
参与投票表决，其所代表的有表决权的
股份数不计入有效表决总数；股东大会
决议的公告应当充分披露非关联股东
的表决情况。 | 第八十四条 股东会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数
不计入有效表决总数；股东会决议的
公告应当充分披露非关联股东的表决
情况。 |
| 第八十三条 除公司处于危机等特殊
情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总裁和其它高级
管理人员以外的人订立将公司全部或
者重要业务的管理交予该人负责的合
同。 | 第八十五条 除公司处于危机等特殊
情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、高级管理人员以外
的人订立将公司全部或者重要业务的
管理交予该人负责的合同。 |
| 第八十四条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。提案人
应当向董事会提供候选董事、监事的简
历和基本情况，董事会应当向股东介绍
候选董事、监事的简历和基本情况。
董事会、监事会以及单独或者合并
持有公司3%以上股份的股东，应当在 | 第八十六条 股东会就选举董事进行
表决时，根据本章程的规定或者股东
会的决议，可以实行累积投票制。
股东会选举两名以上独立董事
时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会
选举董事时，每一股份拥有与应选董 |
| 本章程规定的时间内以书面方式提出
公司董事、监事候选人名单的提案（持
有公司已发行股份1%以上的股东可以
提名独立董事候选人），提名人在提名
前应当征得被提名人的书面同意，单个
提名人的提名人数不得超过应当选董
事、监事人数的两倍，提名人应当提
交被提名人职业、学历、职称、工作经
历、兼职等情况的详细资料。股东大会
召集人对提名进行形式审查，根据本章
程的规定，发出股东大会通知或补充通
知，公告提案内容及董事、监事候选人
的简历和基本情况。
如果股东大会选举两名及以上董
事或非职工监事，股东大会就选举董
事、监事进行表决时，根据本章程的规
定或者股东大会的决议，应当实行累积
投票制。
前款所称累积投票制是指股东大
会选举董事或者监事时，每一股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。
适用累积投票制度选举公司董事、监事
的具体步骤如下：
（一）投票股东必须在其选举的每名董
事后标注其使用的表决权数目。
（二）如果该股东使用的表决权总数超
过了其合法拥有的表决权数目，则视为
该股东放弃了表决权利。
（三）如果该股东使用的表决权总数没
有超过其所合法拥有的表决权数目，则
该表决票有效。
（四）表决完毕后，由股东大会监票人
清点票数，并公布每个董事候选人的得
票情况。依照董事、监事候选人所得票
数多少，决定当选董事、监事人选，当
选董事、监事所得的票数必须超过出席
该次股东大会股东所持表决权的二分
之一。如果当选董事、监事人数不足应
选人数，召集人可决定就所缺名额再次
进行投票，也可留待下次股东大会对所
缺名额进行补选。
为保证独立董事当选人数符合公
司章程的规定，独立董事与其他董事应 | 事人数相同的表决权，股东拥有的表
决权可以集中使用。
适用累积投票制度选举公司董事
的具体步骤如下：
（一）投票股东必须在其选举的每名
董事后标注其使用的表决权数目。
（二）如果该股东使用的表决权总数
超过了其合法拥有的表决权数目，则
视为该股东放弃了表决权利。
（三）如果该股东使用的表决权总数
没有超过其所合法拥有的表决权数
目，则该表决票有效。
（四）表决完毕后，由股东会监票人
清点票数，并公布每个董事候选人的
得票情况。依照董事候选人所得票数
多少，决定当选董事人选，当选董事
所得的票数必须超过出席该次股东会
股东所持表决权的二分之一。如果当
选董事人数不足应选人数，召集人可
决定就所缺名额再次进行投票，也可
留待下次股东会对所缺名额进行补
选。
为保证独立董事当选人数符合公
司章程的规定，独立董事与其他董事
应该分开选举。 |
| 该分开选举。 | |
| 第八十六条 股东大会审议提案时，不
会对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股
东大会上进行表决。 | 第八十八条 股东会审议提案时，不
会对提案进行修改，若变更，则应当
被视为一个新的提案，不能在本次股
东会上进行表决。 |
| 第八十八条 股东大会采取记名方式
投票表决。如果要求以投票方式表决的
事项是选举会议主持人或者中止会议，
则应当立即进行投票表决；其他要求以
投票方式表决的事项，由会议主持人决
定何时举行投票，会议可以继续进行，
讨论其他事项，投票结果仍被视为在该
会议上所通过的决议。 | 第九十条 股东会采取记名方式投票
表决。 |
| 第九十二条 会议主持人如果对提交
表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进
行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有
权在宣布表决结果后立即要求点票，会
议主持人应当立即组织点票。
股东大会如果进行点票，点票结果
应当记入会议记录。会议记录连同出席
股东的签名簿及代理出席的委托书，应
当在公司住所保存。 | 第九十四条 会议主持人如果对提交
表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人
未进行点票，出席会议的股东或者股
东代理人对会议主持人宣布结果有异
议的，有权在宣布表决结果后立即要
求点票，会议主持人应当立即组织点
票。 |
| 第九十五条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或
者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理（总裁），对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公
司、企业破产清算完结之日起未逾 3
年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿； | 第九十九条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，
被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日
起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业
被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿被人民法院列为失信被执行 |
| （六）因触犯刑法被司法机关立案调
查，尚未结案；
（七）法律、行政法规规定不能担任企
业领导；
（八）被中国证监会处以证券市场禁入
处罚，期限未满的；
（九）被证券交易所公开认定不适合担
任上市公司董事、监事和高级管理人
员，期限尚未届满；
（十）被有关主管机构裁定违反有关证
券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚
实的行为，自该裁定之日起未逾5年；
（十一）法律、行政法规或部门规章规
定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁
入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适
合担任上市公司董事、高级管理人员，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规
定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在
任职期间出现本条情形的，公司将解
除其职务，停止其履职。 |
| 第九十六条 董事由股东大会选举或
更换，并可在任期届满前由股东大会解
除其职务，每届任期 3年。董事任期
届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。
董事可以由总裁或者其他高级管
理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级
管理人员职务的董事，总计不得超过公
司董事总数的1/2。 | 第一百条 非职工代表董事由股东会
选举或更换，并可在任期届满前由股
东会解除其职务，每届任期3年。任
期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至
本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，
但兼任高级管理人员职务的董事以及
由职工代表担任的董事，总计不得超
过公司董事总数的1/2。
董事会成员中应当有公司职工代
表。董事会中的职工代表由公司职工
通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生，无需提交股东
会审议。 |
| 第九十七条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存 | 第一百零一条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有下列
忠实义务，应当采取措施避免自身利
益与公司利益冲突，不得利用职权牟
取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司
资金； |
| 储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股
东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担
保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股
东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 | （二）不得将公司资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其
他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，
并按照本章程的规定经董事会或者股
东会决议通过，不得直接或者间接与
本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或
者他人谋取属于公司的商业机会，但
向董事会或者股东会报告并经股东会
决议通过，或者公司根据法律、行政
法规或者本章程的规定，不能利用该
商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，
并经股东会决议通过，不得自营或者
为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣
金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司
利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，
应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，
董事、高级管理人员或者其近亲属直
接或者间接控制的企业，以及与董事、
高级管理人员有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第九十八条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况； | 第一百零二条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有勤勉
义务，执行职务应当为公司的最大利
益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家
各项经济政策的要求，商业活动不超
过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东； |
| （四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。 | （三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面
确认意见，保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有
关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会应在2日内向全体
股东披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会
低于法定最低人数时，在改选出的董事
就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程规定，履行董事
职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。 | 第一百零四条 董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。董事会应在2个
交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事
会低于法定最低人数，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自
辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百零一条董事辞职生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任
期结束后并不当然解除，在本章程规定
的合理期限内仍然有效。
董事提出辞职或者任期届满，其对
公司和股东负有的义务在其辞职报告
尚未生效或者生效后的合理期间内，以
及任期结束后的合理期间内并不当然
解除，其对公司商业秘密保密的义务在
其任职结束后仍然有效，直至该秘密成
为公开信息。其他义务的持续期间应当
根据公平的原则决定，视事件发生与离
任之间时间的长短，以及与公司的关系
在何种情况和条件下结束而定。 | 第一百零五条 公司建立董事离职管
理制度，明确对未履行完毕的公开承
诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障
措施。董事辞职生效或者任期届满，
应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期
结束后并不当然解除，在本章程规定
的合理期限内仍然有效。董事在任职
期间因执行职务而应承担的责任，不
因离任而免除或者终止。
董事提出辞职或者任期届满，其
对公司和股东负有的义务在其辞职报
告尚未生效或者生效后的合理期间
内，以及任期结束后的合理期间内并
不当然解除，其对公司商业秘密保密
的义务在其任职结束后仍然有效，直
至该秘密成为公开信息。其他义务的
持续期间应当根据公平的原则决定，
视事件发生与离任之间时间的长短，
以及与公司的关系在何种情况和条件
下结束而定。 |
| | |
| 新增 | 第一○六条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。无正当
理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百零三条 董事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | 第一百零八条 董事执行公司职务，
给他人造成损害的，公司将承担赔偿
责任；董事存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或者本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 |
| 第一百零六条 董事会由9名董事组
成，其中独立董事3名。 | 第一百零九条 公司设董事会，董事
会由9名董事组成，独立董事3名。
设董事长1人，副董事长2人。董事
长和副董事长由董事会以全体董事的
过半数选举产生。 |
| 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等
事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会
秘书及其他高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，
聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项； | 第一百一十条 董事会行使下列职
权：
（一）召集股东会，并向股东会报告
工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总裁、
董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
裁的提名，决定聘任或者解聘公司副
总裁、财务总监等高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度； |
| （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检
查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
公司董事会设立审计委员会，并根
据需要设立战略、提名、薪酬与考核等
相关专门委员会。专门委员会对董事会
负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。 | （十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并
检查总裁的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提
交股东会审议。 |
| 第一百一十四条 公司副董事长协助
董事长工作，董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长主持（公司
有两位或两位以上副董事长的，由半数
以上董事共同推举的副董事长履行职
务），副董事长不能履行职务或者不履
行职务时，由半数以上董事共同推举一
名董事履行职务。 | 第一百一十五条 公司副董事长协助
董事长工作，董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由副董事长履行职
务（公司有两位或两位以上副董事长
的，由半数以上董事共同推举的副董
事长履行职务），副董事长不能履行
职务或者不履行职务时，由半数以上
董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百一十六条 代表 1/10以上表
决权的股东、1/3以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长
应当自接到提议后10日内，召集和主
持董事会会议。 | 第一百一十七条 代表1/10以上表决
权的股东、1/3以上董事或者审计委员
会，可以提议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后10日内，召
集和主持董事会会议。 |
| 第一百一十七条 董事会召开临时董
事会会议的通知方式为：专人书面送
达、邮寄、传真或者电子邮件；通知
时限为：至少于会议召开3个工作日以
前通知全体董事、监事及列席会议人
员。董事如已出席会议，并且未在到会
前或会时提出未收到会议通知的异议，
应视作已向其发出会议通知。 | 第一百一十八条 董事会召开临时董
事会会议的通知方式为：专人书面送
达、邮寄、传真、短信、微信、即时
通讯工具或者电子邮件；通知时限为：
至少于会议召开3个工作日以前通知
全体董事及列席会议人员。
在紧急情况下，可由董事长临时
通知，豁免通知时间限制。董事如已 |
| | 出席会议，并且未在到会前或会时提
出未收到会议通知的异议，应视作已
向其发出会议通知。 |
| 第一百二十条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经无关联
关系董事过半数通过。出席董事会的无
关联董事人数不足3人的，应将该事项
提交股东大会审议。 | 第一百二十一条 董事与董事会会议
决议事项所涉及的企业或者个人有关
联关系的，该董事应当及时向董事会
书面报告。有关联关系的董事不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联
关系董事过半数通过。出席董事会会
议的无关联关系董事人数不足三人
的，应当将该事项提交股东会审议。 |
| 第一百二十三条 董事会应当对会议
所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保
存，保存期限不少于15年。
董事应当在董事会决议上签字并
承担责任。董事会决议违反法律、行政
法规或者本章程，致使公司遭受严重损
失的，参与决议的董事对公司负赔偿责
任。但经证明在表决时曾表明异议并记
载于会议记录的，该董事可以免除责
任。对在表决中投弃权票或未出席也未
委托他人出席的董事，以及虽在讨论中
明确提出异议，但在表决中未投反对票
的董事，仍应承担责任。 | 第一百二十四条 董事会应当对会议
所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保
存，保存期限不少于10年。 |
| 新增 | 第一百二十六条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交
易所和本章程的规定，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。 |
| 新增 | 第一百二十七条 独立董事必须保持
独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行
股份百分之一以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、
子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发
行股份百分之五以上的股东或者在公
司前五名股东任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人
的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制人
任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包
括但不限于提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高
级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括
与公司受同一国有资产管理机构控制
且按照相关规定未与公司构成关联关
系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性
情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。 |
| 新增 | 第一百二十八条 担任公司独立董事
应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有
关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职
责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在
重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。 |
| 新增 | 第一百二十九条 独立董事作为董事
会的成员，对公司及全体股东负有忠
实义务、勤勉义务，审慎履行下列职
责：
（一）参与董事会决策并对所议事项
发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中
小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职责。 |
| 新增 | 第一百三十条 独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东
权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半 |
| | 数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公
司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。 |
| 新增 | 第一百三十一条 下列事项应当经公
司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收
购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十二条 公司建立全部由独
立董事参加的专门会议机制。董事会
审议关联交易等事项的，由独立董事
专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董
事专门会议。本章程第一百三十条第
一款第（一）项至第（三）项、第一
百三十一条所列事项，应当经独立董
事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要
研究讨论公司其他事项。独立董事专
门会议由过半数独立董事共同推举一
名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，两名及以上独立
董事可以自行召集并推举一名代表主
持。
独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在
会议记录中载明。独立董事应当对会
议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开
提供便利和支持。 |
| 新增 | 第一百三十三条 公司董事会设置审
计委员会，行使《公司法》规定的监
事会的职权。 |
| 新增 | 第一三四条 审计委员会成员为3
名，为不在公司担任高级管理人员的
董事，其中独立董事2名，由独立董 |
| | 事中会计专业人士担任召集人。 |
| 新增 | 第一百三十五条 审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列
事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审
计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负
责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十六条 审计委员会每季度
至少召开一次会议。两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可
以召开临时会议。审计委员会会议须
有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委
员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应
当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。 |
| 新增 | 第一百三十七条 公司董事会设置战
略、提名、薪酬与考核等其他专门委
员会，依照本章程和董事会授权履行
职责，专门委员会的提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会工作规程
由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事应当过半数，并由独立董事担
任召集人。但是国务院有关主管部门
对专门委员会的召集人另有规定的，
从其规定。 |
| 新增 | 第一百三十八条 提名委员会负责拟 |
| | 定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及
其任职资格进行遴选、审核，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。 |
| 新增 | 第一百三十九条 薪酬与考核委员会
负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬决定机制、决策
流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。 |
| 第一百二十六条 本章程第九十五条
关于不得担任董事的情形、同时适用于
高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠
实义务和第九十八条（四）～（六）关
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管
理人员。 | 第一百四十一条 本章程关于不得担
任董事的情形、离职管理制度的规定，
同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理
人员。 |
| 第一百二十七条 在公司控股股东、实
际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员，不得担任公司的高级管理人
员。公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。 | 第一百四十二条 在公司控股股东单
位担任除董事以外其他行政职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。 |
| 第一百三十四条 公司设董事会秘书。
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘
任或者解聘。董事会秘书任期届满前，
公司解聘董事会秘书应当有充分的理
由，不得无故将其解聘。 | 第一百四十九条 公司设董事会秘
书，负责公司股东会和董事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料管
理，办理信息披露事务等事宜。董事
会秘书应遵守法律、行政法规、部门 |
| 董事会秘书主要职责如下：
（1）负责公司股东大会和董事会会议
的筹备、文件保管以及公司股东资料管
理，确保公司有完整的组织文件和记
录；
（2）办理信息披露事务等事宜，确保
公司依法准备和递交有权机构所要求
的报告和文件；
（3）保证公司的股东名册妥善设立，
保证有权得到公司有关记录和文件的
人及时得到有关记录和文件，法律、行
政法规、公司股票或GDR上市地证券
交易所的上市规则另有规定的除外。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。 | 规章及本章程的有关规定。 |
| 第一百三十五条 高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十条 高级管理人员执行公
司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；高级管理人员存在故
意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。
高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或者本
章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 |
| 第一百五十二条公司应当在每一会计
年度终了时制作财务报告，并依法经审
查验证。 | 第一百五十三条 公司在每一会计年
度结束之日起四个月内向中国证监会
派出机构和证券交易所报送并披露年
度报告，在每一会计年度上半年结束
之日起两个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送并披露中期报
告。
上述年度报告、中期报告按照有
关法律、行政法规、中国证监会及证
券交易所的规定进行编制。 |
| 第九十三条 第一百五十五条公司分
配当年税后利润时，应当提取利润的
10%列入公司法定公积金。公司法定公
积金累计额为公司注册资本的50%以
上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
公司从税后利润中提取法定公积 | 第一百五十五条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计
额为公司注册资本的50%以上的，可
以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利润
弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积 |
| 金后，经股东大会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥
补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的，股东必须将违反规定分配
的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。
公司利润分配不得超过累计可分
配利润的范围。 | 金后，经股东会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配，但本章程规定不按持股比例
分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分
配利润的，股东应当将违反规定分配
的利润退还公司；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。 |
| 新增 | 第一百五十六条 公司利润分配应遵
循以下规定：
1、公司实施积极的利润分配政
策，利润分配不得损害公司持续经营
能力，不得超过累计可分配利润的范
围。
公司的利润分配政策的制定和修
改由公司董事会提出，提交股东会审
议。董事会提出的利润分配政策需要
经董事会过半数以上表决通过。
公司审计委员会应当对董事会制
订和修改的利润分配政策进行审核。
董事会、审计委员会在有关决策
和论证过程中应当充分考虑独立董
事、公众投资者的意见。
公司应每年至少进行一次利润分
配。公司可采取现金、股票或现金与
股票相结合的方式分配股利。现金分
红优先于股票股利分配方式。
公司现金分红不少于当年实现的
可分配利润的20%。
公司有重大投资计划或重大现金
支出等事项发生，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到20%。
重大投资计划或重大现金支出指以下
情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外
投资、购买资产等交易累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的
50%，或超过5,000万元； |
| | （2）公司未来十二个月内拟对外
投资、购买资产等交易累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的
30%。
公司董事会可以根据公司的资金
状况提议公司进行中期分红。
2、利润分配预案由董事会提出，
并经股东会审议通过后实施。
年度利润分配预案应当对留存的
未分配利润使用计划进行说明。如果
年度盈利而公司董事会未提出现金分
红预案的，应当在定期报告中披露原
因、公司留存资金的使用计划和安排，
同时，审计委员会应当进行审核，并
提交股东会审议；发放股票股利的，
还应当对发放股票股利的合理性、可
行性进行说明；独立董事可以征集中
小股东的意见，提出分红提案，并直
接提交董事会审议。
股东会对现金分红具体方案进行
审议前，公司应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交
流，充分听取中小股东的意见和诉求，
及时答复中小股东关心的问题。股东
会应为股东提供网络投票方式。
股东会作出利润分配决议后，董
事会应当在股东会召开后两个月内完
成利润分配方案。
3、公司应当严格执行公司章程确
定的利润分配政策。确有必要对公司
章程确定的利润分配政策进行调整或
者变更的，经过详细论证后，履行相
应的决策程序，并经出席股东会的股
东所持表决权的2/3以上通过。公司
应在提交股东会的议案中详细说明修
改的原因。股东会表决时，应安排网
络投票。公司独立董事可在股东会召
开前向公司社会公众股股东征集其在
股东会上的投票权，独立董事行使上
述职权应当取得全体独立董事1/2以
上同意。
4、公司应当制定分红回报规划和
最近五年的分红计划。公司可以根据
股东（特别是公众投资者）、独立董 |
| | 事的意见对分红规划和计划进行适当
且必要的调整。调整分红规划和计划
应以股东权益保护为出发点，不得与
公司章程的相关规定相抵触，公司保
证调整后的股东回报计划不违反以下
原则：即以现金方式分配的利润不少
于当年实现的可分配利润的20%。
5、公司应当在年度报告中详细披
露现金分红政策的制定及执行情况，
并对下列事项进行专项说明：
（一）是否符合公司章程的规定
或者股东会决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确
和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是
否完备；
（四）独立董事是否履职尽责并
发挥了应有的作用；
（五）中小股东是否有充分表达
意见和诉求的机会，中小股东的合法
权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更
的，还应对调整或变更的条件及程序
是否合规和透明等进行详细说明。 |
| 新增 | 第一百五十七条 公司股东会对利润
分配方案作出决议后，或者公司董事
会根据年度股东会审议通过的下一年
中期分红条件和上限制定具体方案
后，须在两个月内完成股利（或者股
份）的派发事项。 |
| 第一百五十六条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积
金将不用于弥补公司的亏损。资本公积
金包括下列款项：
（一）超过股票面额发行所得的溢价
款；
（二）国务院财政主管部门规定列入资
本公积金的其他收入。
法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本
的25%。 | 第一百五十八条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任
意公积金和法定公积金；仍不能弥补
的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本
时，所留存的该项公积金将不少于转
增前公司注册资本的百分之二十五。 |
| 第一百五十九条 公司实行内部审计 | 第一百五十九条 公司实行内部审计 |
| 制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。 | 制度，明确内部审计工作的领导体制、
职责权限、人员配备、经费保障、审
计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准
后实施，并对外披露。 |
| 新增 | 第一百六十条 公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，
配备专职审计人员，不得置于财务部
门的领导之下，或者与财务部门合署
办公。 |
| 新增 | 第一百六十一条 内部审计机构向董
事会负责。
内部审计机构在对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息
监督检查过程中，应当接受审计委员
会的监督指导。内部审计机构发现相
关重大问题或者线索，应当立即向审
计委员会直接报告。 |
| 新增 | 第一百六十二 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审
计委员会审议后的评价报告及相关资
料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 新增 | 第一百六十三条 审计委员会与会计
师事务所、国家审计机构等外部审计
单位进行沟通时，内部审计机构应积
极配合，提供必要的支持和协作。 |
| 第一百六十条 公司内部审计制度和
审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告
工作。 | 第一百六十四条 审计委员会参与对
内部审计负责人的考核。 |
| 第一百六十二条 公司聘用会计师事
务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百六十六条 公司聘用、解聘会
计师事务所必须由股东会决定，董事
会不得在股东会决定前委任会计师事
务所。 |
| 第一百六十四条 会计师事务所的审
计费用或者确定审计费用的方式由股
东大会决定。 | 第一百六十八条 会计师事务所的审
计费用由股东会决定。 |
| 新增 | 第一百七十七条 公司合并支付的价
款不超过本公司净资产百分之十的，
可以不经股东会决议，但本章程另有 |
| | 规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东
会决议的，应当经董事会决议。 |
| 第一百七十三条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并
决议之日起10日内通知债权人，并于
30日内在《证券时报》上公告。债权人
自接到通知书之日起30日内，未接到
通知书的自公告之日起45日内，可以
要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。 | 第一百七十八条 公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出
合并决议之日起10日内通知债权人，
并于30日内在《证券时报》上或者国
家企业信用信息公示系统公告。债权
人自接到通知书之日起30日内，未接
到通知书的自公告之日起45日内，可
以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。 |
| 第一百七十五条 公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当由各方签订分立协
议，并编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出分立决议之日起10日内
通知债权人，并于30日内在《证券时
报》上公告。 | 第一百八十条 公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出分立决
议之日起10日内通知债权人，并于
30日内在《证券时报》上或者国家企
业信用信息公示系统公告。 |
| 第一百七十七条 公司需要减少注册
资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决
议之日起 10日内通知债权人，并于
30日内在《证券时报》上公告。债权
人自接到通知书之日起30日内，未接
到通知书的自公告之日起45日内，有
权要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
公司减资后的注册资本将不低于
法定的最低限额。 | 第一百八十二条 公司需要减少注册
资本时，将编制资产负债表及财产清
单。
公司自股东会作出减少注册资本
决议之日起10日内通知债权人，并于
30日内在《证券时报》上或者国家企
业信用信息公示系统公告。债权人自
接到通知书之日起30日内，未接到通
知书的自公告之日起45日内，有权要
求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
公司减少注册资本，应当按照股
东持有股份的比例相应减少出资额或
者股份，法律或者本章程另有规定的
除外。 |
| 新增 | 第一百八十三条 公司依照本章程第
一百五十八条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本
弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免除股
东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，
不适用本章程第一百八十二条第二款
的规定，但应当自股东会作出减少注 |
| | 册资本决议之日起三十日内在《证券
时报》上或者国家企业信用信息公示
系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册
资本后，在法定公积金和任意公积金
累计额达到公司注册资本百分之五十
前，不得分配利润。 |
| 新增 | 第一百八十四条 违反《公司法》及
其他相关规定减少注册资本的，股东
应当退还其收到的资金，减免股东出
资的应当恢复原状；给公司造成损失
的，股东及负有责任的董事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百八十五条 公司为增加注册资
本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议
决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第一百七十九条 公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）公司因不能清偿到期债务被依法
宣告破产；
（五）公司违反法律、行政法规依法被
吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（六）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全
部股东表决权 10%以上的股东，可以
请求人民法院解散公司。 | 第一百八十七条 公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的营业期限届满或
者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关
闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有
公司10%以上表决权的股东，可以请
求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，
应当在十日内将解散事由通过国家企
业信用信息公示系统予以公示。 |
| 第一百八十条 公司有本章程第一百
七十九条第（一）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出
席股东大会会议的股东所持表决权的
2/3以上通过。 | 第一百八十八条 公司有本章程第一
百八十七条第（一）项、第（二）项
情形，且尚未向股东分配财产的，可
以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程或者股
东会作出决议的，须经出席股东会会
议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百八十一条 公司因本章程第一
百七十九条第（一）项、第（二）项规
定而解散的，应当在解散事由出现之日
15
起 日内成立清算组，开始清算。清 | 第一百八十九条 公司因本章程第一
百八十七条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散
的，应当清算。董事为公司清算义务 |
| 算组由董事或者股东大会确定的人员
组成。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人
员组成清算组进行清算。 | 人，应当在解散事由出现之日起十五
日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程
另有规定或者股东会决议另选他人的
除外。
清算义务人未及时履行清算义
务，给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。 |
| 第一百八十三条 清算组应当自成立
之日起10日内通知债权人，并于60日
内在《证券时报》上公告。债权人应当
自接到通知书之日起30日内，未接到
通知书的自公告之日起45日内，向清
算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。 | 第一百九十一条 清算组应当自成立
之日起10日内通知债权人，并于60
日内在《证券时报》上或者国家企业
信用信息公示系统公告。债权人应当
自接到通知书之日起30日内，未接到
通知书的自公告之日起45日内，向清
算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权
的有关事项，并提供证明材料。清算
组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对
债权人进行清偿。 |
| 第一百八十五条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依
法向人民法院申请宣告破产。公司经
人民法院裁定宣告破产后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院。 | 第一百九十三条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当
依法向人民法院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院指
定的破产管理人。 |
| 第一百八十六条公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告以及清算期内
收支报表和财务账册，经中国注册会
计师验证后，报股东大会或者人民法院
确认，清算组应当自股东大会或者人
民法院确认之日起30日内，将前述文
件报送公司登记机关，申请注销公司
登记，公告公司终止。 | 第一百九十四条 公司清算结束后，
清算组应当制作清算报告，报股东会
或者人民法院确认，并报送公司登记
机关，申请注销公司登记。 |
| 第一百八十七条清算组成员应当忠于
职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司财
产。
清算组成员因故意或者重大过失
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | 第一百九十五条 清算组成员履行清
算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任；因故意或者重大过失给债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。应当
忠于职守，依法履行清算义务。 |
| 第一百八十九条公司根据法律、行政
法规及公司章程的规定，可以修改公司
章程。有下列情形之一的，公司应当修
改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法
规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第一百九十七条 有下列情形之一
的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政
法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程
记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。 |
| 第一百九十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额50%以上的股东；持有股
份
的比例虽然不足 50%，但依其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东大
会的决议产
生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。 | 第二百零一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额50%以上的股东；持
有股份的比例虽然不足50%，但依其
持有的股份所享有的表决权已足以对
股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的自然人、法人或者其他
组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关
系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。 |
| 第一百九十七条 本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第二百零四条 本章程所称“以上”、
“以内”都含本数；“过”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。 |
| 新增 | 第二百零七条 国家对优先股另有规
定的，从其规定。 |
