| 原条文 | 修订后条文 |
| 第一条 为维护四川汇源光通信股份有限公司（以下简称“公
司”）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共
产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章
程。 | 第一条 为维护四川汇源光通信股份有限公司（以下简称“公
司”）、公司股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中
国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制定
本章程。 |
| 第九条 董事长为公司的法定代表人。 | 第九条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十
日内确定新的法定代表人。 |
| | 第十条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后
果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善
意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民
事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管
理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管
理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监
事、总经理和其他高级管理人员。 | 第十二条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员
具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可
以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司
可以起诉股东、董事、高级管理人员。 |
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| 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经
理、董事会秘书、财务总监、技术总监。 | 第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副
总经理、董事会秘书、财务总监、技术总监。 |
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| 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）
不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟
购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）
不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司
或者其母公司股份的人提供财务资助，公司实施员工持股计
划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者
股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其
母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超
过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体
董事的三分之二以上通过。 |
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| 第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1
年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司
股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董 | 第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1
年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司
股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 |
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| 事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的
股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票
上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。 | 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司
股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
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| 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股
份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内
卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公
司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司
因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务
院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前述所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的
股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子
女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在
30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事
依法承担连带责任。 | 第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%
以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，
或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购
入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监
督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或
者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求
董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的
董事依法承担连带责任。 |
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| 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名
册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按
其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股
份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股
东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股
东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类
别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
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| 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益
分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参
加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质
押其所持有的股份；
（五）查阅、复制或委托会计师事务所、律师事务所等中介
机构查阅、复制公司或全资子公司章程、股东名册、股东会
会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报
告；
（六）连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的
股东向公司提出书面请求，说明目的并经公司同意后，有权
查阅或委托会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅公司
或全资子公司会计账簿、会计凭证；
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公
司剩余财产的分配；
（八）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东， | 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益
分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理
人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质
押其所持有的股份；
（五）查阅、复制或委托会计师事务所、律师事务所等中介
机构查阅、复制公司或全资子公司章程、股东名册、股东会
会议记录、董事会会议决议、财务会计报告；
（六）连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的
股东向公司提出书面请求，说明目的并经公司同意后，有权
查阅或委托会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅公司
或全资子公司会计账簿、会计凭证；
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公
司剩余财产的分配；
（八）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
要求公司收购其股份； |
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| 要求公司收购其股份；
（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | （九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 |
| 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料
的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数
量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。 | 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵
守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。股东要求
查阅、复制公司或全资子公司章程、股东名册、股东会会议
记录、董事会会议决议、财务会计报告的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司
经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
股东要求查阅公司或全资子公司会计账簿、会计凭证的，
应当向公司提出书面请求，说明目的并经公司同意。公司有
合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，
可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股
东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。 |
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| | 第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政
法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行
政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权
自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东
会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，
应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事
和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照
法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息
披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配
合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息
披露义务。 |
| | 第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的
决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180
日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求
监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东
可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起 | 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上
股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；
审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会
向人民法院提起诉讼。 |
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| 诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成
损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人
民法院提起诉讼。 | 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝
提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款
规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一
百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请
求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按
照本条第一款、第二款的规定执行。 |
| 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不
得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的
利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失
的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地
位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不
得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的
利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失
的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地
位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任;
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 |
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| | 第二节控股股东和实际控制人 |
| 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联
关系损害公司利益，不得指示公司董事、高级管理人员从事
损害公司或者股东利益的行为。违反规定，给公司或股东造
成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东
负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控
股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不
得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机
制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请对控股股东所
持公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能在规定期限内对
所侵占公司资产恢复原状或以现金进行清偿的，公司应在规
定期限到期后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现
以清偿控股股东所侵占的公司资产。
公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务总 | 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义
务，维护上市公司利益。公司无控股股东及实际控制人的，
公司第一大股东适用本节规定。
公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机
制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请对控股股东所
持公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能在规定期限内对
所侵占公司资产恢复原状或以现金进行清偿的，公司应在规
定期限到期后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现
以清偿控股股东所侵占的公司资产。
公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务总
监、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。具体按照
以下程序执行：
（一）财务总监在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书
面形式报告董事长，同时抄送董事会秘书；若发现同时存在
公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业 |
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| 监、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。具体按照
以下程序执行：
（一）财务总监在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书
面形式报告董事长，同时抄送董事会秘书；若发现同时存在
公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业
侵占公司资产情况的，财务总监在书面报告中还应当写明所
涉及的董事或高级管理人员姓名、以及协助、纵容控股股东
及其附属企业侵占公司资产的情节。
（二）董事长在收到财务总监书面报告后，应立即召集、
召开董事会临时会议，审议要求控股股东清偿的期限、向相
关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜；若存在
公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人
及其附属企业侵占公司资产的情形，公司董事会应视其情节
轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对负有严重责任的
董事或高级管理人员提请股东会或董事会予以罢免。
董事长不同意召集董事会临时会议或在收到财务总监书面
报告后2日内未作出反馈的，董事会秘书应立即通知其他董
事或监事会，由1/3以上董事或者监事会提议召开董事会临
时会议；
（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清
偿通知，向相关司法部门申请办理控股股东所持股份冻结等
相关事宜，并做好相关信息披露工作；
（四）若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定
期限到期后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以
偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。 | 侵占公司资产情况的，财务总监在书面报告中还应当写明所
涉及的董事或高级管理人员姓名、以及协助、纵容控股股东
及其附属企业侵占公司资产的情节。
（二）董事长在收到财务总监书面报告后，应立即召集、
召开董事会临时会议，审议要求控股股东清偿的期限、向相
关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜；若存在
公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人
及其附属企业侵占公司资产的情形，公司董事会应视其情节
轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对负有严重责任的
董事或高级管理人员提请股东会或董事会予以罢免。
董事长不同意召集董事会临时会议或在收到财务总监书面
报告后2日内未作出反馈的，董事会秘书应立即通知其他董
事或审计委员会，由1/3以上董事或者审计委员会提议召开
董事会临时会议；
（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清
偿通知，向相关司法部门申请办理控股股东所持股份冻结等
相关事宜，并做好相关信息披露工作；
（四）若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定
期限到期后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以
偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。 |
| | 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系
损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变
更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合
公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的
重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提
供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何
方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、
短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、
对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立
和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务 |
| | 规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行
公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规
定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从
事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人
员承担连带责任。 |
| | 第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支
配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 |
| | 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司
股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让
作出的承诺。 |
| 第四十一条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有
关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作
出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产30%的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）授权董事会对发行公司债券作出决议；
（十五）对授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份
百分之五十的股份作出决议；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当
由股东会决定的其他事项。股东会的上述职权不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的
权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事
的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作
出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近
一期经审计总资产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）授权董事会对发行公司债券作出决议；
（十四）对授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份
百分之五十的股份作出决议；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当
由股东会决定的其他事项。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另
有规定外，股东会的上述职权不得通过授权的形式由董事会
或其他机构和个人代为行使。 |
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| 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担
保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过
公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； | 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担
保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过
公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； |
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| （四）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总
资产的30%以后提供的任何担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总
资产的30％；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净
资产的50％且绝对金额超过五千万元；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（八）深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。 | （四）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总
资产的30%以后提供的任何担保；
（五）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一
期经审计总资产30％的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。
若发生违反公司对外担保审批权限、审议程序等不当行为的，
公司应当及时采取措施防止违规情形加剧，并按照公司内部
制度对相关责任人员予以问责，同时视情况及时向证券交易
所、住所地中国证监会派出机构报告。公司董事或高级管理
人员对违规对外担保事项负有责任的，公司董事会、审计委
员会应当视情节轻重对负有责任的董事或高级管理人员给予
处分；给公司造成损失的，该负有责任的董事、高级管理人
员应当承担相应赔偿责任；对负有严重责任的董事、高级管
理人员，分别提请董事会、股东会予以罢免。 |
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| 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2
个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人
数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
上述第（三）项持股数按股东提出书面要求日计算。 | 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2
个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人
数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
上述第（三）项持股数按股东提出书面要求日计算。 |
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| 第四十五条 本公司召开股东会的地点为：本公司住所地或
公司股东会的会议通知中指定的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供
网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述
方式参加股东会的，视为出席。
公司为股东会提供网络投票或其他投票方式时，以召开股
东会的通知中列明的方式确认股东身份。 | 第五十条 本公司召开股东会的地点为：本公司住所地或公
司股东会的会议通知中指定的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供
网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。
公司为股东会提供网络投票或其他投票方式时，以召开股
东会的通知中列明的方式确认股东身份。 |
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| 第四十七条 股东会会议由董事会召集。董事会不能履行或
者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集；监
事会不召集的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东可以自行召集。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议
召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的
5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东
会的，将说明理由并公告。 | 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议
召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的
5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东
会的，将说明理由并公告。 |
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| 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同
意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的
5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应
征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内
未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会
会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 第五十三条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的
5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应
征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内
未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会
会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
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| 第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有
权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议
后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日
内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股
东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向
监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出
召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关
股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员
会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公
司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 第五十四条 单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决
权恢复的优先股等）的股东有权向董事会请求召开临时股东
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后
的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内
未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东
有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内
发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得
相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计
委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持
有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可
以自行召集和主持。 |
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| 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通
知董事会，同时向中国证监会四川监管局和深圳证券交易所
备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向中
国证监会四川监管局和深圳证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十五条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须
书面通知董事会，同时向中国证监会四川监管局和深圳证券
交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议
公告时，向中国证监会四川监管局和深圳证券交易所提交有
关证明材料。 |
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| 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会
和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东
名册。 | 第五十六条 对于审计委员或股东自行召集的股东会，董事
会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股
东名册。 |
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| 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需
的费用由本公司承担。 | 第五十七条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所
必需的费用由本公司承担。 |
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| 第五十四条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或
者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会 | 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单
独或者合并持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）
的股东，有权向公司提出提案。 |
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| 召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在
收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的
内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，
不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提
案，股东会不得进行表决并作出决议。 | 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会
召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在
收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内
容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、
行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围
的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，
不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东
会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。 |
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| 第五十六条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并
可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不
必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的
全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发
布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事意见及理
由。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明
确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络
或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一
日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其
结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作
日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并
可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不
必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案
的全部具体内容。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明
确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络
或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一
日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其
结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作
日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
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| 第五十七条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会
通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括
以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在
关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候
选人应当以单项提案提出。 | 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中
将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在
关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单
项提案提出。 |
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| 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书
应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权； | 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书
应当载明下列内容：
（一）代理人姓名或名称；委托人姓名或者名称、持有公司
股份的类别和数量； |
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| （三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对
或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。
委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | （二）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对
或弃权票的指示；
（三）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖
法人单位印章。 |
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| 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东
代理人是否可以按自己的意思表决。 | |
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| 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经
公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备
置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
受托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策
机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。 | 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经
公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备
置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 |
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| 第六十七条 股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事
会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席
会议。 | 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，
董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
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| 第六十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上过半数董事共同推举的一名董事
主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主
席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举
的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继
续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，
股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上过半数董事共同推举的一名董事
主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。
审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数
的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继
续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，
股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
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| 第六十九条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的
召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计
票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应
明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东会批准。 | 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的
召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投
票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及
其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授
权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由
董事会拟定，股东会批准。 |
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| 第七十条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去
一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职
报告。 | 第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的
工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 |
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| 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东
的质询和建议作出解释和说明。 | 第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询
和建议作出解释和说明。 |
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| 第七十三条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会
议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经
理和其他高级管理人员姓名；
（三）（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权
的股份总数及占公司股份总数的比例； | 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会
议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人
员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司股份总数的比例； |
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| （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决
情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。 | 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决
情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。 |
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| 第七十七条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）授权董事会对发行公司债券作出决议；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决
议通过以外的其他事项。 | 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）授权董事会对发行公司债券作出决议；
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决
议通过以外的其他事项。 |
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| 第七十八条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过
公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分
之五十的股份；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。 | 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过
公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。 |
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| 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投
资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入
出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公
开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。 | 第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别
股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投
资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入
出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的
股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使
表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份
的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立
的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公 |
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| | 司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以
特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人
员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负
责的合同。 | 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以
特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订
立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
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| 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东
会表决。
董事、监事候选人由董事会、监事会在征询各方意见后提
名并以提案方式提请股东会审议。
单独或合计并持有公司1%以上股份的股东亦可以提案的方
式直接向股东会提出非独立董事候选人、非职工监事候选人
名单；独立董事候选人由董事会、监事会以及单独或者合计
持股1%以上的股东向董事会提名推荐，由董事会进行资格审
核并经证券监管部门审核无异议后，提交股东会选举；提名
人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独
立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立
的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独
立董事的权利。前述提案必须在股东会召开前10天以书面形
式提交董事会，并应当同时提供董事、非职工监事候选人的
简历和基本情况。
职工代表监事由公司职工代表担任，由公司职工代表大会
选举产生，直接进入监事会。
董事会应当对董事候选人的任职资格进行审查，并向出席
股东会的股东提供候选董事、非职工监事的简历和基本情况。
股东会在选举董事、监事进行表决时，下列情形应当采用
累积投票制：
（一）选举两名以上独立董事；
（二）单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%
以上时，公司选举两名及以上董事或监事。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每
一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥
有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、
监事的简历和基本情况。
累积投票制的具体操作办法由公司股东会议事规则规定。 | 第八十七条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表
决。
董事候选人由董事会在征询各方意见后提名并以提案方式
提请股东会审议。
单独或合计并持有公司1%以上股份的股东亦可以提案的方
式直接向股东会提出非独立董事候选人名单；独立董事候选
人由董事会以及单独或者合计持股1%以上的股东向董事会提
名推荐，由董事会进行资格审核并经证券监管部门审核无异
议后，提交股东会选举；提名人不得提名与其存在利害关系
的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作
为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请
求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。前述提案必须
在股东会召开前10天以书面形式提交董事会，并应当同时提
供董事候选人的简历和基本情况。
职工代表董事由公司职工代表担任，由公司职工代表大会
选举产生，直接进入董事会。
董事会应当对董事候选人的任职资格进行审查，并向出席
股东会的股东提供候选董事的简历和基本情况。
股东会在选举董事进行表决时，下列情形应当采用累积投
票制：
（一）选举两名以上董事；
（二）单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%
以上时。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥
有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
累积投票制的具体操作办法由公司股东会议事规则规定。 |
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| 第八十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东
代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关
股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事
代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表
决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有
权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第九十二条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东
代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关
股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负
责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入
会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有
权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
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| 第八十九条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方
式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根 | 第九十三条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方
式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根 |
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| 据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方
式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络
服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方
式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、股东、网络服务
方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
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| 第九十四条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任
董事、监事就任时间自股东会决议通过之日起开始计算，由
职工代表出任的监事就任时间为职工代表大会通过决议之日
起开始计算。 | 第九十八条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就
任时间自股东会决议通过之日起开始计算，由职工代表出任
的董事就任时间为职工代表大会通过决议之日起开始计算。 |
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| 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能
担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破
产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为
失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无
效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担
任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破
产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为
失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、
高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无
效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，
停止其履职。 |
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| 第九十七条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前
由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为
止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总
经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任
的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。公司不设由职
工代表担任的董事。 | 第一百0一条 非职工董事由股东会选举或更换，并可在任
期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可
连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为
止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事
总数的1/2。 |
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| 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公
司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司的财产； | 第一百0二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公
司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务： |
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| （二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人
名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，
将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司
订立合同或者进行交易；
（六）采取措施避免自身利益与公司利益冲突，未经股东会
同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实
义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立
账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经
董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订
立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的
商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，
或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用
该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，
不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实
义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或
者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
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| 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公
司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证
公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济
政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围，为
公司最大利益尽到应有的合理注意；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所
披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监
事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉
义务。 | 第一百0三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益
尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证
公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济
政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围，为
公司最大利益尽到应有的合理注意；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所
披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨
碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉
义务。 |
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| 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞
职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有
关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，或因 | 第一百0五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞
职应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任
生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。如因董事的辞
职导致公司董事会成员低于法定最低人数，或因独立董事辞 |
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| 独立董事辞职（非因不符合独立性要求或者不具备担任上市
公司董事资格）导致公司董事会或者其专门委员会中独立董
事所占比例不符合相关法规/公司章程规定或独立董事中没
有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职
务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生
效。 | 职（非因不符合独立性要求或者不具备担任上市公司董事资
格）导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例
不符合相关法规/公司章程规定或独立董事中没有会计专业
人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 |
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| 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办
妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期
结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。
该合理期限应根据公平原则，视事件发生与离任之间时间的
长短，以及与公司的关系在何种情况下结束而定。
董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有
效,直至该秘密成为公开信息。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，
应当承担赔偿责任。 | 第一百0六条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行
完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董
事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解
除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间
因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。该
合理期限应根据公平原则，视事件发生与离任之间时间的长
短，以及与公司的关系在何种情况下结束而定。
董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有
效,直至该秘密成为公开信息。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，
应当承担赔偿责任。 |
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| | 第一百0七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解
任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公
司予以赔偿。 |
| 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 | 第一百0九条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公
司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当
承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
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| 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章
的有关规定执行。独立董事具体任职条件、职权、议事程序
等由公司《独立董事工作制度》规定。 | |
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| 第一百零六条 公司设董事会，对股东会负责。 | |
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| 第一百零七条 董事会由5名董事组成，其中独立董事2名。
董事会设董事长1人。 | 第一百一十条 公司设董事会，董事会由6名董事组成，其
中独立董事3名。董事会设董事长1人，由董事会以全体董
事的过半数选举产生。 |
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| 第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 | 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 |
| | |
| 解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事
项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理
的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、技术总监
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）在公司章程或股东会授权范围内，决定发行股份；
（十六）公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等
相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审
计委员会的召集人为会计专业人士。审计委员会成员为不在
公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会
工作规程，规范专门委员会的运作。
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职
权。
超过股东会授权范围的事项，董事会应当提交股东会审议。 | 解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事
项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者
解聘公司副总经理、财务总监、技术总监
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）在公司章程或股东会授权范围内，决定发行股份；
（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予
的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，董事会应当提交股东会审议。 |
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| 第一百一十二条 董事会设董事长1人，由董事会以全体董
事的过半数选举产生。 | |
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| 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长
召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长
召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。 |
| | |
| | |
| 第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董
事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当
自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事长认为
必要时，有权召集董事会临时会议。 | 第一百一十八条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董
事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长
应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事长
认为必要时，有权召集董事会临时会议。 |
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| 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式见
本章程第一百七十六条；通知时限为：召开会议3日以前。
但遇有紧急事宜时，可按董事留存于公司的电话、传真、电
子邮件及其他通讯方式随时通知召开董事会临时会议。 | 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式见
本章程第一百八十四条；通知时限为：召开会议3日以前。
但遇有紧急事宜时，可按董事留存于公司的电话、传真、电
子邮件及其他通讯方式随时通知召开董事会临时会议。 |
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| | 第三节独立董事 |
| | 第一百二十七条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证
监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整
体利益，保护中小股东合法权益。 |
| | 第一百二十八条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得 |
| | 担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者
是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的
股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子
女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属
企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位
及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企
业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限
于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形
的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况
提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进
行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| | 第一百二十九条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市
公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和
规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计
或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则和本章程规定的其他条件。 |
| | 第一百三十条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体
股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董
事会决策水平； |
| | （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他职责。 |
| | 第一百三十一条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询
或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意
见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经
全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上
述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 |
| | 第一百三十二条下列事项应当经公司全体独立董事过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取
的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他事项。 |
| | 第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议
机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议
事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一
百三十一条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十二
条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事
召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独
立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的
意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字
确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| | 第四节董事会专门委员会 |
| | 第一百三十四条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司
法》规定的监事会的职权。 |
| | 第一百三十五条 审计委员会成员为3名，为不在公司担任
高级管理人员的董事，其中独立董事至少2名，由独立董事
中会计专业人士担任召集人。 |
| | 第一百三十六条审计委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当
经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他事项。 |
| | 第一百三十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名
及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时
会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通
过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议
应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| | 第一百三十八条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核
专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员
会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由
董事会负责制定。 |
| | 第一百三十九条战略委员会成员由3名董事组成，其中独立
董事1名，设主任委员（召集人）1名，由委员过半数选举
产生，并报董事会批准。
战略委员会负责拟定公司发展战略规划，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）对公司长期发展战略进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》及公司其它制度规定须经董事会批准
的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》及公司其它制度规定须经董事会批准
的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。 |
| | 第一百四十条提名委员会由3名董事组成，其中独立董事应
当过半数，并由独立董事担任召集人。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其 |
| | 他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。 |
| | 第一百四十一条薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中独
立董事应当过半数，并由独立董事其担任召集人。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机
制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并
就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百二十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情
形，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～
（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十三条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管
理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用
于高级管理人员。 |
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| | 第一百四十四条在公司控股股东单位担任除董事、监事以
外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有
关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务
合同规定。 | 第一百四十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有
关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动
合同规定。 |
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| | |
| 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 | 第一百五十二条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成
损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者
重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。 |
| | |
| | 第一百五十三条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护
公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义
务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法
承担赔偿责任。 |
| 第七章监事会 | 整章删除 |
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| 第八章 党的建设 | 第七章 党的建设 |
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| | 删除本章条款中涉及“监事会”表述。 |
| 第九章 绩效评价与激励约束机制 | 第八章 绩效评价与激励约束机制 |
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| | 删除本章条款中涉及“监事”表述。 |
| 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 | 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 |
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| 第一百六十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润
的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司
注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前
款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还
可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持
有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
公司违反前款规定向股东分配利润的，股东必须将违反规
定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责
任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百六十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润
的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司
注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前
款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还
可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持
有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
公司股东会违反《公司法》规定向股东分配利润的，股东
应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
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| 第一百六十四条 公司股东会对利润分配方案作出决议
后，公司董事会应当在股东会决议作出之日起六个月内进行
分配。 | 第一百六十八条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，
或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红
条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者
股份）的派发事项。 |
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| 第一百六十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人
员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百七十条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作
的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运
用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 |
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| 第一百六十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应
当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工
作。 | 第一百七十一条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不
得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。 |
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| | 第一百七十二条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计
委员会直接报告。 |
| | 第一百七十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由
内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员
会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报
告。 |
| | 第一百七十四条审计委员会与会计师事务所等外部审计单
位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持
和协作。 |
| | 第一百七十五条 审计委员会参与对内部审计负责人的考
核。 |
| 第十一章 通知和公告 | 第十章 通知和公告 |
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| 第一百七十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人传达、
传真、邮件（含电子邮件）或者其他方式通知；以非直接送
达方式通知的，应当通过电话等进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以通过电话
或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做
出说明。 | |
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| 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节 合
并、分立、增资和减资 | 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资 |
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| | 第一百八十九条公司合并支付的价款不超过本公司净资产
百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除
外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会
决议。 |
| 第一百八十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定信息披露
报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通
知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。 | 第一百九十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定信息披露
报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公
告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。 |
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| 第一百八十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产
负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债
权人，并于30日内在公司指定信息披露报刊上公告。债权人
自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起
45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百九十四条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债
表及财产清单。
公司当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权
人，并于30日内在公司指定信息披露报刊或者国家企业信用
信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，
未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减
少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 |
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| | 第一百九十五条公司依照本章程第一百六十六条第二款的
规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免
除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十
四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议
之日起三十日内在指定信息披露报刊上或者国家企业信用信
息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和 |
| | 任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分
配利润。 |
| | 第一百九十六条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资
本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢
复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。 |
| | 第一百九十七条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享
有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享
有优先认购权的除外。 |
| 第一百八十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解
散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益
受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股
东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 第一百九十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解
散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益
受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股
东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。公
司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过
国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| | |
| 第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条第（一）项、
第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修
改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东
会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第二百条 公司有本章程第一百九十九条第（一）项、第（二）
项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程
或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股
东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| | |
| 第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当
在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算
组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进
行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算
组进行清算。 | 第二百0一条 公司因本章程第一百九十九条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当
清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起
十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组
成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成
损失的，应当承担赔偿责任。 |
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| 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向
人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移 | 第二百0五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人
民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人 |
| | |
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| | |
| 交给人民法院。 | 民法院指定的破产管理人。 |
| 第一百九十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算
义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。 | 第二百零七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义
务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司财产。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。 |
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| 第十三章 修改章程 | 第十二章 修改章程 |
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| 第十四章 附 则 | 第十三章 附 则 |
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| 第二百零二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以
上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股
份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股
东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关
系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | 第二百一十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%
以上的股东；持有股份的比例虽然未超过50%，但依其持有
的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响
的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以
及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企
业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 |
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| 第二百零四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版
本的章程与本章程有歧义时，以在四川省工商行政管理局最
近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百一十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同
版本的章程与本章程有歧义时，以在四川省市场监督管理局
最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
| | |
| | |
| 第二百零七条 本章程附件包括《股东会议事规则》、《董事
会议事规则》和《监事会议事规则》。 | 第二百一十八条 本章程附件包括《股东会议事规则》和《董
事会议事规则》。 |
| | |
| | |
| 条文序号依次修订，不单独列式。 | |
