汇源通信(000586):四川汇源光通信股份有限公司董事与高管离职管理制度
SichuanHuiyuanOpticalCommunicationsCo.,Ltd. 董事与高管离职管理制度 二〇二五年十月 目录 第一章 总则 第二章 离职情形与程序 第三章 离职董事、高管的责任及义务 第四章 离职董事、高管的持股管理 第五章 责任追究机制 第六章 附则 第一章总则 第一条为规范四川汇源光通信股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员（以下简称“高管”）离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条本制度适用于公司董事（含独立董事）及高管离职管理。 第二章离职情形与程序 第三条公司董事、高管离职包括任期届满未连任、主动辞职、被解除职务、退休及其他导致董事、高管实际离职的情形。 第四条公司董事、高管可以在任期届满以前辞职，董事、高管辞职应当向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因，公司收到辞职报告之日辞职生效。 第五条如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务，但相关法规另有规定的除外： （一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数； （二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士； （三）独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律、行政法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。 第六条公司应在收到辞职报告后2个交易日内披露董事、高管辞职的相关情况。董事提出辞职的，公司应当在法律、法规及规范指引规定的期限内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。 第七条公司董事、高管在任职期间出现《公司法》第一百七十八条规定不得担任公司董事、高管的情形的，公司应当依法解除其职务。 股东会可在董事任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效。向股东会提出解除董事职务提案时，应提供解除董事职务的理由或依据。股东会审议解除董事职务的提案时，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。 股东会召开前，公司应通知拟被解除职务的董事，并告知其有权在会议上进行申辩。董事可以选择在股东会上进行口头抗辩，也可以提交书面陈述，并可要求公司将陈述传达给其他股东。股东会应当对董事的申辩理由进行审议，综合考虑解职理由和董事的申辩后再进行表决。 第八条无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。公司应依据法律法规、《公司章程》的规定及董事聘任合同的相关约定，综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。 第九条公司董事、高管应在离职后2个交易日内委托公司通过证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。 第三章离职董事、高管的责任及义务 第十条董事、高管应于正式离职10日内向董事会办妥所有移交手续，完成工作交接，包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、分管业务文件、财务资料以及其他物品等的移交。交接记录应存档备查。 第十一条董事、高管在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如何，均应继续履行。若董事、高管离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事、高管应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事、高管履行承诺。 第十二条公司董事、高管离职后，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。 第十三条离职董事、高管应承担的其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离职之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事、高管在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。 第四章离职董事、高管的持股管理 第十四条公司董事、高管在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 第十五条离职董事、高管的持股变动应遵守以下规定： （一）公司董事、高管在离职后6个月内不得转让其所持公司股份； （二）公司董事、高管在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守以下规定： 1、每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；2、离职后6个月内，不得转让其所持本公司股份； 3、中国证监会、深圳证券交易所的其他规定。 第十六条离职董事、高管对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。 第十七条离职董事、高管的持股变动情况由公司董事会秘书负责监督，如有需要及时向监管部门报告。 第十八条离职董事和高管应全力配合公司对履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。 第十九条董事和高管执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 前述赔偿责任不因其离职而免除。 第五章责任追究机制 第二十条公司如发现离职董事和高管存在未履行承诺、移交瑕疵或者违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。 第二十一条离职董事和高管对追责决定有异议的，可自收到通知之日起15日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施（如有）。 第六章附则 第二十二条本制度未尽事宜或与有关规定相抵触的，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》等有关规定执行。 第二十三条本制度由董事会制定并负责解释，经董事会审议通过之日起生效。 四川汇源光通信股份有限公司 二〇二五年十月 中财网
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