汇源通信(000586):四川汇源光通信股份有限公司第十二届董事会第二十八次会议决议
四川汇源光通信股份有限公司 第十二届董事会第二十八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 四川汇源光通信股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会第二十八次会议于2025年10月31日上午10:30在公司会议室以现场加通讯的方式召开，会议通知已于2025年10月28日以邮件、通讯方式发出。会议应到董事5名，实际出席董事5名。会议由董事长李红星先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议，本次会议的召开符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 经全体董事讨论，本次会议以现场加通讯方式表决，形成以下决议：1、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》 根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件最新规定。为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》进行同步修订。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《四川汇源光通信股份有限公司章程》及《修订对比表》。 表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会以特别决议方式审议。 2、审议通过了《关于修订公司部分内部治理制度的议案》 根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件以及《公司章程》的最新规定，公司对部分内部治理制度的相应条款进行同步修订，逐项审议情况如下：（1）《股东会议事规则》 表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。 （2）《董事会议事规则》 表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。 （3）《独立董事工作制度》 表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。 （4）《控股股东、实际控制人行为规范》 表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。 （5）《股东会网络投票实施细则》 表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。 （6）《累积投票实施细则》 表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。 （7）《关联交易管理制度》 表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。 （8）《对外投资管理制度》 表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。 （9）《融资及担保管理制度》 表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。 （10）《董事薪酬管理制度》 表决结果：0票赞成，0票反对，0票弃权，5票回避。 （11）《审计委员会工作细则》 表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。 （12）《提名委员会工作细则》 表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。 （13）《薪酬与考核委员会工作细则》 表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。 （14）《独立董事专门会议工作细则》 表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。 （15）《董事长工作及授权工作细则》 表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。 （16）《信息披露管理制度》 表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。 （17）《投资者关系管理制度》 表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。 （18）《内幕信息知情人登记管理制度》 表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。 （19）《年报信息披露重大差错责任追究制度》 表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。 （20）《固定资产管理制度》 表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。 （21）《内部控制管理制度》 表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。 （22）《内部审计制度》 表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。 （23）《互动易平台信息发布及回复内部审核制度》 表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。 （24）《董事与高管离职管理制度》 表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。 以上（1）至（10）项子议案尚需提交公司股东会审议，其中，（1）和（2）项子议案需以特别决议方式审议；其余项子议案经本次董事会审议通过后生效。 上述修订后的内部治理制度详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 3、审议通过了《关于公司换届选举第十三届董事会非独立董事候选人的议案》 公司第十二届董事会任期已届满，按照《公司法》《公司章程》等相关规定进行董事会换届选举。公司第十三届董事会由6名董事组成，其中非独立董事3名、独立董事3名。公司董事会提名李红星先生、刘中一先生、王绪权先生为公司第十三届董事会非独立董事候选人。前述非独立董事候选人资格已经董事会提名委员会审核，简历见附件。具体表决情况如下： （1）提名李红星先生为公司第十三届董事会非独立董事候选人 表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。 （2）提名刘中一先生为公司第十三届董事会非独立董事候选人 表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。 （3）提名王绪权先生为公司第十三届董事会非独立董事候选人 表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。 为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍将按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职务，维护公司和股东利益。 本议案尚需提交公司股东会审议，并将采用累积投票制进行表决。上述候选人当选后为公司第十三届董事会非独立董事，任期三年，自公司股东会审议通过之日起生效。 4、审议通过了《关于公司换届选举第十三届董事会独立董事候选人的议案》公司第十二届董事会任期已届满，按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等相关规定进行董事会换届选举。公司第十三届董事会由6名董事组成，其中非独立董事3名、独立董事3名。公司董事会提名邓路先生（会计专业）、卫强先生、于振中先生为公司第十三届董事会独立董事候选人。前述独立董事候选人资格已经董事会提名委员会审核，简历见附件。具体表决情况如下： （1）提名邓路先生为公司第十三届董事会独立董事候选人 表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。 （2）提名卫强先生为公司第十三届董事会独立董事候选人 表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。 （3）提名于振中先生为公司第十三届董事会独立董事候选人 表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。 经审查，邓路先生、卫强先生已经取得独立董事资格证书，符合《公司法》等相关法律、法规和深圳证券交易所规定的任职条件。于振中先生尚未取得独立董事资格证书，但已做出书面承诺，承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。 为确保董事会的正常运作，在新一届独立董事就任前，原独立董事仍将按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职务，维护公司和股东利益。 本议案尚需提交公司股东会审议，并将采用累积投票制进行表决，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东会方可进行表决。上述候选人当选后为公司第十三届董事会独立董事，任期三年，自公司股东会审议通过之日起生效。 5、审议通过了《关于拟续聘2025年度会计师事务所的议案》 具体详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、上海证券报、证券时报刊登的《关于拟续聘2025年度会计师事务所的公告》（公告编号：2025-036）。 表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。 该议案已经董事会审计委员会以3票同意全票审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。 6、审议通过了《关于公司召开2025年第一次临时股东会的议案》 同意公司于2025年11月17日14:50在公司会议室召开2025年第一次临时股东会，审议事项详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、上海证券报、证券时报刊登的《关于公司召开2025年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2025-035） 表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。 三、备查文件 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议； 2、深交所要求的其他文件。 特此公告！ 四川汇源光通信股份有限公司 董事会 二○二五年十月三十一日 附件： 四川汇源光通信股份有限公司第十三届董事会 董事候选人简历 一、非独立董事候选人简历 1.李红星，男，1974年出生，中国国籍，无境外居留权，法学学士学位，注册会计师。曾任平安证券有限责任公司投资银行一部执行总经理、中国银行证券股份有限公司投资银行总部董事总经理。现任北京鼎耘资产管理有限公司董事长、北京鼎耘科技发展有限公司董事长、湖北芯映光电有限公司董事长，四川汇源光通信股份有限公司第十二届董事会董事长。 截至目前，李红星先生持有北京鼎耘科技发展有限公司（以下简称“鼎耘科技”）4.2857%的股份，并通过鼎耘科技间接持有本公司股份116.89万股。除在第一大股东北京鼎耘科技发展有限公司任职外，与其余持有公司5%以上股份的股东、公司董事、高级管理人员不存在关联关系，亦未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形，不存在《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。 2.刘中一，男，1963年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学位，高级工程师。曾任四川汇源光通信有限公司常务副总经理兼总工程师、四川汇源光通信股份有限公司第五届、第六届、第七届董事会董事兼总经理、第八届、第九届、第十届、第十一届、第十二届董事会董事兼副总经理，汇源集团有限公司董事、四川汇源科技发展股份有限公司董事、四川汇源进出口有限公司董事长、四川汇源吉迅数码科技有限公司董事长等职务，曾荣获成都市首届有杰出贡献的科技工作者、四川省创业之星，其研制开发的SZ绞型光纤带光缆获国家级新产品称号及国家专利金奖。现任四川汇源光通信有限公司、四川汇源信息技术有限公司、四川汇源塑料光纤有限公司、四川汇源世纪智能科技有限公司董事长，四川光恒通信技术有限公司董事。 截至目前，刘中一先生持有公司股份300万股，占公司总股份1.55%，与持有公司5%以上股份的股东、公司董事、高级管理人员不存在关联关系，因违反《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，2021年6月17日受到通报批评的纪律处分，除此以外，近五年未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形，不存在《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。 3.王绪权先生，男，1971年出生，中国国籍，无境外居留权，本科。曾任珠海格力房产有限公司副总经理、格力地产股份有限公司副总裁、江苏道达风电科技有限公司董事长，现任上海汇垠翰非股权投资基金管理有限公司董事长、广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司董事长。 截至目前，王绪权先生未直接或间接持有本公司股份，除在第二大股东广州蕙富骐骥投资合伙企业（有限合伙）关联企业任职外，与其余持有公司5%以上股份的股东、公司董事、高级管理人员不存在关联关系，亦未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形，不存在《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。 二、独立董事候选人简历 1.邓路先生，男，1979年出生，中国国籍，无境外居留权，财务管理专业博士，毕业于中国人民大学，现为北京航空航天大学经济管理学院会计系教授、博士生导师、北航深圳研究院副院长、UniversityofSouthernCalifornia访问学者、财政部全国高端会计人才（学术类）。曾任石家庄科林电气股份有限公司（股票代码603050）独立董事、上海艾融软件股份有限公司（股票代码830799）独立董事、四川长虹新能源科技股份有限公司（股票代码836239）独立董事、有棵树科技股份有限公司（股票代码300209）独立董事。现任公司第十二届董事会独立董事。 截至目前，邓路先生未直接或间接持有本公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、公司董事、高级管理人员不存在关联关系，亦未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形，不存在《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。 2.卫强先生，男，1974年生，中国国籍，无境外居留权，管理学博士，毕业于清华大学，现为清华大学经济管理学院管理科学与工程系教授、系主任、人工智能与管理研究中心副主任，2007年赴美国MIT斯隆管理学院任国际访问学者。主要研究和教学领域包括大数据商务分析、商务智能与数据挖掘，人工智能与管理创新，模糊逻辑与数据建模等，在重要国内外学术期刊及重要国际会议上发表论文上百篇，多次在国内外大会上做大会/特邀报告等，主持多个国家级科研项目，获得多项科研和教学奖项。目前担任中国模糊数学与模糊系统学会副理事长、中国统计学会常务理事、中国信息经济学会常务理事，中国管理科学与工程学会人工智能技术与管理分会副主任委员，担任《Knowledge-BasedSystems》《DecisionSupportSystems》《ElectronicCommerceResearch》等学术期刊的副主编。现任公司第十二届董事会独立董事。 截至目前，卫强先生未直接或间接持有本公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、公司董事、高级管理人员不存在关联关系，亦未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形，不存在《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。 3.于振中先生，男，1980年出生，中国国籍，无境外居留权，哈尔滨工业大学机械电子工程学博士。曾任张家港哈工机器人科技有限公司总经理、哈工大机器人集团副总裁/总工程师，现任合肥市智能机器人研究院院长、研究员、博士生导师，安徽省人大代表、合肥市政协委员、安徽省机器人学会副理事长、安徽省数字经济学会副理事长。主编中国机器人产业发展报告（2022-2023）、机器人入门实用教程(SCARA机器人)、工业机器人原理及应用(DELTA并联机器人)、人工智能基础教程:Python篇(青少版）、超前采样时间迭代学习的下肢康复机器人轨迹跟踪控制、基于深度学习的布料图像检索方法研究、电动负载模拟器多余力矩抑制方法研究、基于多粒度联合孤立森林的机器人实时异常监控方法、下肢康复机器人模糊增益自适应调整的滑模阻抗控制、六轴工业机器人三维仿真系统著作。 截至目前，于振中先生未直接或间接持有本公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、公司董事、高级管理人员不存在关联关系，亦未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形，不存在《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。 中财网
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