共进股份(603118):大股东签署《股份转让协议》《表决权委托协议》暨控制权拟发生变更的提示性公告
关于大股东签署《股份转让协议》《表决权委托协议》 暨控制权拟发生变更的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 控制权拟变更的主要内容
? 表决权委托：2025年10月31日，汪大维先生与唐山工控签订《表决权委托协议》，拟将其所持117,411,228股公司股份（占公司股份总数的14.9136%）的表决权委托给唐山工控行使，委托期限自《股份转让协议》当中约定的标的股份（即88,055,885股）在中国证券登记结算有限责任公司变更登记至唐山工控名下之日起，至以下任一情形发生之日（以孰早为准）止：（1）根据《股份转让协议》第11.2.1条转让方剩余股份处置安排中约定的限售解禁股对应的股份转让协议生效的前一日；（2）根据《股份转让协议》第11.2.2条，若乙方决定通过认购上市公司非公开发行股份巩固控制权的，自前述股份认购协议生效的前一日；（3）2027年6月30日。 ? 如第一次股份转让及表决权委托顺利推进并完成，公司控制权将发生变更。 ? 根据相关法律法规，第一次股份转让尚需经国有资产监督管理部门审核批准、国家市场监督管理总局关于本次交易的经营者集中审查批准或取得《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（如需），且尚需上海证券交易所出具协议转让合规确认意见，并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续。第一次股份转让能否最终实施存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策、注意投资风险。 ? 第一次股份转让及表决权委托不触及要约收购，亦不构成关联交易。 ? 唐山工控在未来12个月内没有改变公司主营业务进而导致公司主营业务发生根本变化的计划，目前没有对公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或公司拟购买或置换资产的重组计划。第一次股份转让及表决权委托不会对公司的持续稳定经营产生不利影响，不会影响公司的法人治理结构，亦不存在损害公司及其他股东利益的情形，公司将根据后续的进展情况及时履行信息披露义务。 一、第一次及第二次股份转让、表决权委托的具体情况 （一）第一次股份转让、表决权委托 1、第一次股份转让 2025年10月31日，公司大股东唐佛南先生及一致行动人崔正南女士、汪大维先生及一致行动人王丹华女士与唐山工控签订了《股份转让协议》，唐山工控拟以现金支付方式收购唐佛南先生、汪大维先生、崔正南女士、王丹华女士持有的上市公司88,055,885股股份（占上市公司股份总数的11.1849%），转让价格为每股10.75元，本次股份转让总价款为946,600,763.75元。 其中，唐佛南先生同意以每股10.75元的价格转让其持有的上市公司股份41,020,806股股份（占公司股份总数的5.2105%）给唐山工控，转让价款合计为人民币440,973,664.50元；汪大维先生同意以每股10.75元的价格转让其持有的上市公司股份39,137,075股股份（占公司股份总数的4.9712%）给唐山工控，转让价款合计为人民币420,723,556.25元；唐佛南先生一致行动人崔正南女士同意以每股10.75元的价格转让其持有的上市公司股份3,949,002股股份（占公司股份总数的0.5016%）给唐山工控，转让价款合计为人民币42,451,771.50元；汪大维先生一致行动人王丹华女士同意以每股10.75元的价格转让其持有的上市公司股份3,949,002股股份（占公司股份总数的0.5016%）给唐山工控，转让价款合计为人民币42,451,771.50元。 唐山工控受让上市公司第一次股份转让的股份所使用的资金来源为自有资金，不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。 2、表决权委托 为进一步落实《股份转让协议》的相关内容，保障股份转让完成后上市公司控制权的稳定性。2025年10月31日，汪大维先生与唐山工控签订《表决权委托协议》，拟将其所持117,411,228股公司股份（占公司股份总数的14.9136%）的表决权委托给88,055,885 唐山工控行使，委托期限自《股份转让协议》当中约定的标的股份（即股）在中国证券登记结算有限责任公司变更登记至唐山工控名下之日起，至以下任一情形发生之日（以孰早为准）止： （1）根据《股份转让协议》第11.2.1条（即：在法律法规允许的范围内，唐山工控有权<但无义务>在2027年1月29日或之前受让唐佛南先生、汪大维先生持有的合计不超过上市公司总股本5.73%的股份<“限售解禁股”>。若唐山工控决定受让，应至少提前60个交易日向唐佛南先生和汪大维先生提出，唐佛南先生和汪大维先生承诺配合完成该等股份转让的全部必要手续。）转让方剩余股份处置安排中约定的限售解禁股对应的股份转让协议生效的前一日； （2）根据《股份转让协议》第11.2.2条（即：唐山工控有权通过包括但不限于认购上市公司非公开发行股份，自行增持上市公司股份以巩固控制权，唐佛南先生、汪大维先生予以全力配合），若唐山工控决定通过认购上市公司非公开发行股份巩固控制权的，前述股份认购协议生效的前一日； （3）2027年6月30日。 3、第一次股份转让及表决权委托前后股东持股情况
为巩固唐山工控对上市公司的控制权，唐佛南先生同意在法律法规（包括但不限于关于股份限售的规定）允许的前提下在2026年6月30日之前将其持有的上市公司30,715,605股股份（占公司股份总数的3.9015%）及对应全部股东权益转让予唐山工控；汪大维先生同意在法律法规（包括但不限于关于股份限售的规定）允许的前提下在2026年6月30日之前将其持有上市公司29,352,807股股份（占公司股份总数的3.7284%）及对应全部股东权益转让予唐山工控。具体交易金额和协议以届时各方协商为准。第一次股份转让协议与第二次股份转让协议彼此独立，即若第二次股份转让无法顺利实施并不影响第一次股份转让的效力。 1、第二次股份转让前后股东持股情况
（三）两次股份转让后剩余股份的处置安排 两次股份转让及表决权委托后，唐佛南先生和汪大维先生就其届时仍持有的上市公司股份（以下简称“剩余股份”），除已依据《股份转让协议》约定不可撤销地委托给收购方行使表决权的股份外，独立享有法律所赋予的股东权利，但该等权利的行使须遵守以下约定： 1、在法律法规允许的范围内，唐山工控有权（但无义务）在2027年1月29日或之前受让唐佛南先生、汪大维先生持有的合计不超过上市公司总股本5.73%的股份（“限售解禁股”）。若唐山工控决定受让，应至少提前60个交易日向唐佛南先生和汪大维先生提出，唐佛南先生、汪大维先生承诺配合完成该等股份转让的全部必要手续。 唐佛南先生、汪大维先生承诺，若唐山工控未在上述约定的期限内行使其优先购买权，则唐佛南先生和汪大维先生承诺履行如下强制减持义务： （1）唐佛南先生和汪大维先生应确保于2028年12月31日前，通过二级市场集中竞价、大宗交易及/或协议转让等合法方式，完成其剩余股份的减持，并须确保在此期限前，唐佛南先生、汪大维先生各自直接及间接持有的上市公司股份均降至上市公司总股本的5%以下； （2）在通过协议转让或大宗交易方式减持时，唐佛南先生和汪大维先生不得向任何单一受让方及其关联方、一致行动人累计转让超过上市公司总股本10%的股份。 （四）增强控制权的安排 1、唐山工控有权通过包括但不限于认购上市公司非公开发行股份，自行增持上市公司股份以巩固控制权，唐佛南先生、汪大维先生予以全力配合。 2、为进一步巩固唐山工控在第一次股份转让及表决权委托完成后对上市公司的控制权，唐佛南先生、汪大维先生将出具不谋求公司控制权的承诺，承诺函自《股份转让协议》约定的标的股份在中国证券登记结算有限公司登记至唐山工控名下之日起生效，在收购人作为上市公司控股股东或第一大股东期间持续有效。 二、第一次股份转让双方基本情况介绍 1、转让方的基本情况 （1）转让方一 姓名：唐佛南 性别：男 国籍：中国 身份证号码：4425251945******** 通讯地址：广东省深圳市南山区 是否取得其他国家或者地区的居留权：否 （2）转让方二 姓名：汪大维 性别：男 国籍：中国 身份证号码：4403011944******** 通讯地址：广东省深圳市南山区 是否取得其他国家或者地区的居留权：否 （3）转让方三 姓名：崔正南 性别：女 国籍：中国 身份证号码：4403011949******** 通讯地址：广东省深圳市南山区 是否取得其他国家或者地区的居留权：否 （4）转让方四 姓名：王丹华 性别：女 国籍：美国 护照号码：67710**** 通讯地址：广东省深圳市南山区 是否取得其他国家或者地区的居留权：是，美国永久居留权 2、受让方的基本情况 （1）唐山工控的基本情况
唐山工控成立于2014年6月23日，主营业务为企业孵化器服务、经营管理咨询以及管理支持服务等，其投资业务板块涵盖化工产品生产与销售、电子产品服务业务、金属结构制造业、光伏业务等。唐山工控最近三年一期主要财务数据如下：单位：万元
（4）第一次股份转让的资金来源 唐山工控受让上市公司第一次股份转让的股份所使用的资金来源为自有资金，不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。 唐山工控出具《关于收购人资金来源的承诺》：“本次收购深圳市共进电子股份有限公司的资金为收购人自有资金，资金来源合法。截至本承诺函签署日，收购人不存在直接或间接利用上市公司资源获得其任何形式财务资助的情况；不存在以证券支付本次收购款项的情形；不存在他人委托持股、代持股份的情形。” 三、《股份转让协议》的主要内容 甲方/转让方：大股东唐佛南先生（甲方一）及一致行动人崔正南女士、汪大维先生（甲方二）及一致行动人王丹华女士 乙方/受让方：唐山工控 （一）第一次股份转让、表决权委托的方案 甲方根据本协议向乙方转让其持有的上市公司股份，同时将持有的上市公司部分股份表决权委托乙方行使，确保乙方取得和维持对上市公司的控股权。 1、第一次股份转让 甲方同意根据本协议约定以每股10.75元的价格向乙方转让其合计持有的上市公司88,055,885股股份（占公司股份总数的11.1849%），以及该等股份所衍生的所有股东权益，第一次股份转让总价款为946,600,763.75元（大写：玖亿肆仟陆佰陆拾万零柒佰陆拾叁元柒角伍分）。 2、表决权委托 为保障第一次股份转让目的之实现，确保乙方在上市公司中稳定、有效的控制权，甲方二同意将其持有的公司117,411,228股股份（占公司股份总数的14.9136%）的表决权在委托期限内不可撤销地委托给乙方行使，具体委托的时间、方式、范围以及其他事项由甲方二与乙方另行签订附条件生效的《表决权委托协议》（“《表决权委托协议》”）约定。第一次股份转让完成以及前述表决权委托实施后，乙方届时直接持有上市公司88,055,885股股份（占公司股份总数的11.1849%），受托行使上市公司117,411,228股股份（占公司股份总数的14.9136%）对应的表决权，合计持有上市公司205,467,113股股份对应的表决权（占公司股份总数的26.0985%）。 3、《股份转让协议》生效的先决条件 各方同意，本协议生效应以下述先决条件全部满足或经乙方书面同意豁免为前提：（1）经乙方主管国有资产监督管理委员会批准第一次股份转让； （2）第一次股份转让通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查或取得《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（如需）； 如上述协议生效先决条件无法于本协议签订后90日内全部满足的，甲乙各方均有权单方终止本协议，且无需承担任何违约责任。 （二）第二次股份转让 为巩固乙方对上市公司的控制权，甲方一同意在法律法规（包括但不限于关于股份限售的规定）允许的前提下在2026年6月30日之前将其持有的上市公司30,715,605股股份（占公司股份总数的3.9015%）及对应全部股东权益转让予乙方；甲方二同意在法律法规（包括但不限于关于股份限售的规定）允许的前提下在2026年6月30日之前将其持有上市公司29,352,807股股份（占公司股份总数的3.7284%）及对应全部股东权益转让予乙方。具体交易金额和协议以届时各方协商为准。需说明的是，第一次股份转让协议与第二次股份转让协议彼此独立，即若第二次股份转让无法顺利实施并不影响第一次股份转让的效力。 （三）标的股份的转让款支付 1、各方确认，自本协议以及表决权委托协议签订之日起10个交易日内，乙方向以乙方名义开立并经交易各方确认的共管账户（下称“共管账户”，该共管账户应预10% 留甲方一人、乙方和银行方三方印章。）支付第一次股份转让价款总额的 ，即人民币94,660,076.38元（大写：玖仟肆佰陆拾陆万零柒拾陆元叁角捌分）。开立、维持共管账户而产生的各项费用由乙方承担。共管账户内的款项所产生的利息归属乙方。 2、各方确认，自本协议生效之日起10个交易日内，乙方支付第一次股份转让价款总额的40%到共管账户，即人民币378,640,305.50元（大写：叁亿柒仟捌佰陆拾肆万零叁佰零伍元伍角）。前述付款支付至共管账户后5个交易日内，各方需配合将已存入共管账户的部分资金（额度与甲方应缴纳税款额一致）解除共管并支付至甲方指定的银行账户（以下简称“解付”）用于甲方缴纳第一次股份转让涉及的税款，因甲方延迟缴纳税款导致乙方承担代扣代缴相关责任的，甲方应赔偿乙方的损失。 3、甲方应当配合乙方办理标的股份变更过户至乙方名下的全部手续。乙方将在标的股份过户之日起10个交易日内，向共管账户支付第一次股份转让价款总额的20%，即人民币189,320,152.75元（大写：壹亿捌仟玖佰叁拾贰万零壹佰伍拾贰元柒5 角伍分）。前述付款支付至共管账户后 个交易日内，各方需将共管账户的部分资金（即第一次股份转让价款总额的51%减去已解付用于缴纳税款的金额）解除共管并支付至甲方指定的银行账户。前述款项解付完毕后，共管账户尚存第一次股份转让价款总额19%的款项。 4、标的股份全部变更过户至乙方名下后10个交易日内，甲方配合乙方办理上市公司交接。在各方已完成上市公司的交接并签署书面确认单且甲方已出具第一次股份转让交易相应的完税凭证的前提下，乙方应在各方签署书面确认单之日起10个交易日内向共管账户支付第一次股份转让价款总额的30%即人民币283,980,229.12元（大写：贰亿捌仟叁佰玖拾捌万零贰佰贰拾玖元壹角贰分）。前述付款支付至共管账户后5个交易日内，除预留第一次股份转让价款总额的5%作为第二次股份转让交易的保证金外，各方需配合将已存入共管账户的资金（即本次股份转让价款总额的44%）解除共管并支付至甲方指定的银行账户。 5、甲方同意将共管账户预留的第一次股份转让价款总额的5%的款项，即47,330,038.19元（大写：肆仟柒佰叁拾叁万零叁拾捌元壹角玖分）作为本协议第3.1条约定的第二次股份转让交易的保证金（即甲方保证金）。此外，乙方还应另行支付人民币47,330,038.19元（大写：肆仟柒佰叁拾叁万零叁拾捌元壹角玖分，即等同于第一次股份转让价款总额的5%的款项）至共管账户，作为第二次股份转让的保证金，即“乙方保证金”）。 6 、若第二次股份转让交易因归责于乙方责任（因第二次股份转让交易未能获得相关审批单位同意或审批延迟除外）未在约定期限内完成，甲方有权要求取得共管账户内的剩余资金（即甲方保证金和乙方保证金，即等同于第一次股份转让价款总额的10%的款项）；因甲方原因未在约定期限内完成，乙方有权要求取得共管账户内的剩余资金（即甲方保证金和乙方保证金，即等同于第一次股份转让价款总额的10%的款项）。若因不可归责各方的原因导致第二次股份转让无法完成的，甲方保证金归甲方所有，乙方保证金归乙方所有。若第二次股份转让顺利实施，甲方保证金应归甲方所有，乙方保证金应归乙方所有。针对前述事项，各方应积极配合办理款项共管账户的解付手续，最迟应在2026年7月30日之前完成前述款项的解付手续。 （四）第一次股份转让交易完成后的机构调整、人员、业务安排 1、第一次股份转让交易前后，上市公司的法律主体资格不发生变化，除另有约定外，上市公司以及子公司的高管、核心技术人员的劳动合同继续履行，甲方须确保前述人员不存在劳动纠纷争议。对于因第一次股份转让交易产生的人员变动，甲方须确保该等人员变动方案事先经乙方确认，并且不会对上市公司造成不利影响或任何费用支出，包括但不限于经济补偿金、赔偿金、加班费、职工未休年休假工资等，否则由此给上市公司造成的损失或责任由甲方承担，乙方有权自转让款中扣除相应金额，不足扣除的，乙方有权向甲方追偿。 2、第一次股份转让交易交割完成前，各方同意上市公司现有董事会席位人数不变。第一次股份转让交易交割完成后，公司现有董事席位不变（仍为8名非独立董事，4名独立董事），交易各方同意依法对上市公司董事会进行改组，并对董事和高级管理人员进行适当调整。具体调整安排为：①乙方推荐和提名5名非独立董事（其中董事长应当由乙方提名的非独立董事担任）、4名独立董事。甲方推荐和提名3名非独立董事。②上市公司总经理、财务负责人应由乙方（或其提名的董事）提名的人员担任。各方同意，针对公司未来董事会换届（即第五届董事会换届为第六届董事会），乙方推荐和提名6名非独立董事（其中董事长应当由乙方提名的非独立董事担任）、4名独立董事。甲方推荐和提名2名非独立董事。 3、甲方承诺，本协议签署前，上述拟被调整的上市公司现任董事、高级管理人员不存在未披露的需进行大额离职奖励、补偿或赔偿的情形，乙方或上市公司无需因上述调整向上市公司现任董事、高级管理人员支付任何奖励、补偿、赔偿，本协议签订后，上市公司亦不会增设此类安排，否则，乙方有权自转让款中扣除相应金额，不足扣除的，乙方有权向甲方追偿。 （五）转让方剩余股份处置安排 1、两次股份转让及表决权委托后，甲方一和甲方二就其届时仍持有的上市公司股份（以下简称“剩余股份”），除已依据本协议约定不可撤销地委托给收购方行使表决权的股份外，独立享有法律所赋予的股东权利，但该等权利的行使须遵守本条约定。 2、为保障乙方对上市公司控制权的稳定性，乙方享有以下选择权： （1）在法律法规允许的范围内，乙方有权（但无义务）在2027年1月29日或之前受让甲方一、甲方二持有的合计不超过上市公司总股本5.73%的股份（“限售解禁股”）。若乙方决定受让，应至少提前60个交易日向甲方一和甲方二提出，甲方一、甲方二承诺配合完成该等股份转让的全部必要手续。 2 （）乙方有权通过包括但不限于认购上市公司非公开发行股份，自行增持上市公司股份以巩固控制权，甲方予以全力配合。 3、甲方承诺，若乙方未在第11.2.1条约定的期限内行使其优先购买权，则甲方一和甲方二承诺履行如下强制减持义务： （1）甲方一和甲方二应确保于2028年12月31日前，通过二级市场集中竞价、大宗交易及/或协议转让等合法方式，完成其剩余股份的减持，并须确保在此期限前，甲方一、甲方二各自直接及间接持有的上市公司股份均降至上市公司总股本的5%以下。 （2）在通过协议转让或大宗交易方式减持时，甲方一和甲方二不得向任何单一受让方及其关联方、一致行动人累计转让超过上市公司总股本10%的股份。 （六）增强控制权的措施 为进一步巩固乙方在第一次股份转让及表决权委托完成后对上市公司的控制权，甲方一、甲方二将出具不谋求公司控制权的承诺，具体承诺的时间、内容详见附条件生效的《关于不谋求深圳市共进电子股份有限公司控制权的承诺函》。 （七）协议的生效、变更、终止或解除 1、本协议自各方有权签字人签字并盖章（签约方为企业的）、自然人签字（签约方为自然人的）之日起成立，自本协议约定的先决条件全部满足之日起生效。 2、本协议的变更或补充，须经各方协商一致并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。 3、如中国证券监管管理委员会、上海证券交易所等任何监管机构或任何有权的行政机关对标的股份转让的任何事项不予核准、批准、备案或存在任何否决意见，则本协议终止，各方不负违约责任。 4、如因不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，各方可协商解除本协议。 （八）违约责任 1、本协议签署后，除本协议另有约定外，甲方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任的，应当赔偿由此给乙方造成的全部损失。若甲方的前述违约行为对本次交易或上市公司造成重大不利影响的，则甲方在承担前款约定的损失赔偿责任之外，还应向乙方支付数额为第一次股份转让总价款20%的违约金；若根据本条第一款计算的损失赔偿金额高于该违约金的，甲方仍应就差额部分向乙方承担赔偿责任。 2、除因证券交易所或监管机构的原因（包括但不限于停止或拖延办理过户登记手续）外，若甲方未按本协议约定及时办理标的股份过户登记手续的（包括未能将标的股份过户给乙方或出现部分标的股份不能过户登记），每迟延一日，甲方应按未过户股份对应的转让价款的万分之五向乙方支付违约金；迟延超过30个交易日的，乙方有权解除本协议，甲方应向乙方支付违约金，违约金为本次股份转让总价款的20%。 3、第一次股份转让尚须报乙方主管国有资产监督管理委员会批准、获得上海证券交易所确认以及相关主管部门的经营者集中审查，若因前述主管部门审核未获通过导致本协议生效先决条件未能成就或本次转让无法实施的，不视为交易各方违约，彼此互不承担违约责任，且甲方应于乙方通知的期限内配合乙方解除账户共管并将共管账户内的全部资金解付至乙方指定银行账户。 4、如发生需解除账户共管或解付共管账户资金的情形，违反本条款的一方（以下称“违约方”）应当按届时应解付资金额的万分之五/日向守约方支付违约金。 5、如乙方未按照本协议约定履行第一次股份转让价款支付的义务，乙方应自收到甲方通知后5个交易日内改正，如乙方未有法定豁免理由且未在上述期限内改正，每逾期1日，乙方应向甲方支付逾期的第一次股份转让价款的万分之五/日的违约金。 逾期超过30个交易日的，甲方有权单方解除本协议，乙方需向甲方支付第一次股份转让价款的20%的违约金，同时，甲方已经将标的股份过户至乙方名下的，乙方应当在甲方要求的时间内将标的股份重新过户至甲方名下。 6、除本协议另有约定外，一方无故解除本合同（以下称“违约方”）应赔偿另一方（以下称“守约方”）发生的或可能发生的全部损失（包括但不限于直接损失、实际发生的损失）及费用。此外，违约方还应支付第一次股份转让总价款的20%作为违约金。 7、除非本协议其他条款另有明确约定，否则任一方有违反本协议之规定的，违约方应负责全额赔偿守约方因此而遭受的实际损失。违约赔偿责任的范围限定在法律允许的、相当于因违约而给其它方所造成的实际损失（包括该方的实际损失及为主张权利而实际付出的律师费、诉讼费、保全费、差旅费、执行费等，但不包括可得利益损失）。 四、《表决权委托协议》的主要内容 甲方（委托方）：汪大维 乙方（受托方）：唐山工控 为进一步落实《股份转让协议》的相关内容，保障第一次股份转让完成后上市公司控制权的稳定性，双方在平等自愿、友好协商的基础上，就股份表决权委托事宜，达成本协议如下： （一）表决权委托 1、委托方同意不可撤销地授权受托方作为委托方持有的117,411,228股股份，占公司总股本的14.9136%（以下简称“委托股份”）的唯一、排他的代理人，全权代表委托方，在委托期限内，按照有关法律法规和公司章程行使该委托股份所对应的提名权、提案权、参会权和全部表决权，具体包括但不限于如下权利：（1）召集（如有）、召开和出席或委派代理人出席公司股东（大）会；（2）在公司股东（大）会相关会议中代为行使提名权、提案权和表决权，包括但不限于提出提案并表决、提名董事/监事候选人并投票选举或做出其他意思表示；（3）对所有根据相关法律、法规及其他有法律约束力的规范性文件或公司章程需要股东（大）会讨论、决议的事项行使表决权，并签署相关文件。 2、双方同意，自本协议生效之日起，因公司送股、公积金转增、拆分股份、配股、二级市场增持股份等原因导致委托方发生股份数量变动的，委托方所增加的股份数量对应的表决权也继续适用本协议之约定，由委托方委托受托方行使。 3、委托方同意，受托方在依据本协议行使委托股份所对应权利时，可自主决策，而无需再另行征得委托方同意。 4、双方进一步确认，受托方依据本协议行使委托股份所对应权利时，委托方不再就具体的每一事项向受托方另行出具授权委托文件。但是，因中国证券监督管理委/ 员会及或其派出机构、上交所等监管机构需要，委托方将根据受托方的要求另行及时出具授权文件以实现受托方行使委托股份所对应表决权之目的。 5、双方确认，受托方应在本协议规定的授权范围内谨慎勤勉地依法行使委托权利；对受托方在本协议约定的授权范围内谨慎勤勉地依法行使上述委托权利所产生的任何法律后果，委托方均予以认可并承担相应责任。若受托方违反本条约定行使委托权利导致产生不利于委托方的法律后果，则应由受托方承担责任，如果委托方已经承担责任的，受托方应对委托方进行赔偿或补偿。 6、双方确认，委托方仅授权受托方按本协议的约定行使委托股份的表决权，委托股份所包含的收益权、处分权等其他所有权益仍归委托方所有，双方另有约定的权利限制除外。 7、若委托股份在委托期限内由任何与委托方存在关联关系的第三方（无论是一方或多方，下称“继受方”）通过继承、接受遗赠等事项继受或取得，甲方应确保该等继受方在继受委托股份的同时无条件承继本协议项下属于甲方的权利与义务。 8、委托期限内，法律、行政法规、规范性文件规定委托方作为委托股份的所有权人需履行的信息披露等义务仍由委托方承担并履行。 9、委托方承诺，在本协议有效期内，不再自行行使或委托除受托方外的第三方行使委托权利，不得主动放弃委托股份享有的全部或部分表决权。 （二）委托期限 1、双方同意，本协议项下的表决权委托期限为自《股份转让协议》当中约定的标的股份在中国证券登记结算有限责任公司变更登记至唐山工控名下之日起，至以下任一情形发生之日（以孰早为准）止： (1)根据《股份转让协议》第11.2.1条转让方剩余股份处置安排中约定的限售解禁股对应的股份转让协议生效的前一日； (2)根据《股份转让协议》第11.2.2条，若乙方决定通过认购上市公司非公开发行股份巩固控制权的，自前述股份认购协议生效的前一日； (3)2027年6月30日。 2、表决权委托期限届满之日起本协议自动失效。 3、本协议经双方协商一致后方可解除。除此之外，未经双方协商一致，任何一方均不得单方面解除本协议。 （三）违约及救济 双方同意并确认，如本协议任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义务，或者任何一方违反本协议项下任何约定，均构成其违约，给守约方造成损失的，应当依法进行赔偿。 如甲方违反本协议导致乙方丧失对上市公司控制权的，则视为甲方根本违约，乙方有权要求甲方支付违约金，违约金为《股份转让协议》约定的第一次股份转让款总额的20%。 （四）协议的生效、变更、补充与解除、终止 1、本协议本协议壹式肆份，甲方执贰份，乙方执贰份。本协议自甲方签字并捺手印、乙方签字并盖章之日起成立，自《股份转让协议》生效时生效。 2、本协议在下列情况下解除： (1)依照本协议《股份转让协议》的约定解除； (2)经双方当事人协商一致解除； (3)因不可抗力，造成本协议无法履行。 3、双方同意，本协议的修改、增加、补充、删除、解除或终止，均应以书面方式进行。 五、第一次股份转让及表决权委托对上市公司的影响 （一）唐山工控在未来12个月内没有改变上市公司主营业务进而导致上市公司主营业务发生根本变化的计划，但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，不排除在未来12个月内尝试提议对上市公司的业务、资产及管理结构作出适当、合理及必要的优化调整。唐山工控目前没有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来唐山工控明确提出有关计划或建议，其将严格按照有关法律、法规及相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （二）第一次股份转让及表决权委托不会对公司的持续稳定经营产生不利影响，不会影响公司的法人治理结构，亦不存在损害公司及其他股东利益的情形。 （三）第一次股份转让及表决权委托前，公司无控股股东、实际控制人。若第一次股份转让及表决权委托最终实施完成，公司控股股东、实际控制人将发生变化，公司控股股东将变更为唐山工控，公司实际控制人将变更为唐山市人民政府国有资产管理委员会。 （四）第一次股份转让及表决权委托不触及要约收购，亦不构成关联交易。 六、风险提示 （一）根据相关法律法规，第一次股份转让尚需经国有资产监督管理部门审核批准、通过国家市场监督管理总局关于本次交易的经营者集中审查批准或取得《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（如需），且尚需上海证券交易所出具协议转让合规确认意见，并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续。相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性，第一次股份转让及表决权委托能否最终实施存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 （二）根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律、法规及监管指引的规定，转让方和受让方将严格履行权益变动报告义务，编制相应的报告书等文件，并在指定信息披露媒体及上交所网站（www.sse.com.cn）披露。 （三）公司将持续关注上述事项的后续进展情况，并严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。 特此公告。 深圳市共进电子股份有限公司董事会 2025年11月1日 中财网
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