正裕工业(603089):浙江正裕工业股份有限公司简式权益变动报告书
简式权益变动报告书 上市公司名称：浙江正裕工业股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：正裕工业 股票代码：603089 信息披露义务人：浙江正裕企业管理有限公司 住所：玉环市玉城街道双港路422号 通讯地址：浙江省台州市玉环市玉城街道双港路422号 一致行动人之一：郑连松 住所：浙江省玉环市坎门解放南路*** 通讯地址：浙江省玉环市经济开发区正裕路1号 一致行动人之二：郑念辉 住所：浙江省玉环市坎门昌贸西路*** 通讯地址：浙江省玉环市经济开发区正裕路1号 一致行动人之三：郑连平 住所：浙江省玉环市坎门解放南路*** 通讯地址：浙江省玉环市经济开发区正裕路1号 股权变动性质：股份减少（公司分立） 签署日期：2025年10月31日 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（简称《收购管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律、法规编写本报告书。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。 三、本次权益变动尚需经上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户登记手续。 四、依据《证券法》《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在浙江正裕工业股份有限公司中拥有权益的变动情况。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在浙江正裕工业股份有限公司拥有权益的股份。 五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 ................................................................................................................................................ 第一节释义 3 .................................................................................................................... 第二节信息披露义务人介绍 4 ...................................................................................................... 一、信息披露义务人的基本情况 4 ..................................................................................（一）信息披露义务人：正裕企业管理 4 ..................................................................................二、信息披露义务人的一致行动人基本情况 5 （一）一致行动人之一：郑连松..............................................................................................5 ..............................................................................................（二）一致行动人之二：郑念辉 5 ..............................................................................................（三）一致行动人之三：郑连平 6 ......................................................................................三、信息披露义务人的一致行动关系说明 7 ............................................................................................................ 第三节权益变动目的及持股计划 8 一、权益变动目的..............................................................................................................................8 ..............................................................................二、信息披露义务人在未来12个月的持股计划 8 ........................................................................................................................ 第四节本次权益变动方式 9 ...................................................................................................................... 一、本次权益变动情况 9 ................................................................................二、本次权益变动对上市公司控制权的影响 10 ........................................................................................三、本次权益变动相关协议的主要内容 10 ........................................................................四、信息披露义务人持有公司股份权利限制情况 14 ........................................................................................第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况 15 .............................................................................................................................. 第六节其他重大事项 16 ...................................................................................................................................... 第七节备查文件 17 一、备查文件....................................................................................................................................17 .................................................................................................................................... 二、查阅地点 17 ................................................................................................................................ 信息披露义务人声明 18 ........................................................................................................................................ 一致行动人声明 19 ............................................................................................................................................................ 附表 20 第一节释义 在本报告书中，除非文义另有载明，则下列简称具有含义如下：
第二节信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人的基本情况 （一）信息披露义务人：正裕企业管理 1、基本情况
截至本报告书签署日，正裕企业管理除持有正裕工业的股份外，不存在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 二、信息披露义务人的一致行动人基本情况 （一）一致行动人之一：郑连松 1、基本情况
截至本报告书签署日，郑连松除持有正裕工业的股份外，不存在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 （二）一致行动人之二：郑念辉 1、基本情况
截至本报告书签署日，郑念辉除持有正裕工业的股份外，不存在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 （三）一致行动人之三：郑连平 1、基本情况
截至本报告书签署日，郑连平除持有正裕工业的股份外，不存在境内、境外其他上 市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 三、信息披露义务人的一致行动关系说明 郑连松、郑念辉、郑连平三兄弟（以下简称“郑氏三兄弟”）为公司实际控制人。 本次分立前，郑氏三兄弟直接持有公司18.9866%股权，通过正裕企业管理间接控制公司 41.0321%的股份。因此上述信息披露义务人属于《收购管理办法》规定的一致行动人。 信息披露义务人与公司的股权控制关系如下：第三节权益变动目的及持股计划 一、权益变动目的 公司控股股东正裕投资拟以存续分立的方式，分立为正裕企业管理（存续公司）和于乐控股、豪享控股及至高君合控股（新设公司），并将其持有的公司41.0321％股份分别过户给于乐控股、豪享控股、至高君合控股。 二、信息披露义务人在未来12个月的持股计划 2025年8月28日，公司披露了《浙江正裕工业股份有限公司控股股东及一致行动人减持股份计划公告》（公告编号：2025-072），一致行动人之一郑连松本次计划通过集中竞价交易择机减持本公司股份不超过2,400,332股，即不超过公司股份总数的1.00%，减持期限为2025年9月19日至2025年12月17日。 截至本报告书签署日，郑连松通过集中竞价的方式，共计减持公司股份1,700,000股，减持计划尚未实施完毕。 截至本报告书签署日，除上述减持计划外，信息披露义务人及一致行动人没有在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司拥有权益股份的计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 第四节本次权益变动方式 一、本次权益变动情况 (一)本次权益变动基本情况 本次权益变动前，正裕企业管理持有公司98,490,595股无限售条件流通股，占公司总股本的41.0321%，于乐控股、豪享控股及至高君合控股未持有公司股份；郑连松持有公司14,811,904股无限售条件流通股，占公司总股本的6.1708%；郑念辉持有公司15,332,549股无限售条件流通股，占公司总股本的6.3877%；郑连平持有公司15,429,749股无限售条件流通股，占公司总股本的6.4282%。根据《上市公司收购管理办法》的规定，正裕企业管理、郑连松、郑念辉及郑连平构成一致行动人，合计持有公司144,064,797股无限售流通股,占公司总股本的60.0187%。 本次权益变动完成后，正裕企业管理不再持有公司股份，于乐控股持有公司32,009,443股无限售条件流通股，占公司总股本的13.3354%；豪享控股持有公司34,471,709股无限售条件流通股，占公司总股本的14.3612%；至高君合控股持有公司32,009,443股无限售条件流通股，占公司总股本的13.3354%。本次权益变动不会导致实际控制人郑连松、郑念辉、郑连平在公司拥有权益的股份数量发生变化。于乐控股、豪享控股及至高君合控股与郑连松、郑念辉、郑连平构成一致行动人，合计持有公司144,064,797股无限售流通股,占公司总股本的60.0187%。 （二）本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持股情况
二、本次权益变动对上市公司控制权的影响 本次正裕投资存续分立，不会对公司的生产和经营情况产生影响，公司实际控制人保持不变，控股股东将由正裕投资变更为于乐控股，豪享控股、至高君合控股与于乐控股构成一致行动关系。 三、本次权益变动相关协议的主要内容 （一）《分立协议》 1、分立方式 本次分立采取存续分立的形式。正裕投资以2025年7月31日为分立基准日存续分立为正裕企业管理（“存续公司”）以及三个新设公司：于乐控股、豪享控股、至高君合控股（合称“新设公司”），正裕投资的法人主体资格保留。 2、分立前后的注册资本与股权结构 （1）分立前 分立前，正裕投资注册资本为人民币2,000万元，郑连松、郑念辉、郑连平分别持有正裕投资35.00%、32.50%、32.50%股权。 （2）分立后 分立后，正裕企业管理注册资本为1,000万元，新设公司于乐控股、豪享控股、至高君合控股注册资本分别为325万元、350万元、325万元，存续公司、新设公司的股东和持股比例与分立前正裕投资一致，即郑连松、郑念辉、郑连平分别持有存续公司及新设公司35.00%、32.50%、32.50%股权。 3、财产分割方案 正裕投资以2025年7月31日为基准日编制的资产负债表及财产清单作为其存续分立的基础和依据，截至2025年7月31日，正裕投资总资产17,133.19万元，负债0万元，净资产17,133.19万元。 正裕企业管理所持有的上市公司正裕工业的总股数为9,849.0595万股（对应正裕工业41.0321%股份）；其中，3,200.9443万股（对应正裕工业13.3354%股份）划分归入新设公司于乐控股继承、3,447.1709万股（对应正裕工业14.3612%股份）划分归入新设公司豪享控股继承、3,200.9443万股（对应正裕工业13.3354%股份）划分归入新设公司至高君合控股继承。鉴于正裕工业为上海证券交易所上市公司，因此存续公司及新设公司应当按照中国证券监督管理委员会及其派出机构、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司及其上海分公司的要求另行签订有关正裕工业股份转让的书面合同。以上为本次存续分立导致的股份分割，另行签订的有关正裕工业股份转让的合同中载明的转让价格仅为名义价格，各方对此不实际支付任何现金或非现金对价。 分立前公司正裕投资对正裕工业的其他应收款325万元、350万元、325万元分别归于乐控股、豪享控股及至高君合控股所有。 存续公司正裕企业管理保留除前述分割外的其他原有资产。 （二）正裕企业管理与于乐控股签署的《股份转让协议》 股份受让方（甲方）：于乐控股 股份出让方（乙方）：正裕企业管理 1、目标股份 乙方本次转让标的公司32,009,443股（占正裕工业总股本的13.3354%）股份（以下称“目标股份”）及目标股份所对应的所有股东权利和权益（包括与目标股份有关的所有权、利润分配权、表决权等法律法规和标的公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）给甲方。 2、转让价款和过户 （1）本协议项下目标股份的每股转让价格为13.84元/股，为本协议签署日的前一交易日正裕工业二级市场收盘价15.38元/股的九折，目标股份的转让总价款为443,010,691.12元。 ①双方应于本协议签署当日通知正裕工业并督促正裕工业及时进行信息披露，相关内容应于本协议签署之日起2个交易日内披露； ②双方应于正裕工业信息披露后共同向交易所提交本次协议转让的申请材料；③甲方应于本协议签署后，尽快配合乙方向交易所和中国结算上海分公司提交目标股份转让申请材料并办理过户手续。 3、声明及承诺 乙方向甲方告知的信息是真实、准确、完整的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 4、税费承担 由于签署、履行本协议而发生的任何手续费、税费等费用，由双方按照法律规定自行承担。 5、协议的生效 本协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自公章后生效。本协议某一条款如被司法机关认定无效的，并不影响本协议其他条款的效力。 6、其他事项的说明 本次股份转让是乙方根据其存续分立方案的安排，将其持有的标的公司部分股份转让给甲方，不涉及转让价款的实际支付。 （三）正裕企业管理与豪享控股签署的《股份转让协议》 股份受让方（甲方）：豪享控股 股份出让方（乙方）：正裕企业管理 1、目标股份 乙方本次转让标的公司34,471,709股（占正裕工业总股本的14.3612%）股份（以下称“目标股份”）及目标股份所对应的所有股东权利和权益（包括与目标股份有关的所有权、利润分配权、表决权等法律法规和标的公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）给甲方。 2、转让价款和过户 （1）本协议项下目标股份的每股转让价格为13.84元/股，为本协议签署日的前一交易日正裕工业二级市场收盘价15.38元/股的九折，目标股份的转让总价款为477,088,452.56元。 （2）双方确认，目标股份的转让按下列程序办理： 内容应于本协议签署之日起2个交易日内披露； ②双方应于正裕工业信息披露后共同向交易所提交本次协议转让的申请材料；③甲方应于本协议签署后，尽快配合乙方向交易所和中国结算上海分公司提交目标股份转让申请材料并办理过户手续。 3、声明及承诺 乙方向甲方告知的信息是真实、准确、完整的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 4、税费承担 由于签署、履行本协议而发生的任何手续费、税费等费用，由双方按照法律规定自行承担。 5、协议的生效 本协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自公章后生效。本协议某一条款如被司法机关认定无效的，并不影响本协议其他条款的效力。 6、其他事项的说明 本次股份转让是乙方根据其存续分立方案的安排，将其持有的标的公司部分股份转让给甲方，不涉及转让价款的实际支付。 （四）正裕企业管理与至高君合控股签署的《股份转让协议》 股份受让方（甲方）：至高君合控股 股份出让方（乙方）：正裕企业管理 1、目标股份 乙方本次转让标的公司32,009,443股（占正裕工业总股本的13.3354%）股份（以下称“目标股份”）及目标股份所对应的所有股东权利和权益（包括与目标股份有关的所有权、利润分配权、表决权等法律法规和标的公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）给甲方。 2、转让价款和过户 （1）本协议项下目标股份的每股转让价格为13.84元/股，为本协议签署日的前一交易日正裕工业二级市场收盘价15.38元/股的九折，目标股份的转让总价款为443,010,691.12元。 （2）双方确认，目标股份的转让按下列程序办理： ①双方应于本协议签署当日通知正裕工业并督促正裕工业及时进行信息披露，相关②双方应于正裕工业信息披露后共同向交易所提交本次协议转让的申请材料；③甲方应于本协议签署后，尽快配合乙方向交易所和中国结算上海分公司提交目标股份转让申请材料并办理过户手续。 3、声明及承诺 乙方向甲方告知的信息是真实、准确、完整的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 4、税费承担 由于签署、履行本协议而发生的任何手续费、税费等费用，由双方按照法律规定自行承担。 5、协议的生效 本协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自公章后生效。本协议某一条款如被司法机关认定无效的，并不影响本协议其他条款的效力。 6、其他事项的说明 本次股份转让是乙方根据其存续分立方案的安排，将其持有的标的公司部分股份转让给甲方，不涉及转让价款的实际支付。 四、信息披露义务人持有公司股份权利限制情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人持有的上市公司股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。 第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况 除本次披露的权益变动外，信息披露义务人在本报告书签署前6个月内不存在买卖上市公司股份的情况，一致行动人之一郑连松于2025年9月23日至2025年10月9日采用集中竞价方式减持公司股份1,700,000股，减持平均价格为16.18元/股。 第六节其他重大事项 截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。 第七节备查文件 一、备查文件 1、信息披露义务人及其一致行动人的营业执照复印件/身份证明文件；2、信息披露义务人及其一致行动人的董事及主要负责人的名单及其身份证明文件复印件； 3、《股份转让协议》； 4、中国证监会或交易所要求报送的其他备查文件。 二、查阅地点 本报告书及上述备查文件置于上市公司住所，以备查阅。 附表 简式权益变动报告书
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