古越龙山(600059):北京市中伦律师事务所关于绍兴市国控集团有限公司免于发出要约事宜的法律意见书
关于绍兴市国控集团有限公司 免于发出要约事宜的 法律意见书 二〇二五年十月 目 录 一、收购人的主体资格............................................................................................... 4 二、本次收购的程序................................................................................................... 5 三、本次收购符合免于发出要约的情形................................................................... 6 四、本次收购是否存在法律障碍............................................................................... 7 五、本次收购履行的信息披露义务........................................................................... 7 六、前六个月买卖上市公司股票的情况................................................................... 8 七、结论意见............................................................................................................... 9 北京市中伦律师事务所 关于绍兴市国控集团有限公司 免于发出要约事宜的 法律意见书 致：绍兴市国控集团有限公司 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）等法律、行政法规、规章及规范性文件的有关规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受绍兴市国控集团有限公司（以下简称“公司”“绍兴国控”或“收购人”）的委托，就绍兴国控通过绍兴市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“绍兴市国资委”）出资入股的方式直接取得绍兴市国资运营有限公司（以下简称“绍兴国资运营”）100%的股权，并通过绍兴国资运营及其控股的中国绍兴黄酒集团有限公司（以下简称“黄酒集团”）间接控制浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司（以下简称“古越龙山”或“上市公司”）事宜（以下简称“本次收购”）出具本法律意见书。 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律法规的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查、验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、本法律意见书依据我国现行有效的或者公司的行为、有关事实发生或存在时适用的有关法律法规，并基于本所律师对该等法律法规的理解而出具。 本法律意见书仅就与本次收购有关事项发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项等内容时，均严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或公司的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。 本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证，即公司已经提供了本所律师出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或复印件，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。公司保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本法律意见书的依据。 本所同意将本法律意见书作为本次收购必备的法律文件，随同其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 本法律意见书仅供公司为本次收购之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
（三）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形 根据收购人出具的书面说明并经本所律师查询中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台等网站披露的公开信息，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下述情形： 1.负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2.最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3.最近3年有严重的证券市场失信行为； 4.如为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形； 5.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备进行本次收购的主体资格。 二、本次收购的程序 （一）本次收购已履行的程序 根据收购人提供的相关材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次收购已经履行了以下审批程序： 1.2025年1月21日，绍兴市国资委作出《绍兴富越企业管理有限公司出资人决定》，同意绍兴国控注册资本增加至50亿元，增加的注册资本由绍兴市国资委全额认缴，出资方式为股权出资。 2.2025年3月24日，绍兴市国资委作出《绍兴市国有资本运营有限公司出资人决定》，同意将其持有的绍兴国资运营100%股权作价出资入股绍兴国控。 3.2025年3月24日，绍兴市国资委与绍兴国控签署《绍兴市国有资本运营有限公司股权划转协议》，约定绍兴市国资委以其持有的绍兴国资运营100%股权作价出资入股绍兴国控。绍兴国资运营的100%股东由绍兴市国资委变更为绍兴国控。 4.2025年3月31日，绍兴国资运营就本次收购涉及的股权变更事宜办理了工商变更登记手续。 （二）本次收购尚需履行的程序 截至本法律意见书出具日，本次收购已办理完成必要的审批程序，已办理完成工商变更登记，无其他需履行的审批程序。 三、本次收购符合免于发出要约的情形 （一）根据《收购报告书》并经本所律师核查，本次收购系收购人通过绍兴100% 市国资委出资入股方式取得绍兴市国资委持有的绍兴国资运营 的股权，进而使得收购人通过绍兴国资运营及其控股的黄酒集团间接控制上市公司30%以上的股份。 本次收购前，上市公司的直接控股股东为黄酒集团，间接控股股东为绍兴国资运营，实际控制人为绍兴市国资委。本次收购前，收购人未直接或间接持有上市公司股份。本次收购完成后，收购人通过绍兴国资运营及其控股的黄酒集团间接控制上市公司超过30%的股份。 本次收购不会导致上市公司的控股股东或实际控制人发生变更，上市公司的直接控股股东仍为黄酒集团，实际控制人仍为绍兴市国资委。 （二）根据《收购管理办法》第六十三条第一款规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%；……”。 经本所律师核查，本次收购系收购人通过绍兴市国资委出资入股方式取得绍兴市国资委持有的绍兴国资运营的100%股权，进而使得收购人通过绍兴国资运营及其控股的黄酒集团间接控制上市公司30%以上的股份，属于《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项可以免于发出要约的情形。 综上，本所律师认为，收购人本次收购系国有资产管理部门批准的国有资产变更，导致收购人在上市公司中拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例超过30%，符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项之规定，可以免于发出要约。 四、本次收购是否存在法律障碍 根据收购人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，在本次收购相关方履行本法律意见书所述现阶段全部法定程序的前提下，本次收购不存在可合理预见的实质性法律障碍。 五、本次收购履行的信息披露义务 根据收购人提供的资料并经本所律师核查，2025年3月24日，绍兴市国资委与绍兴国控签署《绍兴市国有资本运营有限公司股权划转协议》，约定绍兴市国资委以其持有的绍兴国资运营100%股权作价出资入股绍兴国控，绍兴国资运营的100%股东由绍兴市国资委变更为绍兴国控，进而使得绍兴国控通过绍兴国资运营及其控股的黄酒集团间接控制了上市公司30%以上的股份。 根据《收购管理办法》第四十八条等相关规定，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%，投资者可以免于发出要约，投资者应当在与上市公司股东达成协议之日起3日内编制上市公司收购报告书，通知上市公司并公告上市公司收购报告书摘要，收购人应当在收购报告书摘要公告后5日内，公告其收购报告书、财务顾问专业意见和律师出具的法律意见。因此，本次收购信息披露时点存在滞后。针对前述信息披露瑕疵，绍兴国控已进行了内部整改及培训学习。
“在上述股票买卖行为发生时，本人尚未成为收购人绍兴国控的董事。针对本人名下的证券账户买卖股票的行为，系本人基于自身对证券市场、行业信息以及对古越龙山股票投资价值的分析和判断进行，纯属个人投资行为，上述股票买卖期间，本人不知悉上市公司本次收购的内幕信息，不存在利用内幕信息而买卖古越龙山股票或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的情形。 本人承诺，除上述股票交易行为外，本人及本人的直系亲属在本次收购相关协议签署之日起前6个月内不存在其他买卖古越龙山股票的行为。本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。若本人上述买卖古越龙山股票的行为受到证券监管部门追溯、调查的，本人将积极配合相关部门进行调查，并愿意承担相应的法律后果。本人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的要求，规范买卖古越龙山股票。 涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。” 除上述情况外，在本次收购相关协议签署之日起前六个月内，收购人绍兴国控、绍兴国控的现任董事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况 综上，本所律师认为，收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》《收购管理办法》规定的重大证券违法行为。 七、结论意见 综上所述，本所律师认为： 1.收购人为合法有效存续的国有独资公司，截至本法律意见书出具日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格； 2.本次收购已履行了截至本法律意见书出具日所需履行的批准和授权程序；3.收购人本次收购系国有资产管理部门批准的国有资产变更，符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项之规定，可以免于发出要约；4.本次收购不存在实质性法律障碍； 5.除本法律意见书披露事项外，截至本法律意见书出具之日，本次收购相关信息披露义务人已根据《证券法》《收购管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定履行了现阶段需履行的信息披露义务； 6.收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》《收购管理办法》规定的重大证券违法行为。 本法律意见书一式伍份，经本所负责人及本所律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文，为签章页） （本页为《北京市中伦律师事务所关于绍兴市国控集团有限公司免于发出要约事宜的法律意见书》的签章页） 北京市中伦律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 张学兵 赵 婷 经办律师： 陆 赟 二〇二五年十月三十一日 中财网
 |