安集科技(688019):申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于安集微电子科技（上海）股份有限公司不提前赎回“安集转债”的核查意见
关于安集微电子科技（上海）股份有限公司 不提前赎回“安集转债”的核查意见 申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐人”）作为安集微电子科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”、“安集科技”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》等有关规定，对安集科技不提前赎回“安集转债”的情况进行了审慎核查，具体情况如下： 一、可转债发行上市概况 经中国证监会证监许可〔2024〕1555号文同意注册，公司于 2025年 4月 7日向不特定对象发行了8,305,000张可转换公司债券，每张面值为人民币100元，发行总额为 83,050.00万元，期限为自发行之日起 6年，即自 2025年 4月 7日至2031年 4月 6日止。票面利率为第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 2.00%、第六年 2.50%。 经上海证券交易所自律监管决定书（[2025]89号）文同意，公司可转换公司债券于 4月 25日起在上海证券交易所挂牌上市交易，债券简称“安集转债”，债券代码“118054”。 根据有关法律法规和《安集微电子科技（上海）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，公司发行的“安集转债”自 2025年 10月 13日起可转换为本公司股份。公司可转债的初始转股价格为 168.11元/股。鉴于（1）公司完成了 2024年年度权益分派实施工作，根据公司《募集说明书》关于可转债转股价格调整的相关规定，本次权益分配实施后，“安集转债”的转股价格由 168.11元/股调整为 129.00元/股；（2）公司完成了 2023年限制性股票激励计划第二个归属期、2024年限制性股票激励计划第一个归属期部分归属登记工作，根据公司《募集说明书》关于可转债转股价格调整的相关规定，本次股权激励归属完成后，“安集转债”的转股价格 129.00元/股调整为 128.73元/股；（3）公司完成了 2023年限制性股票激励计划第二个归属期剩余归属登记工作，根据公司《募集说明书》关于可转债转股价格调整的相关规定，本次股权激励归属完成后，“安集转债”的转股价格 128.73元/股调整为 128.70元/股。“安集转债”的最新转股价格为 128.70元/股。 二、可转债赎回条款与触发情况 （一）赎回条款 根据公司《募集说明书》，“安集转债”的赎回条款如下： 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000万元时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的本次可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （二）赎回条款触发情况 公司股票自 2025年 10月 13日至 2025年 10月 31日期间，满足连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价不低于“安集转债”当期转股价格 128.70元/股的 130%（含 130%），即 167.31元/股，已触发“安集转债”的有条件赎回条款。 三、公司本次不提前赎回的原因及审议程序 公司于 2025年 10月 31日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过《关于不提前赎回“安集转债”的议案》。董事会结合当前市场情况及公司情况综合考虑，为保护投资者利益，决定不行使“安集转债”的提前赎回权利，且在未来三个月内（即 2025年 11月 1日至 2026年 1月 31日），若“安集转债”再次触发赎回条款，公司均不行使提前赎回权利。在此之后以 2026年 2月 1日（若为非交易日则顺延）为首个交易日重新计算，若再次触发赎回条款，公司董事会将再次召开会议决定是否行使“安集转债”的提前赎回权利。 四、相关主体减持可转债的情况 经核实，公司实际控制人、控股股东、持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员在本次赎回条件满足前的 6个月内（即 2025年 5月 1日至2025年 10月 31日）交易“安集转债”的情况如下： 单位：张
如未来上述主体交易“安集转债”，公司将督促其严格按照相关法律法规的规定交易，并依规履行信息披露义务。 五、风险提示 公司将以 2026年 2月 1日（若为非交易日则顺延）为首个交易日重新计算，若再次触发赎回条款，公司董事会将再次召开会议决定是否行使“安集转债”的提前赎回权利。敬请广大投资者详细了解可转债赎回条款及其潜在影响，并关注公司后续公告，注意投资风险。 六、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为，公司本次不行使“安集转债”提前赎回权，已经公司董事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 12号——可转换公司债券》等相关法律法规的要求及《募集说明书》的约定。 综上所述，保荐人对安集科技本次不提前赎回“安集转债”事项无异议。 中财网
 |