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百利科技(603959):百利科技2025年第三次临时股东大会的法律意见
| 时间：2025年11月01日 16:35:59 中财网 |
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关于湖南百利工程科技股份有限公司
2025 年第三次临时股东大会的法律意见
湖南百利工程科技股份有限公司：
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东会规则》(以下简称《股东会规则》)的要求，国浩律师(广州)事务所(以下简称“本所”)接受湖南百利工程科技股份有限公司(以下简称“百利科技”或“公司”)的委托，指派杨雪莹、陈颖律师(以下简称“本所律师”)出席百利科技2025 年第三次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)，对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员与召集人的资格、表决程序与表决结果等重要事项出具法律意见。
本所及本所律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
一、本次股东大会的召集与召开
(一)本次股东大会的召集
本次股东大会由百利科技董事会根据2025 年8 月29 日召开的第五届董事会第十三次会议决议召集，百利科技董事会已于2025 年8 月30 日在上海证券交易所网站等相关网站上刊登了《湖南百利工程科技股份有限公司关于召开2025 年第三次临时股东大会的通知》，并于2025 年9 月10 日在上海证券交易所网站等相关网站上刊登了《湖南百利工程科技股份有限公司关于2025 年第三次临时股东大会的延期公告》，在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间和地点、会议审议事项、出席会议人员资格、会议登记事项等相关事项。
本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《公司法》《股东会规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》(以下简称《上市公司规范运作》)和百利科技章程的有关规定。
(二)本次股东大会的召开
本次股东大会按照有关规定采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会的现场会议于2025 年10 月31 日15:00 在岳阳市岳阳经济技术开发区巴陵东路388 号召开。
本次股东大会网络投票通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。其中，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2025 年 10 月31 日9:15－9:25，9:30－11:30 和13:00－15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2025 年10 月31 日9:15－15:00 期间的任意时间。
百利科技董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，高级管理人员列席了本次股东大会。
本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》《股东会规则》《上市公司规范运作》和百利科技章程的有关规定。
二、本次会议未出现修改原议案或提出新议案的情形
三、出席本次股东大会人员的资格
(一)百利科技董事会与本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行了验证，并登记了出席本次股东大会现场会议的股东名称(或姓名)及其所持有表决权的股份数。
经验证、登记：出席本次股东大会现场会议的股东(包括股东代理人)共计6人，均为截至2025 年9 月10 日15:00 上海证券交易所交易收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的百利科技股东，该等股东持有及代表的股份总数为116,384,950 股，占百利科技总股本的23.7375%。
出席本次股东大会现场会议的还有百利科技的董事、监事和董事会秘书。
(二)根据上海证券信息有限公司提供的资料，在有效时间内通过网络投票方式投票的股东共计 193 人，代表股份数 5,277,752 股，占百利科技总股本的1.0764%。
上述参与网络投票的股东资格的合法性已经上海证券信息有限公司验证。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员的资格符合《公司法》《股东会规则》《上市公司规范运作》和百利科技章程的有关规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
(一)表决程序
1、现场会议表决程序
本次股东大会现场会议就审议的议案，以记名投票方式逐项进行了表决，表决时由2 名股东代表、监事代表和本所律师按照《公司法》《股东会规则》和百利科技章程的规定进行计票和监票。本次股东大会当场公布表决结果。
2、网络投票表决程序
百利科技通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，部分股东在有效时间内通过上海证券交易所交易系统或互联网投票系统行使了表决权。
(二)本次股东大会对各议案的表决结果
1、《关于取消监事会并废止<监事会议事规则>的议案》的表决结果： 反对287,844 股；弃权322,800 股。该议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意14,946,908 股，占出席会议中小投资者所持股份的96.0749%；反对287,844 股；弃权322,800 股。
2、《关于修订<公司章程>的议案》的表决结果：
同意121,371,958 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7610%；反对264,400 股；弃权26,344 股。该议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意15,266,808 股，占出席会议中小投资者所持股份的98.1311%；反对264,400 股；弃权26,344 股。
3、《关于修订部分公司治理制度文件的议案》的表决结果：
同意121,373,858 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7625%；反对260,000 股；弃权28,844 股。该议案获得通过。
4、《关于续聘2025 年度审计机构的议案》的表决结果：
同意121,353,058 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7454%；反对267,544 股；弃权42,100 股。该议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意15,247,908 股，占出席会议中小投资者所持股份的98.0096%；反对267,544 股；弃权42,100 股。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》《股东会规则》《上市公司规范运作》和百利科技章程等相关规定，会议表决程序和表决结果合法、有效。
五、结论意见
本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》《股东会规则》《上市公司规范运作》和百利科技章程等相关规定，会议表决程序和表决结果合法、有效。
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