重庆港(600279):重庆港股份有限公司董事会议事规则（2025）
（经2025年10月31日2025年第一次临时股东大会审议通过） 目 录 第一章总则...........................................2 第二章董事会工作机构.................................2 第三章董事会的组成...................................3 第四章董事会职权.....................................4 第五章定期会议和临时会议..............................9 第六章会议提案......................................10 第七章会议通知......................................11 第八章会议的召开....................................12 第九章会议表决......................................14 第十章决议的执行....................................15 第十一章其他事项....................................16 第十二章附则........................................17 1 第一章总则 第一条为规范重庆港股份有限公司（以下简称公司）董事会的 议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董 事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《重庆港股 份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本规则。 第二章董事会工作机构 第二条公司董事会秘书负责管理董事会日常事务，对公司及董 事会负责。 第三条公司资产证券部在董事会秘书的领导下具体办理董事 会日常事务。主要职责为： （一）负责筹备组织董事会及各专门委员会会议和股东会会议。 （二）负责股东会、董事会及各专门委员会会议记录并保管会 议资料。 （三）负责办理公司信息披露事务。 （四）负责投资者关系管理和内幕信息知情人管理。 （五）负责与证券监管机构的联络与信息沟通。 （六）负责《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》 2 等治理细则的制定、修改和完善。 （七）负责保管董事会印章。 （八）公司规章制度和公司董事会或董事长赋予的其他职责。 第三章董事会的组成 第四条公司设董事会，董事会由9名董事组成，设董事长一人， 独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名 会计专业人士。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第五条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、上海证 券交易所和公司《独立董事工作制度》的有关规定执行。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪 酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公 司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计 委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会 的召集人为会计专业人士。董事会成员中的职工代表可以成为审计 委员会成员。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第六条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东 会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 3 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事 职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董 事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分 之一。 董事会成员中应当有1名公司职工代表。董事会中的职工代表 由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生，无需提交股东会审议。 第七条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提 交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个 交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于 法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。 第八条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开 承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任 期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠 实义务，在任期结束后并不当然解除，在离职后二年内仍然有效， 直至该秘密成为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的 责任，不因离任而免除或者终止。 第四章董事会职权 4 第九条 董事会行使下列职权： （一）贯彻执行党的路线方针政策、党中央决策部署和上级党 组织决定的重要措施；贯彻落实国家发展战略、市级战略性部署的 重要措施。 （二）审定公司发展战略、三年以上中长期发展规划和行动方 案。 （三）决定重要改革方案。 （四）召集股东会，并向股东会报告工作； （五）执行股东会的决议； （六）决定公司的经营计划和投资方案； （七）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （八）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （九）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证 券及上市方案； （十）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案； （十一）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠 等事项； （十二）决定公司内部管理机构的设置； （十三）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名， 5 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师等高级管理 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十四）制定公司的基本管理制度； （十五）制订《公司章程》的修改方案； （十六）管理公司信息披露事项； （十七）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务 所； （十八）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作； （十九）制订公司年度工资总额预算方案，决定工资总额清算 使用方案； （二十）决定公司开展期权、期货等高风险业务事项，非金融 类企业开展期权、期货等高风险金融衍生业务。 （二十一）审定涉及公司安全生产、维护稳定、职工权益、社 会责任等方面的重大事项。 （二十二）审定对公司生产经营产生重大影响的事项。 （二十三）审议批准公司内部审计基本制度、年度审计计划和 重要审计报告。 （二十四）决定年度大宗物资采购方案或计划；公司及所属企 业单笔400万元及以上的大宗物资采购方案或计划；单项100万元 及以上咨询服务类采购，单项300万元及以上其他服务类采购。 （二十五）决定除以下项目外，单笔金额500万元以上的资金 支付： 6 1.按合同规定发生的支付； 2.在已决策事项范围内办理融资还本付息支付、贷款转拨、委 托贷款支付、内部借款支付、办理理财产品资金划转等； 3.按公司资金管理办法进行的资金集中管理资金支付，公司内 部同户名调动资金，公司各个项目的专项补助资金转拨付； 4.缴纳税款。 （二十六）决定董事会授权决策方案。 （二十七）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东 会授予的其他职权。 董事会对上述事项作出决定前，属于公司党委会参与决策的重 大问题，应当事先听取公司党委会的意见和建议。 第十条 股东会授权董事会按以下规定审议决策： 1﹒决定公司及所出资企业债务重组中资产评估值达到归母净 资产1%或金额1000万元及以上的事项。 2﹒决定公司及所属企业500万元及以上的单项固定资产处置 （账面净值或评估值两者取其大）；账面净值在100万元及以上的资 产损失核销。 3﹒决定公司及所属企业对外捐赠事项；决定公司及所属企业非 公开协议转让事项。 4﹒决定因产权转让、增减资导致丧失对所出资企业的控股权、 实际控制权；决定公司及所属企业评估值达到归母净资产1%或金额 1000万元及以上的产权转让。 7 5﹒决定投资金额达到归母净资产1%及以上或金额1000万元及 以上的固定资产投资、股权投资项目（含兼并收购，不含政府投资 项目）；参股股权投资；导致企业实际负债率超过市国资委规定上限的，以及涉及重庆市市属国有企业投资项目负面清单所规定监管类、特别监管类事项的投资事项；境外投资、非主业投资、对涉及国计 民生、市级战略性部署等特殊目的的股权投资。 6﹒决定工程变更中单项变更增加投资200万元及以上项目。 7﹒决定超预算大额度资金调动和使用，决定大额度非生产性资 金使用等事项。 8﹒决定公司年度融资计划；决定年度融资计划之外追加的融资 项目。 9﹒决定公司50万元及以上的知识产权购置或研发费用投入、 单笔达50万元及以上的奖励性资金支出。 10.公司原则上只对公司的子公司提供担保，且所有担保均需 提请董事会审议批准，公司发生提供担保交易事项，除应当经全体 董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以 上董事审议通过。担保金额达到《公司章程》第四十七条规定的， 还需提请股东会审议批准。 11.公司以资产抵押向银行申请贷款，单笔抵押资产账面价值 在五千万元以上，且在公司最近一期经审计净资产的百分之三十以 下的，须经公司董事会审议批准；单笔抵押资产账面价值超过公司 最近一期经审计净资产的百分之三十以上的，须经公司股东会审议 8 批准。 12.公司不得为《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联 人提供财务资助。 财务资助对象为公司合并报表范围外的，无论金额大小均须经 董事会审议批准。公司董事会在审议“财务资助”事项时，除应当 经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分 之二以上董事审议通过。财务资助事项属于下列情形之一的，还应 当在董事会审议通过后提交股东会审议：（1）单笔财务资助金额超 过公司最近一期经审计净资产的百分之十；（2）被资助对象最近一 期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十；（3）最近十二个 月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的百分 之十；（4）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 财务资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股 子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人 的，可以免于适用上述规定。 13.关于关联交易事项的审议程序及审议权限按照公司制定的 《关联交易管理办法》规定执行。 第十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具 的非标准审计意见向股东会作出说明。 第五章定期会议和临时会议 第十二条公司董事会会议分为定期会议和临时会议。 9 第十三条董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集， 于会议召开十日以前书面通知全体董事。 第十四条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事 或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接 到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 第十五条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过 资产证券部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提 议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围 内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 资产证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转 交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充 分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 第六章会议提案 第十六条董事会提案的形成： 10 （一）按照《公司章程》和本议事规则规定，需要提交公司董 事会审议的事项。 （二）董事长认为需要提交董事会审议的重大事项。 （三）总经理办公会审议后需提交董事会审定的事项。 （四）董事会各专门委员会审议后需提交董事会审定的事项。 （五）三分之一董事联名提出需提交董事会审议的事项。 董事会提案由资产证券部统一呈报董事长审签后提交董事会审 议。公司董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分 的提案，可以要求提交人或部门修改、补充。 第十七条公司董事会会议通知发出后，公司董事长可根据事情 紧急情况，决定临时增加、变更、取消会议提案，但公司董事长必 须向公司董事会说明情况并做好相应记录。 第七章会议通知 第十八条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、 公告、传真、电子邮件、电话等方式；通知时限为：董事会召开之 前五日。 第十九条若遇特殊情况，公司董事长可对已发出通知的公司董 事会会议日期作调整，由公司资产证券部向全体参会人员发出补充 通知。 第二十条情况紧急，需尽快召开董事会临时会议的，可以随时 通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上 11 做出说明。 第二十一条董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）项内容，以及情况紧急 需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第八章会议的召开 第二十二条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行 职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职 务。 第二十三条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。有 关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人 数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会 议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第二十四条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出 席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤 换。 第二十五条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出 12 席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓 名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投 票权。 第二十六条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事 代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也 不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向 的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委 托和授权不明确的委托。 （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委 托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第二十七条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董 事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）同意，也可以通过 视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可 以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 第二十八条公司董事会会议非以现场形式召开的，以视频显示 在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到 传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议 13 的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第二十九条会议主持人应当提请出席公司董事会会议的董事 对各项提案发表明确的意见。 第三十条与会董事阻碍会议正常进行或者影响公司其他董事 发言的，会议主持人应当及时制止。 第三十一条除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不 得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托 代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中 的提案进行表决。 第三十二条公司董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解 情况的基础上独立、审慎地发表个人意见。 第九章会议表决 第三十三条董事会决议表决方式为书面及记名投票。董事会会 议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、会签方式进行 并作出决议，并由参会董事签字。 第三十四条会议表决实行一人一票。 第三十五条公司董事的表决意见分为同意、反对、弃权。与会 董事应当从上述意见中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上 意见的，会议主持人应当要求其重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做表决的公司董事，应通过通讯或其他方式 表达其意见，否则视为弃权。公司董事对董事会的决议承担责任， 14 可以证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免 除责任；对接到召开会议通知，不出席会议又不委托公司其他董事 代为出席的公司董事，视为放弃在该次会议上的投票权。 第三十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联 关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。 第三十七条董事会就审议事项作出决议，除下列情形外，应由 全体董事过半数表决同意。 （一）本规则第三十六条规定的情形。 （二）根据上海证券交易所的规定，对于董事会权限范围内的 担保事项和财务资助事项，除应当经公司全体董事过半数同意外， 还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 第十章决议的执行 第三十八条凡公司董事会审议通过的决定事项，相关人员、单 位及部门应当积极、认真、忠实、完整地执行，并接受公司董事长 及公司董事会的检查及监督。公司董事会秘书负责向董事长和董事 会汇报董事会决议的执行情况。 第三十九条公司董事长可组织专门工作机构和专业审计机构 对公司董事会决议的执行情况进行检查、监督、审计，对不执行董 15 事会决议或执行不力的个人或部门，董事长可向董事会提出处理建 议。 第十一章其他事项 第四十条公司召开董事会会议，资产证券部工作人员可视需要 进行全程录音。 第四十一条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录 （传真、会签方式除外）。出席会议的董事应当在会议记录上签名。 第四十二条资产证券部负责做好董事会会议记录。董事会会议 记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代 理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数）。 第四十三条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证 券交易所股票上市规则》的有关规定组织办理。在决议内容披露之 前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容 保密的义务。 第四十四条根据工作需要，公司相关职能部门可依据经与会董 16 事签字确认的董事会决议，制作相关文件并印发。 第四十五条公司董事会会议存档资料包括会议通知、会议材料、 会议签到簿、公司董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表 决表、会议记录、经与会公司董事签字确认的会议决议等，保存期 限不少于10年。 第十二章附则 第四十六条若本规则与有关法律、法规、规范性文件有冲突时， 按有关法律、法规、规范性文件执行。 第四十七条在本规则中，“以上”包括本数，“以下”、“超过”、“过”不包括本数。 第四十八条本规则由董事会制定报股东会批准后生效，修改时 亦同。 17 中财网
 |