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中国银河(601881):中国银河证券股份有限公司股东会议事规则
| 时间：2025年11月01日 16:45:47 中财网 |
中国银河证券股份有限公司
股东会议事规则
（2007年12月21日公司2007年第三次临时股东大会审议通
过 2008年1月21日2008年第一次临时股东大会第一次修正
2012年11月16日2012年第三次临时股东大会第二次修正
2012年11月16日2012年第四次临时股东大会第三次修正
2013年2月20日2013年第二次临时股东大会会议第四次修正
2013年5月20日2012年度股东大会第五次修正 2015年3月26
日2015年第一次临时股东大会第六次修正 2021年6月29日
2020年度股东大会第七次修正 2025年10月31日2025年第
二次临时股东大会第八次修正）
中国银河证券股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范中国银河证券股份有限公司（以下简称
“公司”或“本公司”）的行为，保证股东会依法行使职权，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券公司
治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股
东会规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以
下简称“《香港上市规则》”)等法律、行政法规和公司章程
的规定，制订本议事规则。
第二条 本议事规则自生效之日起，即成为规范股东
会、股东及其授权代理人、董事、高级管理人员和列席股东
会的其他有关人员的具有约束力的文件。
公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本议事
规则的规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
第三条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的
范围内行使职权。
第四条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组
织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召
开和依法行使职权。
公司董事会秘书应当负责落实召开股东会的各项筹备
和组织工作。
第二章 股东会的一般规定
第五条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关
董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
式作出决议；
（七）修改公司章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司定期报告审计业务的
会计师事务所及其报酬作出决议；
（九）审议批准本议事规则第六条规定的对外担保事
项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
最近一期经审计总资产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议批准重大投资，即一次性投资总额（或处
置资产总额）或在四个月内累计投资总额（或处置资产总额）
达到公司最近一期经审计净资产的10%或公司最近一期经审
计自有资产的5%（以金额先达到者为准），或根据《上海证
券交易所股票上市规则》或《香港上市规则》的规定应当由
股东会审议的其他交易；
（十三）审议批准根据《上海证券交易所股票上市规则》
或《香港上市规则》应当由股东会审议的关联交易；
（十四）审议股权激励计划；
（十五）审议批准单独或者合计持有公司1%以上股份的
股东提出的提案；
（十六）审议法律、行政法规、公司股票上市地证券监
管机构及证券交易所或公司章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
对于法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构及
证券交易所和公司章程规定应当由股东会决定的事项，必须
由股东会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项
的决策权。
第六条 公司除依照规定为客户提供融资融券外，不得
为股东或者股东的关联方直接或间接提供融资或者担保。公
司的下列对外担保行为,须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达
到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担
保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审
计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公
司最近一期经审计总资产30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）公司股票上市地证券监管机构及证券交易所或者本
章程规定的其他担保。
公司股东、董事及高级管理人员违反本章程规定的对外担
保的审批权限、审议程序违规对外提供担保的，公司应当追究
相关人员责任，给公司及股东利益造成损失的，直接责任人员
应承担相应的赔偿责任；情节严重、构成犯罪的，将依照有关
法律规定移交司法机关处理。
第七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股
东会每年至少召开1次，并应当于上一个会计年度结束后的6
个月内举行。
第八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2
个月内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程
所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权
恢复的优先股等）的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规或公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求之日计算。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所
在地证券监管机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明
原因并公告。
第九条 公司召开股东会的地点为:公司住所地或股东
会会议通知指定的其他地点。
股东会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提
供网络投票及公司股票上市地上市规则允许的其他方式为
股东参加股东会提供便利。
第十条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出
具法律意见并公告:
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三章 股东会的召集
第十一条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东
会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提
议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提
议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在
收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议
后5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股
东会的，应当说明理由并公告。
第十二条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议
后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，
应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日
内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集
股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十三条 单独或者合计持有公司10%以上股份（含表
决权恢复的优先股等）的股东有权向董事会请求召开临时股
东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意
或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议
后5日内发出召开股东会的通知，通知中对请求提案的变更，
应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日
内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份（含
表决权恢复的优先股等）的股东有权向审计委员会提议召开
临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应当在收到请求5
日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审
计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计
持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东
可以自行召集和主持。
第十四条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，
应当书面通知董事会，同时向公司所在地证券监管机构和公
司股票上市地证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应当在发出股东会通知及发
布股东会决议公告时，向公司所在地证券监管机构和公司股
票上市地证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优
先股等）比例不得低于10%。
第十五条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，
董事会和董事会秘书应当予以配合。董事会应当提供股权登
记日的股东名册。
董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通
知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获
取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十六条 审计委员会或股东自行召集股东会的，会议
所必需的费用由公司承担。
第四章 股东会的提案与通知
第十七条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明
确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章
程的有关规定。提案应当以书面形式提交或送达董事会。
第十八条 公司召开股东会,董事会、审计委员会以及
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东,有权向公司提
出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优
先股等）的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东
会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股
东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的
规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知公告后，不得
修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本议事规则第十七条
规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第十九条 公司召开年度股东会，应当于会议召开20日
前以公告方式或公司股票上市地证券交易所规定的其他方
式通知各股东；公司召开临时股东会，应当于会议召开15日
前以公告或公司股票上市地证券交易所规定的其他方式通
知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
法律、行政法规及公司股票上市地证券监管机构及证券
交易所另有规定的，从其规定。
第二十条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限。
（二）提交会议审议的事项和提案。股东会通知和补充
通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通
知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
原则上一项提案仅应当包含一项议题，避免在一项提案
中包含多项议题，但多项议题之间相互依存及关联、可以结
合成一项提案的除外。如公司不能遵守前述“一事一案”原
则，应当在会议通知中解释原因及所产生的重大影响。
（三）股东对拟讨论的事项作出决定所必需的资料及解
释，包括（但不限于）在公司提出合并、回购股份、资本重
组或者其他改组方案时，拟议中交易的具体条件和合同（如
有），以及对其起因和后果所作出的解释。
（四）如任何董事、高级管理人员与拟讨论的事项有重
要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果拟讨
论的事项对该董事高级管理人员作为股东的影响有别于对
其他同类别股东的影响，应当说明其区别。
（五）任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文。
（六）会议投票代理委托书的送达时间和地点。
（七）以明显的文字说明: 全体普通股股东、持有特别
表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的
股东。
（八）有权出席股东会股东的股权登记日。
（九）会务常设联系人姓名、电话号码。
（十）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
公司召开股东会的股权登记日由公司董事会或股东会
召集人确定，股权登记日与会议日期之间的间隔应遵守公司
股票上市地证券监管机构及证券交易所的规定。股权登记日
一旦确认，不得变更。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场
股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当
日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午
3:00。
第二十一条 除本议事规则另有规定外，股东会通知应
当根据本议事规则的相关规定向股东进行通知和公告。
前款所称公告，应当在证券监管机构指定的一家或者多
家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股的股东已收到有
关股东会的通知。
在符合法律、行政法规及公司股票上市地证券监管机构
及证券交易所的相关规定的前提下，向境外上市外资股股东
发出的股东会通知，可通过香港联合交易所有限公司（以下
简称“香港联交所”）的网站发出，以替代向境外上市外资
股的股东以专人或者邮资已付邮件的方式送达。
第二十二条 因意外遗漏而未向某有权得到通知的人
送达会议通知或其未收到会议通知的，会议及会议作出的决
议并不因此无效。
第二十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通
知中将按法律、行政法规及公司股票上市地证券监管机构及
证券交易所的相关规定充分披露董事候选人的详细资料，至
少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司控股股东及实际控制人是否存在
关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过证券监管机构及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每名董事候选人应当以
单项提案提出。
董事会提名与薪酬委员会应当就董事候选人的任职资
格向董事会提出意见。
第二十四条 法律、行政法规、部门规章、规范性文件
及公司股票上市地相关证券监管机构及证券交易所对股东
会召开前或者公司决定分配股利的基准日前，暂停办理股份
过户登记手续期间有规定的，从其规定。
第二十五条 发出股东会通知后,无正当理由，股东会
不得延期或取消,股东会通知中列明的提案不得取消。一旦
出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2
个工作日公告并说明原因。
第五章 股东会的召开
第二十六条 公司董事会和其他召集人应当采取必要
措施,保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事
和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及时
报告有关部门查处。
第二十七条 董事候选人应当在股东会召开之前作出
书面承诺，同意接受提名，承诺提供的资料真实、完整并保
证当选后切实履行董事职责。
有关提名董事候选人的意图以及董事候选人表明愿意
接受提名的书面通知，应当在股东会召开7日前发给公司。
公司给予有关提名人以及董事候选人提交前述通知及
文件的期间（该期间于股东会会议通知发出之日的次日起计
算）应当不少于7日。
第二十八条 股权登记日登记在册的所有股东或者其
代理人,均有权出席股东会。并依照有关法律、行政法规及
公司章程行使表决权。股东出席股东会会议，所持每一股份
有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有
表决权。
发行类别股的公司，有《公司法》第一百一十六条第三
款及公司股票上市地证券监管机构规定的可能影响类别股
股东权利的事项，除应当经股东会特别决议外，还应当经出
席类别股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
类别股股东的决议事项及表决权数等应当符合法律、行
政法规、公司股票上市地证券监管机构以及公司章程的规
定。
股东可以亲自出席股东会,也可以委托代理人代为出席
和表决。
任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委托一
人或者数人（该股东代理人不必是公司的股东）作为其股东
代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，
可以行使下列权利：
（一）该股东在股东会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委托的股
东代理人超过一人时，只能以投票方式行使表决权。
第二十九条 股东应当以书面形式委托代理人，委托书
由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托
人为法人或其他机构的，应当加盖法人印章或者由其法定代
表人或者委托的代理人签署。
个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或者其
他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议
的，应当出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代
理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、法人股东的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。
如该股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的
认可结算所或其代理人，该股东可以授权其认为合适的一名
或以上人士在任何股东会或任何类别股东会议上担任其代
表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应当载
明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书
由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可
结算所（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭证、经公
证的授权和/或进一步的证据证实其获正式授权），行使权
利，犹如该人士是公司的个人股东一样。
第三十条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委
托书应当载明下列内容:
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数
量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应
当加盖法人单位印章。
第三十一条 授权委托书至少应当在讨论该委托书委
托表决的有关事项的会议召开前24小时，或者在指定表决时
间前24小时，置备于公司住所或者召集会议的通知中指定的
其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，
授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证
的授权书或者其他授权文件，和投票授权委托书均需备置于
公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第三十二条 任何由董事会发给股东用于委托股东代
理人的空白授权委托书的格式，应当允许股东自由选择指示
股东代理人投赞成票、反对票或者弃权票，并就会议每项议
题分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东
代理人可以按自己的意思表决。
第三十三条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、
撤回委托、撤回签署委托书的授权或其所持有的股份已转让
的，如公司在有关会议开始前未收到该等事项的书面通知，
股东代理人依授权委托书所作出的表决仍然有效。
第三十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责
制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、
身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
姓名（或单位名称）等事项。
第三十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登
记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行
验证,并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人于表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
第三十六条 股东会要求董事高级管理人员列席的，董
事、高级管理人员应当列席会议并接受股东的质询。
第三十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职
务或者不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行
职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事
主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，
审计委员会应当及时召集和主持；审计委员会不召集和主持
的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股
东可以自行召集和主持。如股东无法选举主持人，应当由出
席会议的持有最多有表决权股份的股东（包括股东代理人）
担任主持人并主持会议。
审计委员会自行召集的股东会,由审计委员会召集人主
持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时,由过
半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主
持。
股东自行召集的股东会,由召集人或者其推举代表主
持。
召开股东会时,会议主持人违反议事规则使股东会无法
继续进行的,经出席股东会持有过半数有表决权股份的股东
同意,股东会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
第三十八条 董事长应当出席年度股东会，并邀请战略
与ESG发展委员会、合规与风险管理委员会、提名与薪酬委
员会、审计委员会及其他委员会（视何者适用而定）主任，
或在委员会主任缺席时由另一名委员（如该委员未能出席，
则由其委托的代表）在年度股东会上回答与其职责相关的问
题。
公司经营管理层应当确保承办公司定期报告审计业务
的会计师事务所出席年度股东会, 回答有关审计工作、审计
报告编制及其内容、会计政策以及审计师的独立性问题。
在年度股东会上,董事会应当就其过去一年的工作向股
东会作出报告。每名独立董事也应当作出述职报告。
注册会计师对公司财务报告出具非标准审计意见的审
计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有
关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东会作出
说明。
董事会应当向股东会就董事的绩效考核情况、薪酬情况
作出专项说明。
董事会应当向股东会就高级管理人员履行职责的情况、
绩效考核情况、薪酬情况作出专项说明。
第三十九条 关联交易应当按照公司章程和公司股票
上市地上市规则及其他相关规定履行有关决策、披露程序，
属于应当经由股东会审议的重大关联交易，均应当经公司股
东会审议通过。
第四十条 股东会应当按照会议通知上所列议题顺序
进行讨论、表决。股东会应当给予每项议题合理的讨论时间。
股东要求在股东会上发言的，应当经会议主持人许可，并按
股东或股东代理人所持股数或代理股数的多少顺序安排发
言。每名股东或股东代理人的发言时间不超过2分钟。
第四十一条 董事、高级管理人员在股东会上应当就股
东的质询和建议作出解释和说明，具体如下：
（一）股东可就议程及议题提出质询；
（二）会议主持人应当就股东质询作出回答，或指定有
关负责人员作出回答，回答问题的时间一般不超过5分钟；
（三）就同样的质询，会议主持人可要求质询者缩短质
询时间。
（四）有下列情形时，会议主持人可拒绝回答，但应当
说明理由：
1.质询与会议议题无关；
2.质询事项有待调查；
3.回答质询将泄露公司商业秘密，或明显损害公司或股
东的共同利益。
第四十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场
出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。
第四十三条 股东会应当有会议记录,由董事会秘书负
责。会议记录记载以下内容:
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员
姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说
明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第四十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确
和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或
者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席会议股东的签名册及代理出席会议的委托书、
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为20
年。
第四十五条 召集人应当保证股东会连续举行,直至形
成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不
能作出决议的,应当采取必要措施尽快恢复召开股东会或者
直接终止本次股东会,并及时公告。同时,召集人应当向公司
所在地证券监管机构及证券交易所报告。
第六章 股东会的表决和决议
第四十六条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表
决权的过半数以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股
东。
第四十七条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算报告、决算报告，资产负债表、利
润表及其他财务报表；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机
构及证券交易所相关规定或者公司章程规定应当以特别决
议通过以外的其他事项。
第四十八条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的合并、分立、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提
供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构
及证券交易所相关规定或公司章程规定的，以及股东会以普
通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的
其他事项。
第四十九条 股东以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或
者依照法律、行政法规或者公司股票上市地证券监管机构的
规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条
件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议
的股东。
第五十条 根据适用的法律、行政法规、部门规章、规
范性文件及公司股票上市地上市规则，若任何股东就任何个
别的决提案须放弃表决或被限制只可投同意票或反对票时，
任何违反有关规定或限制的由股东（或其代理人）所作的表
决不计入表决结果。
第五十一条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）提交股东会审议的事项如涉及关联交易，召集人
应当及时事先通知该关联股东，关联股东在得知相关情况后
亦应当及时事先通知召集人。
（二）如关联交易事项需聘请专业会计师、评估师进行
审计、评估或由独立财务顾问发表意见，召集人应当在会议
上如实披露审计、评估结论或独立财务顾问发表的意见。
（三）应予回避的关联股东可以参与讨论所涉及的关联
交易，并可就该关联交易产生的原因、交易的基本情况以及
该交易是否公允等相关事宜向股东会作出解释性说明，但在
投票表决时必须回避。
第五十二条 除会议主持人以诚实信用的原则做出决
定，容许纯粹有关程序或行政事宜的提案以举手方式表决
外，股东会采取记名方式投票表决。
第五十三条 股东会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果
应当及时公开披露。
第五十四条 在投票表决时，有两票或者两票以上表决
权的股东（包括股东代理人），不必将所有表决权全部投赞
成票、反对票或者弃权票。
第五十五条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情
况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
第五十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果
有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如会议主持人未进
行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布
的结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会
议主持人应当立即组织点票。
股东会如进行点票，点票结果应当记入会议记录。
会议记录连同出席会议股东的签名簿及代理出席的委
托书，应当在公司住所保存。
股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任
何股东要求公司提供有关会议记录的复印件时，公司应当在
收到合理费用后7日内将提供。
第五十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东
会以特别决议批准，公司不得与董事、高级管理人员以外的
人员订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的
合同。
第五十八条 董事候选人名单以提案的方式提请股东
会表决。董事提名的方式和程序为：
（一）现任董事有权向公司董事会推荐非由职工代表担
任的董事候选人，并提供董事侯选人的简历和基本情况，由
董事会进行资格审核后，形成提案提交股东会表决。
（二）董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
（三）独立董事的提名方式和程序应当按照法律、行政
法规及公司章程规定执行。
第五十九条 公司股东单独或与关联方合并持有公司
50%以上股份的或者控股股东控股比例在30%以上的，在选举
两名以上（含两名）的董事（包括独立董事）时应当采用累
积投票制度。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份
拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以
集中使用。董事会应当向股东提交候选董事的简历和基本情
况。
第六十条 采取累积投票时，每一股东持有的表决票数
等于该股东所持股份数额乘以应选董事人数。股东可以将其
总票数集中投给一个或者分别投给几个董事候选人。每一候
选董事单独计票，以得票多者当选。
第六十一条 实行累积投票时，会议主持人应当于表决
前向到会股东和股东代表宣布对董事的选举实行累积投票，
并告之累积投票时表决票数的计算方法和选举规则。
第六十二条 实行累积投票时，应当根据股东会议程，
事先准备专门的累积投票的选票。该选票除与其他选票相同
部分外，还应当明确标明是董事选举累积投票选票的字样，
并应当标明下列事项：
（一）会议名称；
（二）董事候选人姓名；
（三）股东姓名；
（四）代理人姓名；
（五）所持股份数；
（六）累积投票时的表决票数；
（七）投票时间。
第六十三条 实行累积投票时，独立董事和其他董事应
当分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事的比例。
第六十四条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进
行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时
间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止
或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第六十五条 股东会审议提案时，不会对提案进行修
改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东
会上进行表决。
第六十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表
决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票
结果为准。
第六十七条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监票。
第六十八条 股东会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与公司的审计师、在香港上市的境外上市外资股股
票登记机构、或具有担任公司审计师资格的外部审计师中的
一方或多方共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决
议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第六十九条 股东会现场结束时间不得早于网络或其
他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，
并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决
方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方
等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第七十条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案
发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联
互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行
申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应当计
为“弃权”。
第七十一条 股东会决议应当及时公告，公告中应当列
明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司有表决权股份总数的比例、就个别提案按照公司股
票上市地证券监管机构要求须放弃投同意票的股份总数和/
或需放弃表决权的股份总数(如有) 以及应当放弃表决权的
股东是否放弃表决权、表决方式、每项提案的表决结果和通
过的各项决议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议
的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第七十二条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董
事在表决结果公布后就任。但股东会决议另有规定的除外。
第七十三条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积
转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体
方案。
第七章 类别股东表决的特别程序
第七十四条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。
类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有
权利和承担义务。
除其他类别股份的股东外，内资股的股东和境外上市外
资股的股东视为不同类别股东。
如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称
须加上“无投票权”字样。
如股本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份
（附有最优惠投票权的股份除外）的名称，均须加上“受限
制投票权”或“受局限投票权”的字样。
第七十五条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应
当经股东会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第
七十六条至第八十一条规定分别召集的股东会议上通过，方
可进行。
第七十六条 下列情形应当视为变更或者废除某类别
股东的权利：
（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减
少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他
特权的类别股份的数目；
（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或
者将另一类别股份的全部或者部分换作该类别股份或者授
予该等转换权；
（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生
的股利或者累积股利的权利；
（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利
或者在公司清算中优先取得财产分配的权利；
（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股
份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证
券的权利；
（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币
收取公司应付款项的权利；
（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分
配权或者其他特权的新类别；
（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加
该等限制；
（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换
股份的权利；
（十）增加其他类别股份的权利和特权；
（十一）公司改组方案将导致不同类别股东在改组中不
按比例承担责任；
（十二）修改或者废除本章所规定的条款。
第七十七条 受影响的类别股东，无论原来在股东会上
是否有表决权，在涉及第七十六条第（二）至（八）、（十一）
至（十二）项的事项时，在类别股东会议上具有表决权，但
有利害关系的股东在类别股东会议上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一）在公司向全体股东按照相同比例发出回购要约或
者在证券交易所通过公开交易方式回购自己股份的情况下，
“有利害关系的股东”是指公司章程第三百〇三条所定义的
控股股东；
（二）在公司在证券交易所外以协议方式回购自己股份
的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；
（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以
低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别
中的其他股东拥有不同利益的股东。
第七十八条 类别股东会议的决议，应当经根据第七十
七条由出席类别股东会议有表决权的三分之二以上的股权
表决通过，方可作出。
第七十九条 公司召开类别股东会议，应当于会议召开
45日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会地点、
日期和时间告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的
股东，应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达
公司。公司在计算上述起始期限时，不应当包括会议召开当
日。拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份
数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以
上的，公司可以召开类别股东会议；未达到的，公司应当在
5日内将会议拟审议的事项、开会地点、日期和时间以公告
形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东会
议。
公司股票上市地上市规则有特别规定的，从其规定。
第八十条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会
议上表决的股东。
除公司章程另有规定外，类别股东会议应当以与股东会
尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股东会举行程序的
条款适用于类别股东会议。
第八十一条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
（一）经股东会以特别决议批准，公司每隔12个月单独
或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资
股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份
的20%的；
（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，
自中国证监会批准之日起15个月内完成的；
（三）经国务院证券监督管理机构批准，将公司未上市
股份转换为外资股，并将该等股份在一家境外证券交易所上
市并进行交易。
第八章 附则
第八十二条 本议事规则所称的通知可以下列形式发出：
（一）专人送达；
（二）以邮件方式送达；
（三）以传真或电子邮件方式进行；
（四）在符合法律、行政法规及公司股票上市地上市规
则的前提下，通过在公司及证券交易所指定的网站上发布方
式进行；
（五）以公告方式进行；
（六）公司或被通知人事先约定或被通知人收到通知后
认可的其他形式；
（七）公司股票上市地有关监管机构认可或公司章程规
定的其他形式。
第八十三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一
经公告，视为所有相关人员收到通知。公司股票上市地监管
机构另有规定的按相关规定执行。
公司发给境外上市外资股股东的通知，如以公告方式发
出，应当按当地上市规则的要求于同一日通过香港联交所电
子登载系统向香港联交所呈交其可供即时发表的电子版本，
以刊登于香港联交所的网站。公告亦须同时在公司网站刊
登。此外，应当按当地上市规则的要求根据境外上市外资股
股东名册登记的地址，以专人或预付邮资函件方式送达，以
便股东有充分通知和足够时间行使其权利或按通知的条款
行事。
公司的境外上市外资股股东可以书面方式选择以电子
或邮寄方式获得公司须向股东寄发的公司通讯，并可以选择
只收取中文版本或英文版本，或者同时收取中、英文版本。
也可以在合理时间内提前书面通知公司，按适当的程序修改
其收取前述信息的方式及语言版本。
股东如要证明已向公司送达了通知、文件、资料或书面
陈述，须提供有关通知、文件、资料或书面陈述已在指定时
间内以通常方式送达或以预付邮资的方式寄至正确的地址
的证据。
即使前文明确要求公司以书面形式向股东提供公司通
讯，如果公司按照相关法律、行政法规和不时修订的《香港
上市规则》的规定，取得了股东的事先书面同意或默示同意，
则公司可以以电子方式或以在公司网站发布信息的方式，将
公司通讯发送给股东。公司通讯包括但不限于：通函，年报，
中报，季报，股东会通知，以及《香港上市规则》中所列的
其他公司通讯。
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮
件送出的，自交付邮局之日起第2个工作日为送达日期；公
司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第八十四条 公司通过法律、行政法规或证券监管机构
指定的信息披露报刊和网站向内资股股东发出公告和进行
信息披露。如根据公司章程应当向境外上市外资股股东发出
公告，有关公告应当同时根据《香港上市规则》规定的方法
刊登。
公告或通知篇幅较长的，公司可在证券监管机构指定的
信息披露报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时
在上海证券交易所网站公布。
本议事规则所称的股东会补充通知应当在刊登会议通
知的同一指定报刊上公告。
第八十五条 除非特别说明，本议事规则所使用的术语
与公司章程中该等术语的含义相同。
第八十六条 本议事规则作为公司章程的附件，由董事
会拟订并负责解释。
第八十七条 本议事规则经股东会审议通过之日起生
效。
自本议事规则生效之日起，公司原股东会议事规则自动
失效。
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