|
阳光诺和(688621):国联民生证券承销保荐有限公司关于上海证券交易所《关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司重组草案信息披露的问询函》回复之专项核查意见
| 时间：2025年11月01日 16:50:30 中财网 |
原标题:阳光诺和:国联民生证券承销保荐有限公司关于上海证券交易所《关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司重组草案信息披露的问询函》回复之专项核查意见
上海证券交易所：
北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“公司”或“阳光诺和”）近日收到上海证券交易所科创板公司管理部下发的《关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司重组草案信息披露的问询函》（上证科创公函【2025】0394号，以下简称“问询函”）。
根据问询函的相关要求，国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“国联民生承销保荐”或“独立财务顾问”）作为阳光诺和的独立财务顾问，会同本次交易相关方及其他中介机构对问询函所列问题认真进行了逐项讨论核实，现就问询函相关内容作如下回复说明，并根据问询函对有关问题进行了进一步说明和补充披露。本意见中涉及补充披露的内容已以楷体加粗文字在《北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书（修订稿）》”）中显示。
如无特殊说明，本意见中出现的简称均与《重组报告书（修订稿）》中的释义内容相同，本文涉及数字均按照四舍五入保留两位小数，合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，上述差异是由于计算过程中四舍五入造成的。
1.关于收益法评估预测和业绩承诺。
（1）草案披露，朗研生命系公司控股股东、实际控制人利虔控制的公司，本次交易作价参考收益法评估结果，利虔及朗颐投资作出业绩承诺并以本次交易所获对价为上限作出业绩补偿安排；（2）朗研生命主要从事化药制剂、原料药及CMO服务业务，最近两年一期实现营业收入分别为4.63亿元、4.15亿元、2.31亿元，扣非归母净利润分别为0.28亿元、0.51亿元、0.44亿元；（3）公司曾于2023年筹划发行股份及支付现金收购朗研生命100%股权后终止。
请公司：（1）说明前次交易终止以来，标的公司主营业务发展及变化情况，前次交易收益预测与标的公司业绩实现情况，本次交易收益预测与前次的差异及合理性；（2）结合医药行业政策、竞争格局以及标的公司业务开展情况，分析本次交易收益预测的合理性和可实现性；（3）结合《监管规则适用指引——上市类第1号》之1-2相关要求，分析本次交易《业绩补偿协议》相关安排是否符合监管要求，如否，请进行修改。
请独立财务顾问核查上述问题并发表明确意见。请评估师核查（1）（2）并发表明确意见。请律师核查（3）并发表明确意见。
回复：
一、说明前次交易终止以来，标的公司主营业务发展及变化情况，前次交易收益预测与标的公司业绩实现情况，本次交易收益预测与前次的差异及合理性
（一）说明前次交易终止以来，标的公司主营业务发展及变化情况
公司 2022年筹划发行股份购买朗研生命 100%股权，并于 2023年 9月撤回（以下简称“前次交易”）。
自 2023年以来，标的公司面临的行业政策和市场竞争情况有较大变化，标的公司经历了 2023年的低谷期，主要产品结构和研发方向亦有所变化，具体如下：
1、2023年以来，标的公司面临的行业政策和市场竞争的变化情况
（1）2023年和2024年，当时集采政策的推行极大地加剧了市场竞争，集采药品价格有较大幅度下降
2023年和 2024年，随着国家及省级药品集采的推行，包括新纳入集采品种的招标，以及之前纳入集采品种的续标，医药企业面临药品降价幅度越来越大的挑战。尤其是 2023年以来的第八批、第九批和第十批国家集采，出现多个药品价格下降 90%以上甚至极低价中标的情况，远超整个行业的预期。例如，第十批集采阿司匹林最低中标价格 0.03元/片，已经突破了大部分医药企业以及公众的认知价格。
具体到标的公司来看，对于主要产品，缬沙坦氢氯噻嗪片、缬沙坦氨氯地平片（I）2023年下半年陆续进入集采续标周期，价格有一定幅度下降；蚓激酶肠溶胶囊在 2023年纳入福建、浙江省级集采，标的公司未中标而丢失了部分市场；对于原计划主推的新产品，如盐酸伊伐布雷定片、奥美拉唑碳酸氢钠胶囊（II）2023年 11月进入第九批国家集采，氨基己酸注射液 2024年 12月进入第十批国家集采，中标价格相比之前均下降 90%以上。
公司也是基于标的公司主要产品面临市场竞争激烈和价格下降的风险，未来新上市的产品亦受到价格不及预期的风险。在这一背景下，标的资产估值和未来经营预期可能有较大变化，重组存在不确定性，因此终止了前次交易。
（2）2025年，第十一批国家集采政策的调整，引导行业有序竞争，标的公司业务发展前景好转
2025年 8月 5日，国家医疗保障局发布关于第十一批国家组织药品集中采购的动态表明，本次集采以“稳临床、保质量、防围标、反内卷”为原则，并呼吁企业科学核算成本、理性参与报价。这与以往聚焦于“降价幅度”或“中选结果”的集采政策导向不同，第十一批集采开始引导医药企业竞争从“唯低价”转向更注重质量与可持续性。
第十一批集采政策与以往的主要区别点如下：
| 项目 报量方式 | 第十一批集采政策规定 | 与以往批次的主要差异 |
| 医疗机构可按药品通用名或具 体品牌报量，77%的报量已精确 | 改变了以往主要按通用名报量的模 式，更尊重临床用药习惯和品牌选 | |
| 价差控制 企业资质与质 量 低价管理中选 | 到厂牌 | 择 |
| “入围均价的 50%”与“最低报 价”中取高值 | 有效防止个别企业的异常低价“绑 架”整个竞价体系，鼓励理性报价 | |
| 1、企业需具备 2年以上同类型 制剂生产经验 2、要求“投标药品的生产线”2 年内无违规 | 提高了准入门槛，从考察“药品” 本身扩展到整个“生产线”的合规 性与稳定性，强化质量管控 | |
| 要求报价最低的中选企业公开 声明其成本合理性 | 增加了对超低价的监督和舆论约 束，遏制非理性报价 |
2、2023年以来，标的公司主营业务收入、主要产品结构变化情况
（1）标的公司受行业政策等影响，2023年主营业务收入有明显下降；2024年和2025年1-6月，标的公司业绩开始稳定并增长
2023年标的公司主营业务收入 41,937.46万元，相比 2022年下降 31.99%，是标的公司的低谷期，主要是标的公司 2023年面临主要产品价格普遍下降，而新的产品尚未上市或者处于上市初期，暂时未能扭转主要产品价格下降对收入下降的影响。
2024年至 2025年 1-6月，标的公司主营业务收入趋于稳定并开始恢复增长，具体的，2023年至 2025年 1-6月主营业务收入以及化学制剂产品销量情况如下：单位：万元；万片/万粒/万支
| 项目 主营业务收入 1 其中：主要产品 2 主要新产品 化学制剂产品销量 1 其中：主要产品 2 主要新产品 | 2025年1-6月 | 2024年 | 2023年 | ||
| 数值 | 增长率 | 数值 | 增长率 | 数值 | |
| 22,984.12 | 12.03% | 41,033.24 | -2.16% | 41,937.46 | |
| 15,872.83 | 2.16% | 31,073.19 | 1.86% | 30,507.24 | |
| 2,226.65 | 251.86% | 1,265.63 | 2642.68% | 46.15 | |
| 28,521.65 | 34.04% | 42,556.08 | 34.39% | 31,667.04 | |
| 20,319.92 | 24.29% | 32,698.14 | 38.36% | 23,631.88 | |
| 2,919.41 | 266.55% | 1,592.91 | 10925.09% | 14.45 |
注 3：部分产品有多个规格，如蚓激酶肠溶胶囊有 30万单位/粒和 60万单位/粒两个规格，上述表格的销量为按照较小规格归一化的销量，即 1粒（60万单位）折合为 2粒（30万单位）。
注 4：2025年 1-6月较 2024年增长率系 2025年半年度数值简单年化后计算得出。
由上表可见：
① 2024年，标的公司主营业务收入趋于稳定、化学制剂产品销量开始增长，一方面是主要产品单价经历了 2023年较大幅度下降后，2024年下降幅度减小，另一方面是新产品的销售逐渐提高，弥补了主要产品收入的下降，成为收入增长新的动力；
② 2025年 1-6月，标的公司主营业务收入、化学制剂产品销量均恢复增长，主要原因是，主要产品销量稳中有升，新产品销量大幅提升。
（2）2023年以来，标的公司主要业务化学制剂具体的产品构成变化情况，主要产品收入稳中有升，新产品收入快速增长
化学制剂业务是标的公司最主要的业务，2023年以来，标的公司化学制剂类产品收入构成如下：
单位：万元
| 适应症 心血管系统 神经系统 抗感染 糖尿病 | 具体产品 | 2025年1-6月 | 2024年 | 2023年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 缬沙坦氢氯噻嗪片 | 8,717.26 | 43.02% | 16,646.41 | 46.98% | 16,691.12 | 47.45% | |
| I 缬沙坦氨氯地平片（） | 3,854.08 | 19.02% | 7,657.13 | 21.61% | 7,878.64 | 22.40% | |
| 蚓激酶肠溶胶囊 | 3,301.49 | 16.29% | 6,769.65 | 19.11% | 5,937.48 | 16.88% | |
| 缬沙坦氨氯地平片（II） | 955.92 | 4.72% | 501.67 | 1.42% | 46.15 | 0.13% | |
| 小计 | 16,828.75 | 83.05% | 31,574.86 | 89.12% | 30,553.38 | 86.86% | |
| 盐酸托莫西汀胶囊 | 856.05 | 4.22% | 672.55 | 1.90% | - | - | |
| 恩替卡韦片 | 560.33 | 2.77% | 931.52 | 2.63% | 1,373.15 | 3.90% | |
| 二甲双胍恩格列净片（I） | 414.69 | 2.05% | 91.41 | 0.26% | - | - | |
| 1,602.61 | 7.91% | 2,161.10 | 6.10% | 3,247.84 | 9.23% | ||
| 20,262.42 | 100.00% | 35,431.45 | 100.00% | 35,174.37 | 100.00% |
3、2023年以来，标的公司在产品发展方向上，将产品研发重点逐步转向二类新药、复杂制剂等高端领域
研发方面，在前述 2023年和 2024年行业政策和市场竞争的不利背景下，标的公司自 2023年开始积极转型，寻找新的业务发展方向，研发重点逐步转向二类新药、复杂制剂等技术壁垒高、研发难度大的领域。经过两年多的努力，标的公司在研产品已拥有如尼可地尔缓释片（处于 I期临床试验阶段）、伊伐布雷定缓释片（处于 III期临床试验阶段）等二类新药，以及氟比洛芬热熔贴、洛索洛芬钠热熔贴等透皮吸收药物，极大的增强了自身竞争力和抗风险的能力。
此外，针对一类创新药的研发，标的公司计划与上市公司进行合作。本次重组完成后，上市公司目前在研的部分创新药，也会根据项目研发进展落地标的公司，实现标的公司创新药产品的战略布局。上市公司未来将根据双方具体合作情况履行信息披露义务。
综上所述，2023年，标的公司面对行业政策和竞争环境的不利影响下，收入进入低谷期，但是标的公司凭借积累的研发优势，积极推动新产品上市，2024年以来，主营业务收入已经恢复增长。
（二）前次交易收益预测与标的公司业绩实现情况
1、前次收益预测情况
本次交易报告期与前次交易预测期的重合期间为 2023年和 2024年，该期间内的前次预测情况主要如下：
单位：万元
| 项目 营业收入 营业成本 毛利率 净利润 | 2024年 | 2023年 |
| 95,565.02 | 78,121.08 | |
| 16,866.68 | 13,638.17 | |
| 82.35% | 82.54% | |
| 13,927.46 | 10,738.14 |
2023年和 2024年，标的公司业绩实现情况如下：
单位：万元
| 项目 营业收入 营业成本 毛利率 净利润 | 2024年 | 2023年 |
| 41,547.95 | 46,292.00 | |
| 11,556.40 | 13,330.78 | |
| 72.19% | 71.20% | |
| 5,521.38 | 3,215.16 |
2023 2024 46,292.00 41,547.95
年和 年，标的公司营业收入分别为 万元和 万
元，前次预测营业收入分别为 78,121.08万元和 95,565.02万元。
本次交易报告期的营业收入与前次收益预测差异较大，具体对比如下：单位：万元
| 前次预测 化学制剂 主营业务收入 原料药 CMO业务 其他业务收入 药品批件转让 营业收入合计 本次业绩 化学制剂 主营业务收入 原料药及中间体 CMO业务 其他业务收入 药品批件转让等 | 2024年 | 2023年 | |
| 化学制剂 | 88,378.64 | 71,408.47 | |
| 原料药 | 4,256.64 | 3,811.95 | |
| CMO业务 | 2,929.75 | 2,253.63 | |
| 药品批件转让 | - | 647.03 | |
| 95,565.02 | 78,121.08 | ||
| 2024年 | 2023年 | ||
| 化学制剂 | 35,431.45 | 35,174.37 | |
| 原料药及中间体 | 2,396.96 | 3,700.48 | |
| CMO业务 | 3,204.82 | 3,062.61 | |
| 药品批件转让等 | 514.71 | 4,354.54 |
| 前次预测 营业收入合计 | 2024年 | 2023年 |
| 41,547.95 | 46,292.00 |
（1）2023年和2024年，化学制剂产品收入不及预期
标的公司主要产品缬沙坦氢氯噻嗪片、缬沙坦氨氯地平片（I）、蚓激酶肠溶胶囊，以及预计会实现较快收入增长的主要新产品，2023年和 2024年本次实际单价相比前次预测单价均有不同程度的下降，具体对比如下：
单位：元/片、元/粒、元/支
| 产品名称 主要产品 缬沙坦氢氯噻嗪片 缬沙坦氨氯地平片（I） 蚓激酶肠溶胶囊 前次预测主要新产品 盐酸伊伐布雷定片 氨基己酸注射液 氨氯地平阿托伐他汀钙片 奥美拉唑碳酸氢钠胶囊 （II） | 进入国家集采 时间 | 2024年 | 2023年 | ||||
| 预测单 价 | 实际 单价 | 实际单价 相比预测 单价下降 幅度 | 预测单 价 | 实际 单价 | 实际单价 相比预测 单价下降 幅度 | ||
| 2021年 2月 | 1.43 | 0.91 | -36.06% | 1.43 | 1.27 | -11.06% | |
| 2021年 2月 | 2.68 | 1.36 | -49.41% | 2.68 | 1.77 | -33.81% | |
| - | 1.02 | 0.77 | -24.96% | 1.02 | 0.98 | -4.06% | |
| 2023年 11月 | 6.62 | 0.54 | -91.79% | 6.62 | 6.07 | -8.37% | |
| 2024年 12月 | 104.25 | 9.55 | -90.84% | - | - | - | |
| 2023年 4月 | 2.49 | 0.95 | -61.67% | 2.49 | 1.11 | -55.62% | |
| 2023年 11月 | 17.43 | 1.02 | -94.15% | - | - | - |
前次交易预测是基于 年及之前医药行业的整体情况，已经考虑了一定下降空间后预测的价格，但是 2023年以来集采导致价格的下降远超行业和标的公司的预期，因此实际单价相比前次交易预测单价普遍有较大幅度的下降。
具体由上表可见，前次预测的主要产品和主要新产品，实际单价相比预测单价均有不同幅度的下降，尤其是 2024年下降幅度较大。实际单价相比预测单价下降幅度较大的产品原因分析如下：
①主要产品实际单价相比预测单价下降原因分析
A、缬沙坦氢氯噻嗪片和缬沙坦氨氯地平片（I）均是 2021年初纳入第四批国家集采的产品，2023年均面临集采续标价格继续下降的情况。其中，缬沙坦氢氯噻嗪片实际单价相比预测单价到 2024年已下降 36.06%；缬沙坦氨氯地平片（I）因竞争相对激烈而单价下降幅度更大，实际单价相比预测单价到 2024年下降接近 50%；
B、蚓激酶肠溶胶囊虽然未进入国家集采，但是进入部分省级集采，因此单价亦有所下降，2023年和 2024年实际单价相比预测单价分别下降 4.06%、24.96%。
②前次预测主要新产品实际单价相比预测单价下降原因分析
A、盐酸伊伐布雷定片原销售单价较高，是标的公司计划重点发展的产品。
标的公司参考 2022年销售单价，预计 2023年和 2024年销售单价 6.62元/片，已经比挂网价格有一定幅度下降。但是，2023年该产品进入第九批国家集采，竞争较为激烈，标的公司中标价格 0.6元/片，2024年实际销售单价（中标价格需扣除配送费、税费等）为 0.54元/片，相比预测单价下降 91.79%，降幅巨大，销售单价严重低于预期；
B、氨氯地平阿托伐他汀钙片、奥美拉唑碳酸氢钠胶囊（II）、氨基己酸注射液分别进入了第八批、第九批、第十批国家集采，本次实际单价相比前次预测单价在 2024年分别下降 61.67%、90.84%、94.15%，销售单价均严重低于预期。
由以上分析可见，2022年标的公司基于当时增长的预期，对主要产品和新产品的单价预期较为乐观，但是随着集采政策的推行，产品销售单价下降幅度远超预期，因此整体化学制剂收入不及预期。
（2）2024年原料药产品收入不及预期
标的公司原料药产品之一索磷布韦，主要客户较为单一，采购具有周期性，标的公司 2024年索磷布韦销售收入从 2023年的 2,236.16万元下降到 2024年的186.34万元，下降明显，导致 2024年标的公司原料药产品收入不及预期。
综上所述，标的公司2023年和2024年的营业收入与前次预测收入存在差异，一方面是集采政策推行导致化学制剂产品单价下降幅度较大，另一方面是原料药部分客户采购存在不确定性所致，具有合理性。
（三）本次交易收益预测与前次的差异及合理性
1、本次交易收益预测与前次交易收益预测的差异情况
本次交易与前次交易对标的资产的评估结论均采用收益法评估结果，收益法评估过程中对经营性资产价值的确定包括详细预测期的企业自由现金流量现值和详细预测期之后永续期的企业自由现金流量现值。
本次交易预测期与前次交易预测期重合的年份为 2025年、2026年和 2027年，具体收益预测情况对比如下：
单位：万元
| 项目 营业收入 本次交易 净利润 营业收入 前次交易 净利润 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 | |
| 营业收入 | - | - | 46,685.67 | 54,995.25 | 64,568.85 | 72,711.66 | 79,284.14 | 84,991.35 | |
| 净利润 | - | - | 7,912.53 | 8,767.28 | 11,080.79 | 13,110.66 | 14,020.97 | 14,551.95 | |
| 营业收入 | 78,121.08 | 95,565.02 | 112,475.79 | 129,353.30 | 139,355.13 | - | - | - | |
| 净利润 | 10,738.14 | 13,927.46 | 17,469.79 | 21,114.95 | 23,183.81 | - | - | - |
前次交易收益法评估的详细预测期包括 2023年至 2027年，营业收入预测由2023年的 78,121.08万元逐步增长至 2027年的 139,355.13万元，净利润预测由2023年的 10,738.14万元逐步增长至 2027年的 23,183.81万元。
可见，本次交易收益预测相比前次交易更为谨慎。
2、本次交易收益预测与前次交易收益预测的差异具有合理性
（1）本次交易收益预测与前次交易收益预测面临的行业情况不同
前次交易收益预测是基于 2022年及之前医药行业的整体情况，当时国家集采刚进行了 3年，政策未完全成熟，医药企业也还处于政策适应阶段，而且当时预测的各产品单价普遍相对较高；
本次交易收益预测是标的公司在经历了2023年和2024年国家集采极度压缩药品中标价格，主要产品价格也经历了长期、较大幅度的下降的基础上，以及2025年最新的国家集采政策引导医药企业高质量可持续发展的背景下，在充分考虑医药行业政策、市场变化的情况下，更为谨慎、客观的预计。
（2）本次交易收益预测与前次交易收益预测的具体产品预期情况不同2023年以来，随着集采政策的推行、各医药企业相互竞争加剧，导致集采产品中标价格下降幅度远超预期，标的公司经历了 2023年的低谷期，主要产品结构和研发方向亦有所变化，具体请参见本问题回复“一、（一）说明前次交易终止以来，标的公司主营业务发展及变化情况”。
具体的，前次预测收入增长较快的主要新产品包括盐酸伊伐布雷定片、氨基己酸注射液、氨氯地平阿托伐他汀钙片、奥美拉唑碳酸氢钠胶囊（II）等，由于该等产品集采价格远低于预期，本次交易重新预测收入情况，但已不是标的公司主要发展的产品；此外，对于近年来处于上市初期的新产品，如缬沙坦氨氯地平片（II）等，以及即将上市的新产品，如复方甘草酸苷片、二甲基亚砜冲洗液、尼可地尔缓释片等基于当前市场预期进行了预测，具体情况请参见本问题回复“二、（三）2、（3）已上市制剂产品收入预测合理性和可实现性分析”及“二、（三）2、（4）未上市制剂产品收入预测合理性和可实现性分析”。
因此，本次交易收益预测和前次存在差异具有合理性。
二、结合医药行业政策、竞争格局以及标的公司业务开展情况，分析本次交易收益预测的合理性和可实现性
（一）医药行业政策、竞争格局发展变化情况
近年来，对医药制造行业影响较大的政策主要是集采政策。报告期初，即2023年以来，医药行业政策、竞争格局的具体发展变化情况请参见本问题回复“一、（一）1、2023年以来，标的公司面临的行业政策和市场竞争的变化情况”。
整体来看，当前医药政策的方向是引导行业有序竞争，从“唯低价”转向更注重质量与可持续性的发展方向。尤其是第十一批国家集采政策，投标企业需具备 2年以上同类型制剂生产经验，并且“投标药品的生产线”2年内无违规，从而提高了准入门槛，从考察“药品”本身扩展到整个“生产线”的合规性与稳定性，强化质量管控。标的公司作为自研、自产、自销的医药制造企业，在未来医药行业内将更有竞争优势。
（二）标的公司业务开展情况
报告期内，标的公司业务开展情况请参见本问题回复“一、（一）2、2023年以来，标的公司主营业务收入、主要产品结构变化情况”和“一、（一）3、2023年以来，标的公司在产品发展方向上，将产品研发重点逐步转向二类新药、复杂制剂等高端领域”。
总体来看，2023年，标的公司面临主要产品价格普遍下降，而新的产品尚未上市或者处于上市初期，未能扭转主要产品价格下降对收入下降的影响，主营业务收入有较大幅度下降；
2024年，标的公司主要产品收入降幅收窄，新产品收入逐步增长，主营业务收入开始稳定；
2025年及以后，标的公司主要产品收入稳中有升，新产品收入快速增长，并且还有未上市的产品陆续上市，收入将恢复增长。
（三）本次交易收益预测的合理性和可实现性
1、收益预测数据情况
本次交易收入和净利润预测数据情况如下：
单位：万元
| 项目 营业收入 净利润 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 |
| 46,685.67 | 54,995.25 | 64,568.85 | 72,711.66 | 79,284.14 | 84,991.35 | |
| 7,912.53 | 8,767.28 | 11,080.79 | 13,110.66 | 14,020.97 | 14,551.95 |
2、收入预测合理性和可实现性分析
报告期内，化学制剂产品收入是标的公司主营业务收入主要来源，标的公司按业务分类的营业收入构成情况如下：
单位：万元
| 类别 主营业务 其中：化学制剂 原料药及中间体 CMO业务 其他业务 合计 | 2025年1-6月 | 2024年度 | 2023年度 | |||
| 金额 | 占营业收 入比例 | 金额 | 占营业收 入比例 | 金额 | 占营业收 入比例 | |
| 22,984.12 | 99.67% | 41,033.24 | 98.76% | 41,937.46 | 90.59% | |
| 20,262.42 | 87.86% | 35,431.45 | 85.28% | 35,174.37 | 75.98% | |
| 1,055.73 | 4.58% | 2,396.96 | 5.77% | 3,700.48 | 7.99% | |
| 1,665.97 | 7.22% | 3,204.82 | 7.71% | 3,062.61 | 6.62% | |
| 76.93 | 0.33% | 514.71 | 1.24% | 4,354.54 | 9.41% | |
| 23,061.06 | 100.00% | 41,547.95 | 100.00% | 46,292.00 | 100.00% |
缬沙坦氢氯噻嗪片、缬沙坦氨氯地平片（I）、蚓激酶肠溶胶囊等产品占化学制剂收入比例较高，是标的公司的主要化学制剂类产品，合计收入占化学制剂收入比例分别为 86.73%、87.70%和 78.34%。
（2）标的公司未来年度收入预测情况
标的公司未来年度产品预测分为已上市制剂产品、未上市制剂产品、原料药及中间体、CMO业务和其他业务分别进行预测。此外，基于预测的谨慎性，对于可能与上市公司协同落地的创新药产品，标的公司并未预测相应的收入。本次交易具体预测收入构成如下：
单位：万元
| 类别 已上市化学制剂 未上市化学制剂 原料药及中间体 CMO业务 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 40,709.10 | 87.20% | 49,623.29 | 90.23% | 57,340.40 | 88.81% | |
| - | - | 832.14 | 1.51% | 3,021.09 | 4.68% | |
| 3,215.18 | 6.89% | 2,561.49 | 4.66% | 2,215.66 | 3.43% | |
| 2,655.19 | 5.69% | 1,900.00 | 3.45% | 1,900.00 | 2.94% | |
| 类别 其他业务 合 计 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | |||
| 106.20 | 0.23% | 78.33 | 0.14% | 91.70 | 0.14% | |
| 46,685.67 | 100.00% | 54,995.25 | 100.00% | 64,568.85 | 100.00% |
| 类别 已上市化学制剂 未上市化学制剂 原料药及中间体 CMO业务 其他业务 合 计 | 2028年 | 2029年 | 2030年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 63,222.08 | 86.95% | 66,118.12 | 83.39% | 66,118.12 | 77.79% | |
| 5,161.41 | 7.10% | 8,715.78 | 10.99% | 14,300.21 | 16.83% | |
| 2,326.45 | 3.20% | 2,442.77 | 3.08% | 2,564.92 | 3.02% | |
| 1,900.00 | 2.61% | 1,900.00 | 2.40% | 1,900.00 | 2.24% | |
| 101.72 | 0.14% | 107.47 | 0.14% | 108.10 | 0.13% | |
| 72,711.66 | 100.00% | 79,284.14 | 100.00% | 84,991.35 | 100.00% |
（3）已上市化学制剂产品收入预测合理性和可实现性分析
未来年度收入贡献较大的已上市化学制剂产品主要为缬沙坦氢氯噻嗪片、蚓激酶肠溶胶囊、缬沙坦氨氯地平片（Ⅰ）、缬沙坦氨氯地平片（II），上述 4项产品收入预测及占比情况如下：
单位：万元
| 类别 已上市制剂 其中： 缬沙坦氢氯噻嗪片 蚓激酶肠溶胶囊 缬沙坦氨氯地平片(Ⅰ) 缬沙坦氨氯地平片（II） 主要产品占已上市制剂收 入比例合计 | 营业收入 | |||||
| 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 | |
| 40,709.10 | 49,623.29 | 57,340.40 | 63,222.08 | 66,118.12 | 66,118.12 | |
| 17,219.64 | 18,330.58 | 18,886.00 | 20,377.00 | 20,874.00 | 20,874.00 | |
| 6,789.34 | 7,355.12 | 7,920.90 | 8,486.68 | 8,863.86 | 8,863.86 | |
| 8,002.92 | 8,032.50 | 8,627.50 | 8,085.00 | 8,085.00 | 8,085.00 | |
| 2,087.17 | 5,006.40 | 7,301.00 | 9,387.00 | 10,430.00 | 10,430.00 | |
| 83.76% | 78.04% | 74.53% | 73.29% | 72.98% | 72.98% |
①缬沙坦氢氯噻嗪片
A、未来年度收入增长主要是因为销量增加，销量上升原因如下：
a、产品优势：该款产品是首家通过一致性评价的品种，国内外权威指南一致推荐的 ARB＋利尿剂降压复方，机制互补，不良反应少，安全性依从性高。
降压效果优于同类单片复方制剂，24小时平稳降压，拥有更强的靶器官保护效果。
b、集采优势：2024年底河南十七省联盟进入集采续标周期，本轮集采续标对终端医院市场进行了重新划分，标的公司终端医院覆盖从 2023年的 5,000多家增长到 2025年近 7,000家，终端市场持续增长。
c、市场驱动：中国市场上，缬沙坦氢氯噻嗪片销量占整个高血压药物市场比例约 10%，在高血压和相关心血管疾病患病率不断上升的背景下，缬沙坦氢氯噻嗪片作为一款竞争力强、价格体系稳定的产品，未来销售有望持续增长。
d、销量情况：2025年 1-6月，缬沙坦氢氯噻嗪片销量合计 10,985.41万片，占全年预计数量的 50.62%，销量增长具备可实现性。
B、随着集采中标价格不再唯低价中标，并经历 2021年第四批集采、2023年底陆续续标，价格已经相对较低，预计产品价格将趋于稳定。
②蚓激酶肠溶胶囊
A、未来年度收入增长主要是因为销量增加，销量上升原因如下：
a、产品优势：蚓激酶作为原二类新药，是唯一口服降纤抗栓药，服用方便，多重机制，可有效降低纤维蛋白、抗血小板聚集、抗红细胞聚集、降低血液粘度，起到预防血栓形成、轻微溶解血栓、抗动脉粥样硬化的作用，效果明显且安全性高，适用于 ASCVD和血栓性疾病，获得多指南、共识的推荐。
b、市场驱动：随着老龄化趋势的加剧和生活方式的多元化，血栓性疾病的患病率正逐年上升。心脑血管疾病（包括中风、缺血性心脏病等）是中国居民死亡的首位原因，占居民总死亡率的 70%以上，中风长期位居中国居民死因首位。
c、销量情况：2025年 1-6月销量为 5,253.23万粒，占全年预计销量 10,800.00万粒的比例为 48.64%，符合企业销量规律。
B、由于该产品生产厂家少，暂时没有进入国家集采的预期，产品价格能够保持相对稳定。
③缬沙坦氨氯地平片（I）
A、未来年度收入增长主要是因为销量增加，销量上升原因如下：
a、产品优势：该款产品是唯一入选国家基药的降压单片复方制剂，机制互补，降低踝部水肿不良反应，低血压发生率低，安全性高，服用方便，依从性好。
b、集采优势：2021年该产品进入国家集采时标的公司未中标，2023年该产品集采续标，公司中标以来积极培育市场，该等产品在集采中标市场持续放量。
c、市场驱动：我国高血压患者数量较多，且呈增长趋势，固定复方制剂因其在疗效、依从性和安全性方面优势获得指南和临床的广泛认可，进一步替代单药及自由联合，治疗高血压药品有望持续增长。
d、销量情况：2025年 1-6月销量已占 2024年全年销量的 75%，预计该产品在 2025年有明显的增量。
B、随着集采中标价格不再唯低价中标，并经历 2021年第四批集采、2023年底陆续续标，价格已经相对较低，预计产品价格将趋于稳定。
④缬沙坦氨氯地平片（II）
A、未来年度收入增长主要是因为销量增加，销量上升原因如下：
a、该款产品为新上市产品，是标的公司重点推广产品之一，2024年销售收入增长率为 987.14%，未来年度仍将持续增长。
b、产品优势：该款产品拥有与缬沙坦氨氯地平片（I）相同的产品优势，临床上有较大的学术支持。
c、市场驱动：同缬沙坦氨氯地平片（I）。
d、销售布局：目前市场上该款产品的上市竞争者较少，且标的公司正加大推广投入，销售医院数量从 2023年的 30多家增加至 2025年的 400多家，先发与疗效优势有望快速释放销售潜力。
B、由于该产品生产厂家少，暂时没有进入国家集采的预期，产品价格能够保持相对稳定。
（4）未上市化学制剂产品收入预测合理性和可实现性分析
未来年度收入贡献较大的未上市化学制剂产品主要为尼可地尔缓释片、二甲基亚砜冲洗液、复方甘草酸苷片，上述三项产品收入预测数据及占比如下：单位：万元
| 类别 未上市制剂 其中： 复方甘草酸苷片 二甲基亚砜冲洗液 尼可地尔缓释片 主要产品占未上市制 剂收入比例合计 | 目前研发进展 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 |
| - | 832.14 | 3,021.09 | 5,161.41 | 8,715.78 | 14,300.21 | ||
| 已取得注册批 件 | - | 420.00 | 840.00 | 950.00 | 1,140.00 | 1,197.00 | |
| 临床试验已完 成 | - | - | 442.48 | 1,327.43 | 3,185.80 | 3,982.25 | |
| I期临床试验 | - | - | - | 22.10 | 442.00 | 4,420.00 | |
| - | - | 50.47% | 42.45% | 44.55% | 54.70% | 67.13% |
①复方甘草酸苷片
A、未来年度收入增长主要是因为销量增加，销量上升原因如下：
a、产品优势：经典配方，一品双效，广泛适用于多种肝病及皮肤病；灭活病毒并抑制增殖，抑制肝损伤，促进肝细胞增殖，抗炎抗过敏，调节免疫功能。
强效抗病毒，预后效果好，安全性高，耐药率低；指南推荐的成人、儿童抗乙肝病毒一线用药。
b、市场驱动：中国是病毒性肝炎高发的国家，发病率在传染病中位居第一，目前国内约有 980万例 HCV感染者，且每年新发病例约在 22万例左右。复方甘草酸苷片作为肝病领域常用的抗炎保肝药物，市场需求稳定增长。同时其还广泛应用于皮肤病（如湿疹、斑秃）、肿瘤辅助治疗及免疫性疾病等领域，进一步扩大了临床应用场景。
B、该项产品暂未国家集采，产品价格将趋于稳定。
②二甲基亚砜冲洗液
A、未来年度收入增长主要是因为销量增加，销量上升原因如下：
a、产品优势：标的公司目前为该产品国内独家生产企业。二甲基亚砜冲洗液为指南推荐用药，填补国内该治疗领域空白，打破进口产品的垄断；二甲基亚砜兼具抗炎和神经毒性阻断双机制，具有减少间质性膀胱炎引起的肿胀和疼痛，并改善治疗区域的血液供应，尤其适合难治性 IC/BPS患者；二甲基亚砜冲洗液可显著缓解 IC/BPS的核心症状，且对 Hunner型 IC（炎症性亚型）疗效更突出，且单次疗效持续时间远超肝素，大大减少了患者的治疗次数和痛苦；二甲基亚砜冲洗液属于局部给药，不良反应以轻度局部刺激为主，无严重系统毒性，适合长期维持治疗，患者依从性高。
b、市场驱动：近年没有单纯针对 IC/BPS流行病学调查，但 IC/BPS病例在专科门诊并非少见，结合国内外多项文献指南，女性的患病率约为 0.83%-2.71%，是男性的 2~5倍，预估中国 IC/BPS患者人群约为 871万人，目前暂无有效的治疗药物，存在巨大未满足的治疗需求。
B、由于该产品国内尚无生产厂家，暂时没有进入国家集采的预期，产品价格能够保持相对稳定。
③尼可地尔缓释片
A、未来年度收入增长主要是因为销量增加，销量上升原因如下：
a、产品优势：尼可地尔是首个 ATP敏感的钾离子通道(KATP通道)开放剂，具有独特的双重药理机制,既能特异性开放冠状动脉血管平滑肌的钾通道，改善微血管功能，又具有类硝酸酯类作用，扩张冠状动脉；指南推荐尼可地尔适用于各种类型心绞痛的治疗。其总有效率达 71.8%，不良反应总发生率远低于临床常用的长效硝酸酯，且没有硝酸酯的耐药性；尼可地尔对血压和心率无明显影响，与β受体阻滞剂、CCB、硝酸酯类药物联合治疗安全有效。
b、市场驱动：我国心血管疾病患病情况呈现“患病基数巨大、增长趋势明显、危险因素普遍、疾病负担沉重”的显著特征，已成为威胁国民健康的“头号杀手”，在全球人口老龄化的推动下，未来的医疗保健系统预计心血管疾病的粗死亡率将迅速上升。
c、此剂型未上市，市场上普通片剂型 2024年销售 7.9亿元，缓释片由于具备产品优势，上市后将会快速替代普通片剂型。
B、目前市场上暂无此类剂型，作为二类新药产品，预计产品上市后具有价格优势且在一定时间内能够保持稳定。
（5）原料药及中间体、CMO业务、其他业务三项业务收入预测合理性和可实现性分析
原料药及中间体、CMO业务、其他业务三项业务收入预测数据：
单位：万元
| 类别 原料药及中间体 CMO业务 其他业务 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 |
| 3,215.18 | 2,561.49 | 2,215.66 | 2,326.45 | 2,442.77 | 2,564.92 | |
| 2,655.19 | 1,900.00 | 1,900.00 | 1,900.00 | 1,900.00 | 1,900.00 | |
| 106.20 | 78.33 | 91.70 | 101.72 | 107.47 | 108.10 |
原料药及中间体2025年至2027年收入波动主要是因为索磷布韦原料药签订了 2,200kg的订单，预计在 2025年和 2026年分别确认收入 1,203.54万元和 451.33万元，但是该产品客户结构较单一，订单不具有连续性，2027年以后未预测相关收入。
CMO业务 2025年至 2026年收入波动的原因主要是因为阿齐沙坦片受托加工业务自 2025年起逐步减少，2026年起阿齐沙坦片原委托加工方可能不再委托标的公司生产，从谨慎角度出发未预测阿齐沙坦片的受托加工收入。
其他业务收入波动原因是因为历史年度存在技术服务收入，未来年度不再预测，仅对房租收入及权益产品的分成进行了预测。
综上可见，本次交易收入预测合理，具有可实现性。
3、净利润预测合理性分析
预测期净利润数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 |
| 项目 净利润 净利润率 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 |
| 7,912.53 | 8,767.28 | 11,080.79 | 13,110.66 | 14,020.97 | 14,551.95 | |
| 16.95% | 15.94% | 17.16% | 18.03% | 17.68% | 17.12% |
2025 1-6 4,794.29
年 月已实现归属于母公司股东的净利润 万元，占全年预测
净利润 7,912.53万元的 60.59%，2025年全年净利润可实现性较高。2026年起净利润率水平在 15.94%至 18.03%之间，相对稳定。
综上，本次评估预测数据是综合考虑了宏观经济因素和行业发展趋势、市场竞争情况、企业自身发展规划后形成的，从医药行业政策、竞争格局以及标的公司业务开展情况来看，本次交易收入和净利润预测具有合理性和可实现性。
1 1-2
三、结合《监管规则适用指引——上市类第 号》之 相关要求，分析本次交易《业绩补偿协议》相关安排是否符合监管要求，如否，请进行修改根据《监管规则适用指引——上市类第 1号》（以下简称“1号指引”）之1-2
“ 业绩补偿及奖励”，“交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制关联人，无论标的资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿”，“交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿”。即如果发行股份购买资产的交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制关联人，则相关业绩补偿范围、方式需要符合 1号指引的相关规定。
为更好地保护上市公司全体股东尤其是中小股东利益，经交易各方友好协商，公司与利虔、康彦龙、朗颐投资（以下简称“业绩承诺方”）签署了《业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充协议》，对业绩补偿范围、业绩补偿计算方式、业绩补偿期限、业绩补偿保障措施、业绩奖励等进行了明确约定，具体内容如下：
| 项目 业绩补 偿范围 业绩补 偿计算 方式 | 1号指引之“1-2业绩补偿及奖励”相关规定 | 业绩承诺补偿内容 | 是否符合 |
| 交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其 控制关联人，无论标的资产是否为其所有或控制， 也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安 排，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的 关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿。 | 业绩承诺方包括上市公司控股股东、实际控制人利虔，及其一致行动人康彦龙、 朗颐投资，业绩承诺方优先以其在本次交易中获得的股份（含业绩承诺方将可转 债转股后的股份）进行补偿，其次以其通过本次交易取得的可转换公司债券进行 补偿。 | 符合 | |
| 1、业绩补偿 以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的 估值方法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补 偿的股份数量为： 当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－ 截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年 的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积 已补偿金额 当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的 发行价格 当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。 2、减值测试 在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进 行减值测试，如：期末减值额/拟购买资产交易作价> 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易 对方需另行补偿股份，补偿的股份数量为： 期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份 总数 | 1、业绩补偿 （1）公司与业绩承诺方签署了《业绩补偿协议之补充协议》，删除了业绩补偿 触发条件相关条款，具体如下： “如经公司聘请的具有证券业务资格的审计机构实施审计，标的公司于承诺期内 逐年累计的 2025年度、2026年度、2027年度、2028年度对应实现的考核净利 润低于逐年累计承诺净利润，则公司应分别在其 2025年度、2026年度、2027年 度及 2028年度的《专项审核报告》出具后的 30日内以书面方式通知业绩承诺方， 业绩承诺方应在接到公司通知后，以下述方式向甲方进行业绩补偿” （2）根据《业绩补偿协议》，业绩承诺方将于上市公司聘请的会计师事务所出 具《专项审核报告》后，依照下述公式进行补偿： ①当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净 利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补 偿金额（如有）。 ②当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格。 ③当期股份不足补偿的部分，应以可转换公司债券补偿，当期应补偿可转债数量 的计算方式为：（当期补偿金额-当期已补偿股份数量×本次股份的发行价格） ÷100元/张。 2、减值测试 | 符合 | |
| 项目 | 1号指引之“1-2业绩补偿及奖励”相关规定 | 业绩承诺补偿内容 | 是否符合 |
| 3、净利润确定方式 按照前述第 1、2项的公式计算补偿股份数量时，遵 照下列原则：前述净利润数均应当以拟购买资产扣 除非经常性损益后的利润数确定 | 根据《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》，在业绩承诺期届满后， 上市公司委托具有从事证券服务业务资格的中介机构对标的公司进行减值测试， 并在《专项审核报告》出具后 30个工作日内出具《减值测试报告》。标的资产 的减值额以该《减值测试报告》为准。前述减值额为本次交易作价减去标的资产 在业绩承诺期末的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产因股东增资、减资、接受 赠与以及利润分配的影响。经减值测试，如标的资产期末减值额>业绩补偿期间 内已补偿股份总数×本次交易的股份发行价格+已补偿可转债数量×100元/张+ 现金补偿金额（如有），业绩承诺方应对公司另行补偿。 业绩承诺方优先以其在本次交易中获得的股份（含业绩承诺方将可转债转股后的 股份）进行补偿，其次以其通过本次交易取得的可转换公司债券进行补偿。具体 计算公式如下： （1）减值补偿金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期间内乙方已补偿股份总数 ×本次交易的股份发行价格-业绩承诺期间内乙方已补偿可转换公司债券总数× 100元/张-业绩承诺期间内乙方已补偿现金金额。 （2）乙方须另行补偿的股份数量=减值补偿金额÷本次交易的股份发行价格。 （3）若乙方获得的股份数量不足补偿，应以可转换公司债券进行补偿，具体计 算公式如下：（减值补偿金额-已补偿股份数量×本次交易股份发行价格）÷100 元/张。 3、净利润确定方式 公司已与业绩承诺方签署了《业绩补偿协议之补充协议》，签署业绩补偿和减值 测试补偿的净利润按如下原则确定： （1）标的公司及其并表子公司财务报告的编制应符合《企业会计准则》及其他 法律、法规的规定，并与甲方会计政策、会计估计保持一致。除非法律、法规规 | ||
| 项目 业绩补 偿期限 业绩补 偿保障 措施 业绩奖 励 | 1号指引之“1-2业绩补偿及奖励”相关规定 | 业绩承诺补偿内容 | 是否符合 |
| 定或甲方改变会计政策、会计估计，否则在业绩承诺期内，未经甲方董事会同意， 不得改变业绩承诺范围内标的公司及其并表子公司的会计政策、会计估计。 （2）标的公司的实际净利润数是指标的公司在业绩承诺期实际实现的按照中国 会计准则编制的且经具有从事证券服务业务资格的会计师事务所审计的合并报 表中归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）。 | |||
| 业绩补偿期限不得少于重组实施完毕后的三年。 | 根据《业绩补偿协议》，本次重组的业绩承诺年度为 2025年度、2026年度、2027 年度、2028年度连续四个会计年度。 | 符合 | |
| 业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承 诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质 押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协 议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在 质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与 质权人作出明确约定。 | 根据《业绩补偿协议》，业绩承诺方保证因本次交易获得的对价股份、可转换公 司债券优先用于履行本协议约定的业绩补偿及减值补偿，不通过质押、设置第三 方股票收益权等方式逃废补偿义务；未来质押（如涉及）时，将书面告知质权人 根据本协议上述股份、可转换公司债券具有潜在补偿义务情况，并在质押协议中 就相关股份、可转换公司债券用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 | 符合 | |
| 1、奖励总额 上市公司重大资产重组方案中，对标的资产交易对 方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排时， 应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部 分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的 100%，且 不超过其交易作价的 20%。 2、奖励对象 上市公司应在重组报告书中明确业绩奖励对象的范 围、确定方式。交易对方为上市公司控股股东、实 际控制人或者其控制的关联人的，不得对上述对象 | 1、奖励总额 根据《业绩补偿协议》，业绩奖励总额为标的公司实际实现净利润超过承诺净利 润指标部分的 50%（上限不超过本次交易对价的 20%）。 2、奖励对象 根据《业绩补偿协议》，业绩奖励对象为标的公司届时在职的管理层及核心员工， 具体名单及比例由标的公司总经理提供，上市公司控股股东、实际控制人利虔及 其直系亲属、利虔一致行动人康彦龙及其直系亲属不在奖励范围内。有权获得上 述奖励的人员范围、分配方案和分配时间由标的公司总经理提出，经标的公司执 行董事审议通过，并经上市公司董事会审批通过后予以实施。 | 符合 | |
| 项目 | 1号指引之“1-2业绩补偿及奖励”相关规定 | 业绩承诺补偿内容 | 是否符合 |
| 做出奖励安排。 |