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阳光诺和(688621):2025年第四次临时股东会取消部分议案并增加临时提案

 时间：2025年11月01日 16:50:31 中财网
原标题:阳光诺和:关于2025年第四次临时股东会取消部分议案并增加临时提案的公告

证券代码：688621 证券简称：阳光诺和 公告编号：2025-093
北京阳光诺和药物研究股份有限公司
关于2025年第四次临时股东会取消部分议案并增加
临时提案的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。一、 股东会有关情况
1. 股东会的类型和届次：
2025年第四次临时股东会
2. 股东会召开日期：2025年11月11日
3. 股东会股权登记日：

股份类别股票代码股票简称股权登记日
A股688621阳光诺和2025/10/17
二、 取消部分议案及增加临时提案的情况说明
（一）取消部分议案的情况说明
1. 取消议案的名称

序号议案名称
2.00《关于公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金 暨关联交易方案的议案》
3《关于<阳光诺和发行股份及可转换公司债券购买资产并募集资
　金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
2. 取消议案原因
近日，公司收到控股股东、实际控制人利虔先生提交的《关于取消2025年第四次临时股东会部分议案并增加临时提案的函》，利虔先生提议取消2025年第四次临时股东会部分议案并增加临时提案。

根据上述股东临时提案情况，公司拟取消原提交于2025年第四次临时股东会审议的《关于公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<阳光诺和发行股份及可转换公司债券购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》，并新增《关于公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（调整后）的议案》《关于<阳光诺和发行股份及可转换公司债券购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的<发行股份及可转换公司债券购买资产之业绩补偿协议之补充协议>的议案》《关于提请股东会批准利虔及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》。

本次取消部分议案符合《上市公司股东会规则》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和《北京阳光诺和药物研究股份有限公司章程》的规定。

（二）增加临时提案的情况说明
1. 提案人：利虔
2. 提案程序说明
公司已于2025年9月26日公告了股东会召开通知，单独或者合计持有
27.59%股份的股东利虔，在2025年10月30日提出临时提案并书面提交股东会召集人。股东会召集人按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》有关规定，现予以公告。

3. 临时提案的具体内容
公司于2025年10月30日收到控股股东、实际控制人利虔先生提交的《关于取消2025年第四次临时股东会部分议案并增加临时提案的函》，其提请在本次
序号议案名称
2.00《关于公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金 暨关联交易方案（调整后）的议案》
3《关于<阳光诺和发行股份及可转换公司债券购买资产并募集资 金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
26《关于签署附条件生效的<发行股份及可转换公司债券购买资产 之业绩补偿协议之补充协议>的议案》
27《关于提请股东会批准利虔及其一致行动人免于以要约方式增持 公司股份的议案》
三、 除了上述增加临时提案外，于2025年 9月 26日公告的原股东会通知事项不变。

四、 增加临时提案后股东会的有关情况。

（一）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期、时间：2025年11月11日 14点30分
召开地点：北京市昌平区科技园区双营西路79号院29号楼公司会议室（二）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票开始时间：2025年11月11日
网络投票结束时间：2025年11月11日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

（三）股权登记日
原通知的股东会股权登记日不变。

（四）股东会议案和投票股东类型

序号议案名称投票股东类型
　　A股股东
非累积投票议案　　
1《关于公司符合发行股份及可转换公司债券购 买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议 案》√
2.00《关于公司发行股份及可转换公司债券购买资 产并募集配套资金暨关联交易方案（调整后） 的议案》√
2.01本次交易方案概述√
2.02本次交易的对价及支付方式（1）本次交易的对 价√
2.03本次交易的对价及支付方式（2）本次交易的支 付方式√
2.04发行股份购买资产的具体方案：（1）发行股份 的种类、面值和上市地点√
2.05发行股份购买资产的具体方案：（2）发行对象 及认购方式√
2.06发行股份购买资产的具体方案：（3）定价基准 日和发行价格√
2.07发行股份购买资产的具体方案：（4）发行数量、 占发行后总股本的比例√
2.08发行股份购买资产的具体方案：（5）过渡期损 益及滚存利润安排√
2.09发行股份购买资产的具体方案：（6）发行股份 购买资产的股份限售安排√
2.10发行可转换公司债券购买资产的具体方案：（1） 发行种类和面值√
2.11发行可转换公司债券购买资产的具体方案：（2） 发行方式及发行对象√
2.12发行可转换公司债券购买资产的具体方案：（3） 购买资产发行可转换公司债券的数量√
2.13发行可转换公司债券购买资产的具体方案：（4） 转股价格√
2.14发行可转换公司债券购买资产的具体方案：（5） 转股股份来源√
2.15发行可转换公司债券购买资产的具体方案：（6） 债券期限√
2.16发行可转换公司债券购买资产的具体方案：（7） 转股期限√
2.17发行可转换公司债券购买资产的具体方案：（8） 债券利率及还本付息安排√
2.18发行可转换公司债券购买资产的具体方案：（9） 转股价格修正条款√
2.19发行可转换公司债券购买资产的具体方案： （10）转股数量√
2.20发行可转换公司债券购买资产的具体方案： （11）回售及赎回条款√
2.21发行可转换公司债券购买资产的具体方案： （12）有条件强制转股√
2.22发行可转换公司债券购买资产的具体方案： （13）锁定期安排√
2.23发行可转换公司债券购买资产的具体方案： （14）担保与评级√
2.24发行可转换公司债券购买资产的具体方案： （15）转股年度股利归属√
2.25发行可转换公司债券购买资产的具体方案：√
　（16）受托管理事项　
2.26发行可转换公司债券购买资产的具体方案： （17）违约责任及争议解决机制√
2.27发行可转换公司债券购买资产的具体方案： （18）债券持有人会议相关事项√
2.28发行可转换公司债券购买资产的具体方案： （19）过渡期损益及滚存利润安排√
2.29发行股份募集配套资金具体方案：（1）募集配 套资金概况√
2.30发行股份募集配套资金具体方案：（2）发行股 票的种类、面值和上市地点√
2.31发行股份募集配套资金具体方案：（3）发行对 象及认购方式√
2.32发行股份募集配套资金具体方案：（4）定价基 准日及发行价格√
2.33发行股份募集配套资金具体方案：（5）募集配 套资金金额及发行数量√
2.34发行股份募集配套资金具体方案：（6）股份锁 定期安排√
2.35发行股份募集配套资金具体方案：（7）募集配 套资金用途√
2.36发行股份募集配套资金具体方案：（8）滚存未 分配利润安排√
2.37业绩承诺及补偿√
2.38减值测试补偿√
2.39超额利润奖励√
2.40决议有效期√
3《关于<阳光诺和发行股份及可转债购买资产并 募集资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>√
　及其摘要的议案》　
4《关于本次交易构成关联交易的议案》√
5《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重 组上市的议案》√
6《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管 理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规 定的议案》√
7《关于本次交易符合《上市规则》第11.2条规 定、《持续监管办法》第二十条及《重组审核规 则》第八条的议案》√
8《关于本次交易不存在依据<上交所自律监管指 引第6号>第三十条或<上交所监管指引第7 号>第十二条情形的议案》√
9《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9 号>第四条规定的议案》√
10《关于本次交易符合〈上市公司向特定对象发 行可转换公司债券购买资产规则〉第四条规定 的议案》√
11《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管 理办法>第十一条、第十三条和第十四条规定的 议案》√
12《关于签署附条件生效的<发行股份及可转换公 司债券购买资产协议>的议案》√
13《关于签署附条件生效的<发行股份及可转换公 司债券购买资产之业绩补偿协议>的议案》√
14《关于公司本次交易前十二个月内购买、出售 资产情况的说明的议案》√
15《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动 情况的议案》√
16《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的 议案》√
17《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规 性及提交法律文件的有效性的议案》√
18《关于本次交易相关的审计报告、备考审阅报 告和资产评估报告的议案》√
19《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明 的议案》√
20《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设 前提合理性、评估方法与目的的相关性及评估 定价的公允性的议案》√
21《关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请 其他第三方机构或个人的议案》√
22《关于公司本次交易摊薄即期回报情况及填补 措施的议案》√
23《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告 的议案》√
24《关于制定〈可转换公司债券持有人会议规则〉 的议案》√
25《关于提请股东会授权董事会全权办理本次交 易相关事宜的议案》√
26《关于签署附条件生效的<发行股份及可转换公 司债券购买资产之业绩补偿协议之补充协议> 的议案》√
27《关于提请股东会批准利虔及其一致行动人免 于以要约方式增持公司股份的议案》√
1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
本次提交股东会审议的议案已经公司第二届董事会第二十三次会议、第二届董事在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》予以披露。

2、特别决议议案：议案1至议案27
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1至议案27
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1至议案27
应回避表决的关联股东名称：议案1至议案27若股东是此次资产重组的交易对方或者存在关联关系，该股东应该回避表决。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
特此公告。

北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会
2025年11月1日
附件 1：授权委托书
授权委托书
北京阳光诺和药物研究股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年11月11日
附件 1：授权委托书
授权委托书
北京阳光诺和药物研究股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年11月11日

序号非累积投票议案名称同意反对弃权
1《关于公司符合发行股份及可转换 公司债券购买资产并募集配套资 金暨关联交易条件的议案》　　　
2.00《关于公司发行股份及可转换公司 债券购买资产并募集配套资金暨 关联交易方案（调整后）的议案》　　　
2.01本次交易方案概述　　　
2.02本次交易的对价及支付方式（1） 本次交易的对价　　　
2.03本次交易的对价及支付方式（2） 本次交易的支付方式　　　
2.04发行股份购买资产的具体方案： （1）发行股份的种类、面值和上 市地点　　　
2.05发行股份购买资产的具体方案： （2）发行对象及认购方式　　　
2.06发行股份购买资产的具体方案： （3）定价基准日和发行价格　　　
2.07发行股份购买资产的具体方案： （4）发行数量、占发行后总股本 的比例　　　
2.08发行股份购买资产的具体方案： 5 （）过渡期损益及滚存利润安排　　　
2.09发行股份购买资产的具体方案： （6）发行股份购买资产的股份限 售安排　　　
2.10发行可转换公司债券购买资产的 具体方案：（1）发行种类和面值　　　
2.11发行可转换公司债券购买资产的 具体方案：（2）发行方式及发行对 象　　　
2.12发行可转换公司债券购买资产的 具体方案：（3）购买资产发行可转 换公司债券的数量　　　
2.13发行可转换公司债券购买资产的 具体方案：（4）转股价格　　　
2.14发行可转换公司债券购买资产的 5 具体方案：（）转股股份来源　　　
2.15发行可转换公司债券购买资产的 具体方案：（6）债券期限　　　
2.16发行可转换公司债券购买资产的 具体方案：（7）转股期限　　　
2.17发行可转换公司债券购买资产的 具体方案：（8）债券利率及还本付 息安排　　　
2.18发行可转换公司债券购买资产的 具体方案：（9）转股价格修正条款　　　
2.19发行可转换公司债券购买资产的 具体方案：（10）转股数量　　　
2.20发行可转换公司债券购买资产的 具体方案：（11）回售及赎回条款　　　
2.21发行可转换公司债券购买资产的 具体方案：（12）有条件强制转股　　　
2.22发行可转换公司债券购买资产的 具体方案：（13）锁定期安排　　　
2.23发行可转换公司债券购买资产的 具体方案：（14）担保与评级　　　
2.24发行可转换公司债券购买资产的 具体方案：（15）转股年度股利归 属　　　
2.25发行可转换公司债券购买资产的 具体方案：（16）受托管理事项　　　
2.26发行可转换公司债券购买资产的 具体方案：（17）违约责任及争议 解决机制　　　
2.27发行可转换公司债券购买资产的 具体方案：（18）债券持有人会议 相关事项　　　
2.28发行可转换公司债券购买资产的 具体方案：（19）过渡期损益及滚 存利润安排　　　
2.29发行股份募集配套资金具体方案： （1）募集配套资金概况　　　
2.30发行股份募集配套资金具体方案：　　　
　（2）发行股票的种类、面值和上 市地点　　　
2.31发行股份募集配套资金具体方案： （3）发行对象及认购方式　　　
2.32发行股份募集配套资金具体方案： （4）定价基准日及发行价格　　　
2.33发行股份募集配套资金具体方案： （5）募集配套资金金额及发行数 量　　　
2.34发行股份募集配套资金具体方案： （6）股份锁定期安排　　　
2.35发行股份募集配套资金具体方案： （7）募集配套资金用途　　　
2.36发行股份募集配套资金具体方案： （8）滚存未分配利润安排　　　
2.37业绩承诺及补偿　　　
2.38减值测试补偿　　　
2.39超额利润奖励　　　
2.40决议有效期　　　
3《关于<阳光诺和发行股份及可转 债购买资产并募集资金暨关联交 易报告书（草案）（修订稿）>及其 摘要的议案》　　　
4《关于本次交易构成关联交易的议 案》　　　
5《关于本次交易构成重大资产重组 但不构成重组上市的议案》　　　
6《关于本次交易符合<上市公司重 大资产重组管理办法>第十一条、　　　
　第四十三条和第四十四条规定的 议案》　　　
7《关于本次交易符合《上市规则》 第11.2条规定、《持续监管办法》 第二十条及《重组审核规则》第八 条的议案》　　　
8< 《关于本次交易不存在依据上交 所自律监管指引第6号>第三十条 或<上交所监管指引第7号>第十 二条情形的议案》　　　
9《关于本次交易符合<上市公司监 管指引第9号>第四条规定的议 案》　　　
10《关于本次交易符合〈上市公司向 特定对象发行可转换公司债券购 买资产规则〉第四条规定的议案》　　　
11《关于本次交易符合<上市公司证 券发行注册管理办法>第十一条、 第十三条和第十四条规定的议案》　　　
12《关于签署附条件生效的<发行股 份及可转换公司债券购买资产协 议>的议案》　　　
13《关于签署附条件生效的<发行股 份及可转换公司债券购买资产之 业绩补偿协议>的议案》　　　
14《关于公司本次交易前十二个月内 购买、出售资产情况的说明的议 案》　　　
15《关于本次交易信息公布前公司股　　　
　票价格波动情况的议案》　　　
16《关于本次交易采取的保密措施及 保密制度的议案》　　　
17《关于本次交易履行法定程序的完 备性、合规性及提交法律文件的有 效性的议案》　　　
18《关于本次交易相关的审计报告、 备考审阅报告和资产评估报告的 议案》　　　
19《关于本次交易定价的依据及公平 合理性说明的议案》　　　
20《关于本次交易评估机构的独立 性、评估假设前提合理性、评估方 法与目的的相关性及评估定价的 公允性的议案》　　　
21《关于本次交易是否存在直接或间 接有偿聘请其他第三方机构或个 人的议案》　　　
22《关于公司本次交易摊薄即期回报 情况及填补措施的议案》　　　
23《关于公司前次募集资金使用情况 的专项报告的议案》　　　
24《关于制定〈可转换公司债券持有 人会议规则〉的议案》　　　
25《关于提请股东会授权董事会全权 办理本次交易相关事宜的议案》　　　
26《关于签署附条件生效的<发行股 份及可转换公司债券购买资产之 业绩补偿协议之补充协议>的议　　　
　案》　　　
27《关于提请股东会批准利虔及其一 致行动人免于以要约方式增持公 司股份的议案》　　　
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年月日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。


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