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帝欧水华(002798):2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺
| 时间：2025年11月01日 17:00:26 中财网 |
债券代码：127047 债券简称：帝欧转债
帝欧水华集团股份有限公司
关于2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补
即期回报措施及相关主体承诺的公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等规定，为保障中小投资者利益，帝欧水华集团股份有限公司（以下简称“公司”）就2025年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行股票”）对即期回报摊薄的影响进行了分析，并拟定了填补回报的具体措施。公司的相关主体就保证公司填补即期回报措施切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化。
2、假设本次向特定对象发行方案于2026年8月实施完毕。该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准。
3、假设本次发行的股票数量不超过71,287,128股（含本数）。该数量仅用于测算本次发行对即期回报的影响，最终发行数量将由公司股东会授权董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经中国证监会同意注册的发行方案协商确定。
4、在预测公司总股本时，以截至2025年9月30日公司总股本513,347,910股为基础，扣除公司回购账户中不享有相关权利的股份16,923,707股，仅考虑本次发行对总股本的影响，并不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、转债转股、员工持股计划等）导致公司总股本发生变化的情形。
5、假设本次发行拟募集资金总额不超过36,000.00万元（含本数），本测算不考虑相关发行费用，实际到账的募集资金规模将根据监管部门批复、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
6、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
7、公司2025年1-9月归属于公司普通股股东的净利润为-14,135.16万元，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为-14,342.62万元。假设2025年全年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为2025年前三季度相应指标乘以4/3倍。
假设2026年归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润分别较2025年数据持平、增加10%、减少10%（该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测）。
8、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
9、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况等的影响。
本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间等仅为测算目的假设，最终以中国证监会同意注册并实际发行的股份数量、发行结果和实际发行日期为准。以上假设仅为测算本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对主要财务指标影响的测算
基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）等有关规定，公司测算了本次发行对每股收益等财务指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2025年 12月 31日 /2025年度 | 2026年 12月 31日/2026年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 期末总股本（万股） | 49,642.42 | 49,642.42 | 56,771.13 |
| 期初归属于上市公司股东净资产 （万元） | 163,069.83 | 200,636.41 | 200,636.41 |
| 本次发行募集资金总额（万元） | 36,000.00 | ||
| 假设情形1：2026年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润均较2025年度持平 | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万 元） | -18,846.87 | -18,846.87 | -18,846.87 |
| 扣除非经常性损益后归属上市公司 股东的净利润（万元） | -19,123.50 | -19,123.50 | -19,123.50 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.44 | -0.38 | -0.36 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.44 | -0.38 | -0.36 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收 益（元/股） | -0.44 | -0.39 | -0.37 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收 益（元/股） | -0.44 | -0.39 | -0.37 |
| 加权平均净资产收益率 | -10.99% | -9.86% | -9.27% |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资 产收益率 | -11.15% | -10.00% | -9.41% |
| 假设情形2：2026年归属于母公司所有者的净亏损、扣除非经常性损益后归属于母公司所有 者的净亏损较前一年减少10% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万 元） | -18,846.87 | -16,962.19 | -16,962.19 |
| 扣除非经常性损益后归属上市公司 股东的净利润（万元） | -19,123.50 | -17,211.15 | -17,211.15 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.44 | -0.34 | -0.33 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.44 | -0.34 | -0.33 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收 益（元/股） | -0.44 | -0.35 | -0.33 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收 益（元/股） | -0.44 | -0.35 | -0.33 |
| 加权平均净资产收益率 | -10.99% | -8.83% | -8.31% |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资 产收益率 | -11.15% | -8.96% | -8.43% |
| 假设情形3：2026年归属于母公司所有者的净亏损、扣除非经常性损益后归属于母公司所有 者的净亏损较前一年增加10% | |||
| 项目 | 2025年 12月 31日 /2025年度 | 2026年 12月 31日/2026年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（万 元） | -18,846.87 | -20,731.56 | -20,731.56 |
| 扣除非经常性损益后归属上市公司 股东的净利润（万元） | -19,123.50 | -21,035.84 | -21,035.84 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.44 | -0.42 | -0.40 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.44 | -0.42 | -0.40 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收 益（元/股） | -0.44 | -0.42 | -0.40 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收 益（元/股） | -0.44 | -0.42 | -0.40 |
| 加权平均净资产收益率 | -10.99% | -10.90% | -10.25% |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资 产收益率 | -11.15% | -11.06% | -10.40% |
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度增加，由于募集资金产生经济效益需要一定的时间，短期内公司净利润可能无法与股本保持同步增长，若公司届时处于盈利状态，将会导致每股收益等财务指标存在被摊薄的风险。公司特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性
本次向特定对象发行股票募集资金有利于改善公司营运现金流，提升核心竞争力。关于本次向特定对象发行的必要性和合理性等相关说明，具体内容请参见公司披露的《帝欧水华集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次发行募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金和偿还有息负债，有助于满足公司扩大市场份额、巩固行业地位、拓展主营业务的资金需求，提升公司营运能力、优化资本结构，增强公司抗风险能力，进一步提升盈利水平与持续经营能力，将为公司持续发展提供有力保障。
本次发行后，公司现有业务将得到继续发展和进一步强化。本次募集资金投资项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备情况。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司对保证此次募集资金有效使用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取的措施如下：
（一）加强经营管理和内部控制
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东会、董事会及其各专业委员会、高级管理层的公司治理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（二）加强募集资金监管，保证合理规范使用
为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已依据法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了公司《募集资金使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将严格按照《监管规则适用指引——发行类第7号》等规定以及公司《募集资金使用管理制度》等内部制度，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保审计委员会能够独立有效地行使对董事、总裁和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）严格执行公司利润分配政策，保证给予股东稳定回报
公司已根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等要求制定了《公司章程》中关于利润分配的相关条款。未来公司将继续严格执行公司利润分配政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护，努力提升股东回报水平。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者予以关注。
六、相关主体出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员关于本次发行摊薄即期回报填补措施得以切实履行的承诺
为确保公司摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员已出具承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送公司利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或董事会下设的薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、如公司未来实施股权激励计划，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、深圳证券交易所依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”
（二）公司控股股东、实际控制人关于本次发行摊薄即期回报填补措施得以切实履行的承诺
为确保公司摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人朱江、刘进、陈伟、吴志雄已出具承诺如下：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及相关承诺事项的审议程序本次向特定对象发行股票摊薄即期回报事项的分析、填补措施及相关承诺等事项已经公司第六届董事会第八次会议审议通过。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
帝欧水华集团股份有限公司
董事会
2025年11月1日
中财网