帝欧水华(002798):帝欧水华集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案
原标题:帝欧水华:帝欧水华集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案 2025年度向特定对象发行A股股票预案 二〇二五年十月 声明 1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。 3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。 4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 6 、本预案所述事项不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得上市公司股东会的审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。 特别提示 本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。 1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，本次发行方案尚需公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。上述批准或注册均为本次向特定对象发行股票的前提条件，能否取得相关的批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。 2、公司本次发行的发行对象为水华智云，水华智云拟以人民币现金方式认购本次发行的全部股票。水华智云已与公司签订《附条件生效的股份认购协议》。 本次发行构成关联交易，公司独立董事已召开专门会议审议并通过相关议案，公司董事会在审议本次发行相关议案时，关联董事对关联交易相关事项已回避表决。公司股东会在审议本次发行相关议案时，关联股东将回避表决。 3、本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第八次会议决议公告日，发行价格为5.05元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司A股股票均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票= 20 / 20 交易均价定价基准日前 个交易日公司股票交易总额定价基准日前 个交易日公司股票交易总量）。 若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本次发行股票的发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应的调整。 4、本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，不足一股的，舍去取整，本次发行的股票数量不超过71,287,128股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将由公司股东会授权董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经中国证监会同意注册的发行方案协商确定。 若公司在关于本次发行股票的定价基准日至发行日期间公司股票发生派发现金股利、送股、资本公积转增股本等除权除息事项导致发行价格发生变动的，本次向特定对象发行股票的数量将作相应调整。 5、本次发行拟募集资金总额不超过36,000.00万元（含本数，募集资金总额已扣减前次募集资金中用于补充流动资金金额超出前次募集资金总额30%的部分），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债。 6、水华智云于本次发行所认购的新增股份，自发行完成之日起36个月内不转让。水华智云应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照发行人要求就本次向特定对象发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。若所认购股票的锁定期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则锁定期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。水华智云本次发行所认购的新增股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定安排。上述锁定期满后，该等股票的解锁及减持将按中国证监会及深交所的规定执行。 7、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照本次发行完成后的股份比例共同享有。 8 、本次向特定对象发行股票不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。 9、本次向特定对象发行股票存在触发《收购管理办法》规定的要约收购义务的可能。根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项之规定，经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。本次发行对象水华智云已承诺本次发行中所认购的股份自本次发行完成之日起36个月内不转让。待公司股东会非关联股东批准后，水华智云可免于发出要约。公司董事会已提请股东会批准水华智云免于发出要约。 10、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案第五节之“六、本次发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。 11、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告〔2025〕5号）等相关法律法规的规定，公司进一步完善了利润分配决策，公司第六届董事会第八次会议审议通过了《帝欧水华集团股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。 公司将实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，不断回报广大投资者。关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第六节公司利润分配政策及执行情况”。 12、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健2014 17 康发展的若干意见》（国发〔 〕 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，并制定了本次发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，同时公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容请参见本预案“第七节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。 13、本次发行不涉及重大资产重组。 14、如中国证监会等证券监管部门对向特定对象发行股票政策有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东会重新表决的事项外，公司股东会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次向特定对象发行股票方案作出相应调整。 目录 声明.............................................................................................................................2 特别提示.......................................................................................................................3 目录.............................................................................................................................6 释义.............................................................................................................................9 第一节本次向特定对象发行股票方案概要............................................................10一、公司基本情况.............................................................................................10 二、本次向特定对象发行股票的背景和目的.................................................10三、发行对象及其与公司的关系.....................................................................12四、本次向特定对象发行股票方案概要.........................................................13五、本次发行是否构成关联交易.....................................................................15六、本次发行是否导致公司控制权发生变化.................................................15七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件.................................16八、本次发行免于发出要约的情况.................................................................16九、本次向特定对象发行股票方案已履行的审批情况以及尚需呈报批准的程序.....................................................................................................................16 第二节发行对象基本情况........................................................................................18 一、发行对象情况概述.....................................................................................18 二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况.....................19三、本次发行完成后同业竞争和关联交易情况.............................................20四、本预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人、下属企业与公司之间的重大交易情况.........................................................................20 五、本次认购资金来源情况.............................................................................20 第三节附条件生效的股份认购协议的内容摘要....................................................21一、协议主体和签订时间.................................................................................21 二、本次发行基本情况.....................................................................................21 第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析............................................25一、本次募集资金的使用计划.........................................................................25 二、本次募集资金的必要性和可行性分析.....................................................25三、本次向特定对象发行股票对公司经营管理和财务状况的影响.............27.........................................................28 四、募集资金投资项目可行性分析结论 第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析........................................29一、本次向特定对象发行股票后公司业务及资产、公司章程、股权结构、高管人员结构、业务结构的变动情况.............................................................29二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.............29三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变化情况.................................................................................................30 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形.................................30五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.........................................................................................................................30 六、本次发行相关的风险说明.........................................................................31 第六节公司利润分配政策及执行情况....................................................................33 一、公司的利润分配政策.................................................................................33 二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况.............................................35三、公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划.......................................35第七节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项................................................40一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明.40二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体的承诺.............................................................................................................................40 三、本次发行的必要性及合理性.....................................................................43四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况.............................................................44五、公司采取的填补回报的具体措施.............................................................44六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺.........................45七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的承诺.....................46八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及相关承诺事项的审议程序.47释义 在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
第一节本次向特定对象发行股票方案概要 一、公司基本情况
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 （一）本次向特定对象发行股票的背景 1、以旧换新、城市更新等政策拉动家居建材行业需求提升 2025年国家围绕“两新”“两重”战略，持续加码扩内需政策，实施以旧换新国补政策并统筹安排数千亿的超长期特别国债资金，大幅度扩大支持范围，包括家装厨卫“焕新”和智能家居消费补贴政策，该政策有望显著释放家居建材行业的消费需求。此外，存量房和二手房改造装修，保障性住房、城市更新、区域旧改等项目的积极推进，也将成为家居建材行业持续发展的机会点。在消费升级、渠道变革的大环境下，家居建材行业的营销战略不断升级、产品迭代速度增快，市场竞争日趋白热化，公司为积极应对市场变化，需要筹集资金加大研发投入、产品工艺升级，保持竞争优势。 2、绿色化转型和智能化应用，行业集中度进一步提升 在“双碳”“双控”政策目标下，建筑陶瓷和卫浴行业往低碳环保的发展趋势越来越明显，行业加快绿色转型步伐；另一方面随着物联网、人工智能等技术在产业层面的应用，智能化和数字化逐步成为行业发展的核心驱动力。在以上两个发展趋势的共同作用下，综合竞争实力强的企业优势凸显，而行业内部的低效产能或被加速淘汰，行业集中度有望进一步提升。公司作为行业头部企业之一，需持续加大绿色化转型和智能化升级等方面的投入，增强企业发展内在动力和品牌竞争力。 3、公司统筹各业务持续发展，提升市场竞争力 公司以“顺势防风险，逆势求增长”为面向未来的核心发展思路，需要足够资金投入维持现有主业优势和新产业拓展。在现有主业方面，公司将持续深耕“欧神诺”瓷砖品牌和“帝王”全系卫浴两大家居建材板块，在形成联动、协同、规模化发展格局的同时，不断深化各自产业的发展路径，保持并持续提升市场竞争力。同时，公司将在亚克力新材料产业现有基础上进一步深入规划，在技术研发、生产经营等关键环节持续投入资源支持。此外，公司还将积极推进新产业的拓展，全面提升综合经营能力。公司将通过对上述各业务的统筹推进，更精准地应对行业变化，实现市场竞争力的持续提升。 （二）本次向特定对象发行股票的目的 1、增强资金实力，提高市场竞争力 家居建材行业消费趋势已向“整体解决方案”和“绿色智能化”转变，本次发行有利于增强公司的资本实力，积极应对产业政策和消费趋势的变化，通过持续的产品创新与服务升级，使其产品矩阵与解决方案精准顺应市场需求，不断提升公司的市场竞争力。 2、降低资产负债率，优化资本结构，增强抗风险能力 2022年末、2023年末、2024年末及2025年9月末，公司资产负债率分别为64.11%、66.93%、72.33%和63.49%，处于较高水平。公司本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债，可以降低公司资产负债率，优化资本结构，增强资金实力，改善公司财务状况，降低财务风险，更好地满足公司业务发展所带来的资金需求，为公司未来经营发展提供资金支持，加强公司应对宏观经济波动的抗风险能力。 3、巩固实际控制人的控制地位，彰显实际控制人对公司未来发展的信心，保障公司的长期持续稳定发展 截至本预案披露日，公司实际控制人及其一致行动人合计持有公司权益比例为27.41%。本次发行完成后，实际控制人及其一致行动人合计持有公司权益比例将进一步提升，控制权将得到巩固。本次发行也充分表明了实际控制人及其一致行动人对公司发展的支持，对公司未来前景的信心和对公司价值的认可，有利于保障公司未来稳健可持续发展，提振投资者信心，保护全体股东利益。 公司通过本次发行的资金注入推动现有业务的发展和新产业的拓展，进一步提升上市公司的盈利能力。 三、发行对象及其与公司的关系 公司本次向特定对象发行股票的发行对象为水华智云。截至本预案披露日，水华智云持有公司股份比例为4.52%，系公司实际控制人之一朱江控制的企业，水华智云系公司关联方，其基本情况详见“第二节发行对象基本情况”。 四、本次向特定对象发行股票方案概要 （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式及发行时间 本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在取得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。 （三）发行对象及认购方式 公司本次发行的发行对象为水华智云，水华智云系公司实际控制人之一朱江控制的企业。发行对象将以现金方式认购本次发行的股票。 （四）定价基准日、发行价格及定价方式 本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第八次会议决议公告日。 5.05 / 本次向特定对象发行股票的发行价格为 元股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的80%。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日发行人股票交易总额/定价基准日前20个交易日发行人股票交易总量）。 若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派发现金股利、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整，具体调整方式如下： （1）派发现金股利：P1=P0-D； （3）派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)； 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，调整后发行价格为P1。 如根据相关法律法规及监管政策变化或发行申请文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，发行人可根据前述要求确定新的发行价格。 （五）发行数量 本次发行的股票数量不超过71,287,128股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不足一股的，舍去取整。 最终发行数量将由公司股东会授权董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经中国证监会同意注册的发行方案协商确定。 若公司在关于本次发行股票的定价基准日至发行日期间公司股票发生派发现金股利、送股、资本公积转增股本等除权除息事项导致发行价格发生变动的，本次向特定对象发行股票的数量将作相应调整。 （六）限售期 36 水华智云于本次发行所认购的新增股份，自发行完成之日起 个月内不转让。水华智云应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照发行人要求就本次向特定对象发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。若所认购股票的锁定期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则锁定期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。水华智云本次发行所认购的新增股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定安排。 上述锁定期满后，该等股票的解锁及减持将按中国证监会及深交所的规定执行。 （七）本次向特定对象发行股票的上市地点 本次发行的股票将申请在深圳证券交易所主板上市交易。 （八）本次募集资金金额及主要用途 本次发行拟募集资金总额不超过36,000.00万元（含本数，募集资金总额已扣减前次募集资金中用于补充流动资金金额超出前次募集资金总额30%的部分），扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债。 （九）本次发行前滚存未分配利润的安排 本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照本次发行完成后的股份比例共同享有。 （十）本次发行决议的有效期 本次向特定对象发行股票方案决议的有效期为公司股东会审议通过本次向特定对象发行股票相关决议之日起12个月。 五、本次发行是否构成关联交易 本次发行的发行对象为水华智云。截至本预案披露日，水华智云持有公司股份比例为4.52%，系公司实际控制人之一朱江控制的企业。水华智云系公司关联方，因此本次发行构成关联交易。公司严格按照相关规定履行关联交易审批程序，公司独立董事已召开专门会议审议并通过相关议案，公司董事会在审议本次发行相关议案时，关联董事对关联交易相关事项已回避表决。公司股东会在审议本次发行相关议案时，关联股东将回避表决。 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至本预案披露日，公司实际控制人及其一致行动人合计持有公司权益比例为27.41%。 本次发行完成后，预计公司实际控制人及其一致行动人持有公司权益比例其他因素导致股权结构发生的变化）。因此，公司控制权将得到进一步巩固，本次发行不会导致公司控制权发生变化。 七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件 本次向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。 八、本次发行免于发出要约的情况 截至本预案披露日，公司实际控制人及其一致行动人持有公司权益比例为27.41%。若按照本次发行的股票数量上限71,287,128股测算，本次发行完成后，预计公司实际控制人及其一致行动人持有公司权益比例为36.26%（仅考虑本次发行股票对股权结构的影响，未考虑可转债转股等其他因素导致股权结构发生的变化）。根据《收购管理办法》的相关规定，水华智云认购本次向特定对象发行股票将触发要约收购义务。 根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项之规定，经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。本次发行对象水华智云已承诺本次发行中所认购的股份自本次发行完成之日起36个月内不转让。待公司股东会非关联股东批准后，水华智云可免于发出要约。公司董事会已提请股东会批准水华智云免于发出要约。 九、本次向特定对象发行股票方案已履行的审批情况以及尚需 呈报批准的程序 （一）已履行的审批程序 公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第六届董事会审计委员会2025年第五次会议、独立董事专门会议2025年第二次会议和第六届董事会第八次会议审议通过。 （二）尚需履行的审批程序 1、本次发行相关事项尚需公司股东会审议通过。 2、本次发行尚需深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。 在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次发行股票的发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。 第二节发行对象基本情况 一、发行对象情况概述 公司本次发行的发行对象为水华智云，水华智云系公司实际控制人之一朱江控制的企业。 （一）基本情况
截至本预案披露日，水华智云的股权控制关系结构图如下：
截至本预案披露日，水华互联持有水华智云100%的股权，水华智云实际控制人为朱江。 （三）主营业务情况 截至本预案披露日，水华智云未实际开展经营业务。 （四）最近一年及一期主要财务数据 水华智云最近一年及一期主要财务数据如下： 单位：万元
二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政 处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 情况 截至本预案披露日，水华智云及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 三、本次发行完成后同业竞争和关联交易情况 本次发行完成后，水华智云及其控股股东、实际控制人、下属企业与公司之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，不会导致公司与水华智云及其控股股东、实际控制人、下属企业新增具有重大不利影响的同业竞争。 本次发行的发行对象为水华智云，截至本预案披露日，水华智云持有公司股份比例为4.52%，系公司实际控制人之一朱江控制的企业，水华智云系公司关联方，因此本次发行构成关联交易。除此之外，本次发行完成后，公司与水华智云及其控股股东、实际控制人、下属企业不会发生因本次发行事项导致关联交易产生重大变化的情形。 四、本预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制 人、下属企业与公司之间的重大交易情况 本预案披露前24个月内，公司与水华智云及其控股股东、实际控制人、下属企业之间未发生重大交易。 五、本次认购资金来源情况 水华智云用于认购本次发行的资金均来自于合法自有/自筹资金。 第三节附条件生效的股份认购协议的内容摘要 2025年10月31日，公司与水华智云签署了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下： 一、协议主体和签订时间 甲方（发行人）：帝欧水华集团股份有限公司 乙方（认购人）：成都水华智云科技有限公司 签订时间：2025年10月31日 二、本次发行基本情况 （一）认购方式 乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。 （二）认购价格及认购总金额 甲方本次发行的定价基准日为甲方第六届董事会第八次会议决议公告日。 乙方认购价格为5.05元/股，不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日，下同）甲方股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。 在定价基准日至发行日期间，甲方如有派发现金股利、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。 36,000.00 双方确认，本次发行乙方认购总金额不超过 万元。 （三）认购股份数量 甲方本次发行的股票数量不超过71,287,128股（含本数），按照认购总金额除以发行价格确定，最终发行股票数量计算至个位数（计算结果向下取整），但本次发行的全部股票。 在定价基准日至发行日期间，甲方如有派发现金股利、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，导致发行价格发生变动的，本次发行的股票数量将作相应调整。 如证券监管部门要求调整本次发行募集资金总额或要求调整本次发行的股票数量，双方同意，由甲方根据证券监管部门的要求进行相应调整。 （四）认购资金的缴纳、验资及股票的交付 在本协议生效条件均获得满足后，乙方同意不可撤销地按本协议第二条、第三条约定缴纳认购价款。乙方在收到甲方或甲方为本次发行聘用的保荐机构（主承销商）发出的认购缴款通知（以下简称缴款通知）之日起10个工作日内，将规定的认购款足额缴付至缴款通知书中指定的银行账号（即保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的银行账户）。验资完成并扣除相关费用后再划入甲方的募集资金专项存储账户。缴款通知应当载明乙方认购股份数量及认购金额。 甲方应在乙方按规定程序足额缴付股份认购款后，尽快在证券登记结算机构将乙方认购的甲方股票登记至乙方名下并及时办理相关变更登记手续。 （五）滚存未分配利润 本次发行完成之日起，甲方滚存未分配利润由甲方在本次发行完成后的全体股东按本次发行完成后的持股比例共享。 （六）限售期 乙方承诺，乙方在甲方本次发行中认购的股份，自甲方本次发行完成之日36 起 个月内不得转让。若前述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。 乙方所认购的本次发行的甲方股票因甲方送股、资本公积金转增股本等情形衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。 照甲方的要求就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。 乙方认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的规则办理。 （七）协议生效、履行和变更 本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在下述条件全部满足时生效： 1、甲方董事会、股东会审议通过本次发行； 2、深圳证券交易所审核通过本次发行并经中国证监会同意注册。 上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本协议生效日。 如上述任意一项条件未满足，本协议自动解除。 本协议项下约定的双方的权利义务全部履行完毕方可视为本协议最终履行完毕。 对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。 （八）协议的终止 双方同意，本协议可依据以下任一情形而终止： 1、本协议履行过程中出现不可抗力事件，一方根据本协议约定终止本协议；2、双方协商一致同意终止本协议； 3、根据法律法规规定应终止本协议的其他情形。 （九）违约责任 除本协议另有约定外，任何一方违反本协议或其项下任何声明、承诺及保证的，均视为违约，违约方应承担相应违约责任； 本协议第（七）条任意一项条件未满足，不构成任何一方违约，任何一方无需承担违约责任。 第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金的使用计划 本次发行拟募集资金总额不超过36,000.00万元（含本数，募集资金总额已扣减前次募集资金中用于补充流动资金金额超出前次募集资金总额30%的部分），扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债。 二、本次募集资金的必要性和可行性分析 （一）本次募集资金的必要性分析 1、充实营运资金，拓展融资路径，促进公司可持续健康发展 公司立足卫浴、建筑陶瓷产品行业，不断拓展业务领域，成为整体家居装修产品解决方案的供应商和服务商。近年来，由于宏观环境及房地产行业持续调整、终端市场的竞争态势加剧等因素，公司销售收入和产品价格下降，叠加资产减值、债务付息成本等因素，公司业绩持续亏损，加上部分下游客户无法及时、足额支付公司的应收账款，对公司正常的资金周转造成巨大压力，公司财务状况有待改善。 为了提升公司的核心竞争力、促进公司的可持续发展，公司在产品进行迭代升级、拓展业务领域、深耕布局渠道等方面加大投入。在产品及业务开发、开拓市场等环节，均需要公司合理统筹安排资金，因此公司需要充实营运资金，缓解公司资金压力，为公司实现经营战略目标提供资金保障。 2、注入流动资金，改善公司财务状况 近年来，公司为了满足业务发展的资金需求，除通过经营活动产生流动资金外，主要通过银行借款、发行可转换公司债券等方式筹集资金以满足日常经营之需。公司短期偿债规模较大，2022年末至2025年9月末，公司短期借款及一年内到期非流动负债合计余额分别为123,039.24万元、100,215.12万元、111,767.86万元和112,802.26万元。除此之外，截至本预案披露日，公司尚有未到期可转债余额84,368.64万元。公司银行借款及可转债的财务费用对公司盈利水平影响较大。2022年至2025年1-9月，公司财务费用分别为16,733.89万元、15,697.55万元、14,601.44万元和10,167.84万元，处于较高水平。公司存在优化其资产负债结构、降低资产负债率、减少财务费用及改善公司财务状况的需求。 公司通过本次发行补充流动资金和偿还有息负债，将使公司资本金得到补充，有利于降低公司资产负债率，提高公司偿债能力，优化公司融资结构，降低财务费用，减少财务风险和经营压力，更好地满足公司业务发展所带来的资金需求，从而提升公司的可持续发展能力，为股东创造更多的价值。 3、实际控制人提升控制比例，有效保障公司控制权稳定，并有利于提升市场信心 截至本预案披露日，公司实际控制人及其一致行动人持有公司权益比例为27.41%。若按照本次发行的股票数量上限71,287,128股测算，本次发行完成后，预计公司实际控制人及其一致行动人持有公司权益比例占公司总股本的比例为36.26%（仅考虑本次发行股票对股权结构的影响，未考虑可转债转股等其他因素导致股权结构发生的变化），本次发行将有效巩固实际控制人控制权，有助于进一步增强公司长期发展的稳定性。实际控制人通过本次发行为公司业务升级提供流动资金支持，致力于推动提升公司长期价值，有利于提升投资者对公司发展的信心，实现公司全体股东利益的最大化。 （二）本次募集资金的可行性分析 1、本次发行募集资金使用符合法律法规的规定 公司本次发行募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，具有可行性。本次发行募集资金到位后，公司资产负债率将有所下降，有利于降低公司财务风险，提高资产质量与盈利水平，为公司经营发展提供充足的资金保障，符合公司当前的实际发展情况，具有实施可行性。 2、本次发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体 公司已按照上市公司的治理标准，建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进与完善，形成了较为规范的公司治理体系和较为完善的内部控制程序。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了严格的募集资金管理制度，对募集资金的存储、使用、投向、检查与监督等进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。 三、本次向特定对象发行股票对公司经营管理和财务状况的影 响 （一）本次发行对公司经营管理的影响 本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债。在国家围绕“两新”“两重”战略持续加码扩内需政策的背景下，以旧换新国补政策等持续实施，家居建材行业消费需求有望得到进一步释放。公司将把握政策及市场机遇，持续深耕“欧神诺”瓷砖品牌和“帝王”全系卫浴两大家居建材板块，通过本次发行募集资金，进一步改善渠道和产品结构，夯实主营业务规模。通过本次发行，公司的资本实力和资产规模将得到提升，抗风险能力得到增强，有助于提高公司综合竞争力和市场地位，促进公司的长期可持续发展。本次向特定对象发行股票完成后，公司控制权未发生变更，日常经营仍由公司负责，因此公司现有管理体系不会发生重大变化。 （二）本次发行对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模将同时增加，资产负债率水平将有所下降，资产结构进一步优化，资产质量有所提升。同时，可减少公司未来可能发生的债务融资的财务费用，使公司财务结构得到优化，财务成本和财务风险有所降低，财务状况得到改善，有助于公司未来提升盈利能力。本次募集资金到位后，公司通过筹资活动产生的现金流量将增加，资金实力将得到公司的发展需求。 四、募集资金投资项目可行性分析结论 综上所述，本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务状况，提高公司的核心竞争力，增强公司可持续发展能力，符合全体股东的利益。 第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次向特定对象发行股票后公司业务及资产、公司章程、 股权结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 （一）业务及资产变动情况 本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债，有利于提升公司资产规模，优化资本结构，提升资金实力和抗风险能力，促进公司业务增长，符合公司中长期战略发展的需要。 （二）公司章程变动情况 本次发行完成后，公司注册资本和股本总额相应增加。公司将根据实际发行情况对《公司章程》中的相关条款进行调整，并办理工商变更登记。 （三）股权结构变动情况 本次发行完成后，公司股本总额将相应增加，公司股东结构将发生一定变化。本次发行不会导致公司实际控制人发生变化，也不会导致公司不符合上市条件。 （四）高管人员结构变动情况 本次发行完成后，若公司拟调整高管人员，将根据相关法律、法规的规定，另行履行审批程序和信息披露义务。 （五）业务结构变动情况 本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债，本次发行不会导致公司业务结构发生重大变化。 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情 况 （一）对公司财务状况的影响 本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司总资产及净资产规模将相应增加，资产负债率也将有所下降，公司资本结构将得到优化，从而有效降低公司的财务风险，改善公司财务状况。 （二）对公司盈利能力的影响 本次发行完成后，公司总股本增加，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但从中长期来看，本次发行有利于公司扩大业务规模，提升竞争实力，对公司的可持续发展能力和盈利能力起到良好的促进作用。 （三）对公司现金流量的影响 本次发行完成后，公司的筹资活动现金流入将大幅增加，营运资金将得到补充。本次发行有助于公司进一步扩大业务规模，增加未来经营活动产生的现金流量，改善总体现金流量状况，为业务稳健发展奠定良好基础。 三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联 交易和同业竞争等变化情况 本次向特定对象发行股票完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不存在变化，亦不会因本次发行新增重大不利影响的同业竞争或与控股股东及其关联人之间的关联交易等情形。 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及 其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形 本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量 增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务 成本不合理的情况 本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债，本次发行后公司的财务成本将有所降低，财务结构得到优化，抗风险能力进一步增强。公司负债结构合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。 六、本次发行相关的风险说明 （一）市场竞争加剧风险 卫生洁具和建筑陶瓷行业均属于充分竞争行业，行业内企业的规模普遍较小，行业集中度低，且在卫生洁具行业，外国品牌占据着国内高端市场。随着行业的发展，市场竞争已经由最初的价格竞争转变为品牌、营销、人才、服务以及规模等多方面的综合竞争。在此背景下，如果公司在未来市场竞争中，在新产品研发、产能布局、品牌渠道建设、绿色制造等方面不能保持现有竞争优势，将会给公司的生产、销售及盈利水平带来不利影响。 （二）环保政策变化的风险 我国出台了多项规章制度，严格控制卫生洁具、建筑陶瓷行业的污染物排放标准。同时，能耗“双控”、碳交易等政策性调控也将持续对行业产生影响，公司也坚持落实国家相关环保政策，引入环保设备，实施工艺和质量改进，各项指标符合国家和地方的环境保护标准。但如果未来国家和地方政策及相关主管部门制定更为严格的环保标准，将对公司生产经营和业绩产生不利影响。 （三）主要原材料及能源价格波动风险 公司建筑陶瓷业务主要原材料为泥沙料、化工料、熔块及釉料，主要能源为电、煤、柴油。公司主要原材料和能源消耗占营业成本比例较高，公司主要原材料及能源价格出现波动，将会给公司生产经营及盈利水平带来显著影响，随之上调，公司经营业绩将持续承压。 （四）受房地产行业宏观环境影响的风险 公司主营业务包括卫生洁具和建筑陶瓷两大业务，均与房地产行业、装修装饰行业和建材行业相互依存、共同发展。为进一步改善房地产市场预期，促进房地产市场平稳健康发展，国家及各级政府出台了房地产组合拳利好政策，但政策传导至产业层面尚需时间才能显现效果，在此期间房地产市场或将仍持续处于调整阶段，这将对公司收入产生不利影响。 （五）应收款项风险 房地产开发商是公司建筑陶瓷业务的重要客户群体，随着公司业务发展，公司整体应收款项金额较大，如果公司不能保持对应收款项的有效管理，或者下游客户经营情况、资金情况发生不利变化，公司将面临应收款项无法及时回收的风险。 （六）本次发行的审批风险 本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会批准，尚需经公司股东会审议通过、深交所审核通过及中国证监会同意注册。本次发行能否取得相关批准，以及最终取得批准的时间存在不确定性，该等不确定性导致本次发行存在不能最终实施完成的风险。 （七）股票价格波动风险 股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。同时，公司本次发行尚需履行相关审批程序，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。 第六节公司利润分配政策及执行情况 一、公司的利润分配政策 公司现行《公司章程》中对公司的利润分配政策规定如下： （一）基本原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 （二）差异化的现金分红政策 公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。 （三）利润分配的形式 公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利；公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年以现金方式分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利分配方式。 （四）公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔 1、实施现金分红的条件 （1）公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润为正值； （2）公司累计可供分配利润为正值，当年每股累计可供分配利润不低于0.5元； （3）公司当年现金净流量占该年实现的可分配利润的比例不低于50%。 2、现金分红最低金额或比例 同时具备前款现金分红条件时，公司应当采取现金方式分配股利，以现金10% 方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 ，或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 3、利润分配期间间隔 在满足利润分配条件前提下，原则上公司每年进行一次利润分配，但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。 （五）公司发放股票股利的具体条件 公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。在以下两种情况时，公司将考虑发放股票股利： 1、公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式；2、公司累计未分配利润达到注册资本100%时，可考虑采用股票股利的分配方式。 二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况 （一）最近三年现金分红情况 2022 年度的分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。 2023年度的分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。 2024年度的分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。 公司最近三年未进行现金分红。 （二）最近三年未分配利润使用安排情况 最近三年末公司未分配利润均为负数，不存在其他使用安排情况。 三、公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划 为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增强利润分配政策的透明度和可操作性，积极回报投资者，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—2025 5 —上市公司现金分红》（证监会公告〔 〕 号）等相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，在综合考虑公司的经营发展实际、股东要求和意愿等因素基础上，公司制定了《未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》。具体内容如下： （一）制定本规划考虑的因素 公司制定本规划着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司实际经营发展情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司的战略发展规划及发展所处阶段、公司目前及未来盈利能力和规模、现金流量状况、发展所处阶段、经营资金和项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。 （二）本规划的制定原则 本规划的制定应在符合相关法律法规和《公司章程》相关利润分配规定的前提下，充分考虑和听取独立董事和社会公众股股东尤其是中小股东的意见，根据现实的经营发展和资金需求状况平衡公司短期利益和长期发展，在保证公司正常经营业务发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，实施持续、稳定的利润分配政策。 （三）2025-2027年股东回报规划 1、基本原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 2、差异化的现金分红政策 公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本规划规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2 （）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。 3、利润分配的形式 公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利；公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年以现金方式分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利分配方式。 4、公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔 （1）实施现金分红的条件 1）公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润为正值； 2）公司累计可供分配利润为正值，当年每股累计可供分配利润不低于0.5元； 3）公司当年现金净流量占该年实现的可分配利润的比例不低于50%。 （2）现金分红最低金额或比例 同时具备前款现金分红条件时，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 （3）利润分配的期间间隔 在满足利润分配条件前提下，原则上公司每年进行一次利润分配，但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。 5、公司发放股票股利的具体条件 公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。在以下两种情况时，公司将考虑发放股票股利： （1）公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式；（2）公司累计未分配利润达到注册资本100%时，可考虑采用股票股利的分配方式。 （四）规划的研究论证程序与决策机制、审议程序及调整机制 1、利润分配政策的研究论证程序与决策机制 （1）公司利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据公司的财务经营状况，提出可行的利润分配提案，经出席董事会过半数通过并决议形成利润分配方案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。董事会审议通过分红方案后提交股东会审议。 （2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出现金分红提案，并直接提交董事会审议。 （3）审计委员会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议，并经审计委员会全体成员过半数以上表决通过。 （4）根据《公司章程》有权提出股东会提案的股东，也可以向股东会召集人提出关于股利分配的提案。 5 （）股东会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （6）公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开2 后 个月内完成股利（或股份）的派发事项。出现派发延误的，公司董事会应当就延误原因作出说明并及时披露。 （7）公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，公司留存的未分配利润原则上应当用于公司的主营业务发展，独立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。 2、利润分配政策调整的决策机制与程序 （1）公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，可依法调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。 （2）董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，独立董事发表独立意见，并及时予以披露。 （3）审计委员会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，并经审计委员会全体委员过半数以上表决通过。 （4）股东会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。 （五）本规划的制定周期 公司应强化回报股东的意识，综合考虑公司盈利情况、资金需求、发展目标和股东合理回报等因素，公司董事会原则上以三年为一个周期制定股东回报规划，明确三年分红的具体安排和形式、现金分红规划及期间间隔等内容，并对公司即时生效的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报规划，且公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。 若公司未发生需要调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不需另行制定三年股东回报规划。 （六）本规划的生效机制 本规划未尽事宜，依照相关法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起实施。 第七节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计 划的声明 根据公司未来发展规划、行业发展趋势，并结合公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。 二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关 主体的承诺 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并拟定了填补回报的具体措施。公司的相关主体就保证公司填补即期回报措施切实履行作出了承诺。具体情况如下：（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 1、主要假设和前提 1 （）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化。 （2）假设本次向特定对象发行方案于2026年8月实施完毕。该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准。 （3）假设本次发行的股票数量不超过71,287,128股（含本数）。该数量仅用于测算本次发行对即期回报的影响，最终发行数量将由公司股东会授权董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经中国证监会同意注册的发行方案协商确定。 （4）在预测公司总股本时，以截至2025年9月30日公司总股本 513,347,910股为基础，扣除公司回购账户中不享有相关权利的股份16,923,707股，仅考虑本次发行对总股本的影响，并不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、可转债转股、员工持股计划等）导致公司总股本发生变化的情形。 （5）假设本次发行拟募集资金总额不超过36,000.00万元（含本数），本测算不考虑相关发行费用，实际到账的募集资金规模将根据监管部门批复、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。 6 （）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。 （7）2025年1-9月，公司实现归属于母公司股东的净利润为-14,135.16万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-14,342.62万元。假设2025 2025 年全年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为 年前三季度相应指标乘以4/3倍。 假设2026年归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润分别较2025年数据持平、增加10%、减少10%（该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测）。 （8）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。 （9）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况等的影本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间等仅为测算目的假设，最终以中国证监会同意注册并实际发行的股份数量、发行结果和实际发行日期为准。以上假设仅为测算本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 2、对主要财务指标影响的测算 基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）等有关规定，公司测算了本次发行对每股收益等财务指标的影响，具体情况如下：
（二）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 本次发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度增加，由于募集资金产生经济效益需要一定的时间，短期内公司净利润可能无法与股本保持同步增长，若公司届时处于盈利状态，将会导致每股收益等财务指标存在被摊薄的风险。公司特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。 三、本次发行的必要性及合理性 本次向特定对象发行股票募集资金有利于改善公司营运现金流，提升核心竞争力。关于本次向特定对象发行股票的必要性和合理性分析，详见本预案“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事 募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 公司本次发行募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金和偿还有息负债，有助于满足公司扩大市场份额、巩固行业地位、拓展主营业务的资金需求，提升公司营运能力、优化资本结构，增强公司抗风险能力，进一步提升盈利水平与持续经营能力，将为公司持续发展提供有力保障。 本次发行后，公司现有业务将得到继续发展和进一步强化。本次募集资金投资项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备情况。 五、公司采取的填补回报的具体措施 为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司对保证此次募集资金有效使用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取的措施如下： （一）加强经营管理和内部控制 公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东会、董事会及其各专业委员会、高级管理层的公司治理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。（未完）  |