探路者(300005):2025年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
原标题:探路者:2025年度向特定对象发行股票预案（修订稿） 2025年度向特定对象发行股票预案 （修订稿） 二〇二五年十月 发行人声明 一、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 二、本预案按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。 三、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 四、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 六、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准、核准或注册，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。 特别提示 本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。 一、公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第六届董事会第九次会议、第六届董事会审计委员会第七次会议审议通过，本次向特定对象发行股票的相关事项尚需获得股东会审议通过。本次向特定对象发行股票在获得深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后方可实施。 二、本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人李明控制的企业通域合盈和明弘毅。公司实际控制人李明控制的企业通域合盈和明弘毅拟以现金方式认购公司本次发行的全部股票。公司实际控制人李明控制的企业通域合盈和明弘毅已与公司签订《附条件生效的股份认购协议》。 三、本次向特定对象发行股票构成关联交易。公司独立董事已召开独立董事专门会议审核通过。在本公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，关联董事已回避表决。在公司股东会审议相关议案时，关联股东在股东会上对本次发行相关事项需回避表决。 四、本次发行的定价基准日为第六届董事会第九次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为7.01元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作出相应调整。 五、本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过265,110,655股（含本数）。最终发行数量以经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会根据股东会的授权，按照相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司在董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作出相应调整。 六、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币185,842.57万元（含本数），扣除发行费用后拟将全部用于补充流动资金。 七、对于公司实际控制人李明控制的企业通域合盈和明弘毅所认购的本次发行的股份，公司实际控制人李明控制的企业通域合盈和明弘毅承诺自该等股份发行完成之日起36个月内不得以任何方式转让。 本次发行完成后，本次发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 八、本次发行前的滚存未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后的持股比例共同享有。 九、为进一步建立和完善探路者控股集团股份有限公司（简称“公司”）科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，公司依照《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》及《公司章程》的规定，在充分考虑本公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，制定了《关于未来三年股东回报规划（2025—2027年）》，相关情况详见本预案“第七节公司利润分配政策及执行情况”。 十、本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产将会增加，公司的每股收益短期内存在被摊薄的风险，公司提醒投资者予以关注。 为确保公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者的知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关情况详见本预案“第八节董事会声明及承诺事项”。 本预案中公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来业绩作出保证，投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成损失，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险。 十一、本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，本次发行将会导致公司控股股东由通域众合变更为通域合盈，通域合盈系公司实际控制人李明控制的企业，本次权益变动不会导致公司实际控制人变更，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。 十二、本次发行相关决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起十二个月。 十三、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第六节本次发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。 目录 发行人声明...........................................................................................................................1 特别提示...............................................................................................................................2 目录.....................................................................................................................................5 释义.....................................................................................................................................7 第一节本次向特定对象发行股票方案概要.....................................................................8 一、发行人基本情况.......................................................................................................8 二、本次发行的背景和目的...........................................................................................8 三、本次发行方案概要.................................................................................................10 四、募集资金金额及用途.............................................................................................12 五、本次发行是否构成关联交易.................................................................................12 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..............................................................12 .............................................................................................13七、本次发行的审批程序 第二节发行对象的基本情况............................................................................................14 一、发行对象情况概述.................................................................................................14 第三节附条件生效的股份认购协议摘要........................................................................18 一、协议主体及签订时间.............................................................................................18 二、认购方式、认购数量及价格、限售期..................................................................18 三、合同的生效条件及终止.........................................................................................19 四、合同附带的任何保留条款、前置条件..................................................................20 五、违约责任及不可抗力.............................................................................................20 第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析....................................................21一、本次募集资金使用计划.........................................................................................21 二、本次募集资金使用的必要性及可行性分析..........................................................21 三、本次向特定对象发行股票对公司经营管理和财务状况的影响..........................22四、募集资金使用的可行性分析结论..........................................................................22 第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析................................................23一、本次向特定对象发行后公司业务及资产、公司章程、股权结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况.....................................................................................23 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况..........................23三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况.........................................................................................24 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形..........................................................24 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况..............................25....................................................................................26第六节本次发行相关的风险说明 一、户外业务.................................................................................................................26 二、芯片业务.................................................................................................................26 三、摊薄即期回报的风险.............................................................................................27 四、审批与发行风险.....................................................................................................27 五、股票价格波动风险.................................................................................................27 第七节公司利润分配政策及执行情况............................................................................29 一、公司利润分配政策.................................................................................................29 二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况..................................................31三、未来三年股东分红回报规划.................................................................................33 ........................................................................................37第八节董事会声明及承诺事项 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明..37二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补回报措施..................................37释义 本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、发行人基本情况
（一）本次发行的背景 1、户外业务行业竞争加剧，强化产品创新和研发赋能 随着国内户外品牌的品牌集中度低、竞争激烈的特点愈加凸显，国外知名品牌建立了良好的用户口碑和广泛的市场基础环境下，户外业务面临着较大的竞争压力。公司计划依托多年的行业积累，围绕“产品创新、品牌赋能、渠道深耕”三大核心战略，驱动业务增长与价值跃升。在技术研发方面，加速轻量化、专业化、智能化产品研发，持续提升产品性能与场景适应性；统筹重大项目全周期管理，在保障项目高效落地的同时强化科技攻关与平台技术沉淀，驱动公司技术储备体系升级与创新成果转化；积极推动构建创新科研联合体，攻克关键核心技术、促进产业发展，提高技术转化速度。 2、芯片自主化需求紧迫 近年来，为积极应对芯片“卡脖子”难题，政府出台多项政策促进国内集成电路发展，产业进入高速发展阶段。根据国家统计局数据，最近十年，中国集成电路产量已由2015年的1,088亿块增长至2024年的4,516亿块，年均复合增长率达17%。受缺芯潮的影响，2021年我国芯片产量同比增长近38%，2022年行业去库存周期导致产量下降，但2023年开始市场出现复苏，2024年度相比2021年产量增长超1/4。尽管国内集成电路行业发展快速，但近年我国相关产业需求旺盛，国内自给量不足，需要大量进口，总体对外依赖度依然较高。考虑到集成电路行业对国民经济及社会发展的战略性支柱作用，芯片自主化的需求依旧紧迫。 3、以市场需求为导向，持续探索芯片应用化领域 近年来，公司的芯片业务发展态势良好、业务增长迅猛。公司将以“技术驱动、全球协同、生态聚合”为核心战略，聚焦显示芯片设计核心领域，强化技术研发与产品创新，持续巩固显示芯片领域竞争优势，向高附加值领域延伸布局。 （二）本次发行的目的 1、持续推动“户外+芯片”双主业战略，提升公司核心竞争力 公司积极响应国家培育新质生产力的战略部署，以创新驱动为核心，全面深化“户外+芯片”双主业战略；通过持续加大技术研发投入，突破多领域核心技术壁垒，推动产业链升级。 公司的双主业战略需要以核心技术攻关和产业链协同布局为抓手，推动关键领域IC 自主可控，完成基础技术的不断迭代优化、科技平台战略升级、 设计及开发的持续精进。本次发行，有利于公司持续加大研发投入，加速公司产品迭代升级，进一步提高公司核心竞争力。 2、增强公司资金实力，为公司发展战略提供保障 近年来，随着业务规模不断扩大、双主业战略的不断推进、技术创新与成果转化等方面的投入增加，导致公司对营运资金的需求日益增长。当前，芯片行业正处于突破“卡脖子技术”、实现国产替代化的关键阶段。为了更好地满足未来业务发展的需要，公司坚持双主业并驱，聚力创新，进一步加大在技术研发、工艺装备等方面的投入，强化核心竞争力。本次发行，有利于公司及时补充营运资金需求，增强资金实力，落实公司战略。 3、稳定公司股权结构，助力高质量发展，提振资本市场信心 本次发行由公司实际控制人李明控制的企业北京通域合盈投资管理有限公司和北京明弘毅科技服务有限公司作为发行对象全额认购，有助于增强公司股权结构的稳定性，助力公司高质量发展。同时，展现了实际控制人李明对公司未来发展的坚定信心，对公司价值的认可，有利于提振投资者信心，稳定市场预期，树立公司良好的市场形象和社会形象。 三、本次发行方案概要 （一）发行股票种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在获得股东会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册的批复后，在有效期内选择适当时机实施。 （三）发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为公司实际控制人李明控制的企业通域合盈和明弘毅，二者拟以现金方式认购公司本次发行的全部股票。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第九次会议决议公告日。发行价格为7.01元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整： 派息（派发现金股利）：P=P-D 1 0 送红股或转增股本：P=P /(1+N) 1 0 两项同时进行：P=(P-D)/(1+N) 1 0 其中，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股0 本数，P为调整后发行价格。 1 （五）发行数量 本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过265,110,655股（含本数）。最终发行数量以经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会根据股东会的授权，按照相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司在董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作出相应调整。 （六）限售期 本次发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行完成之日起36个月内不得转让。 本次发行完成后，本次发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 （七）公司滚存未分配利润的安排 本次发行前的滚存未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后的持股比例共同享有。 （八）上市地点 本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 （九）决议有效期 本次发行相关决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起十二个月。 四、募集资金金额及用途 本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币185,842.57万元（含本数），扣除发行费用后拟将全部用于补充流动资金。 五、本次发行是否构成关联交易 本次发行股票的发行对象为李明控制的企业通域合盈和明弘毅。截至本预案出具日，李明控制公司120,888,353股股份，间接控制比例为13.68%，为公司实际控制人；通域合盈系公司现控股股东通域众合的执行事务合伙人，李明持有通域合盈60%的股权，持有明弘毅100%的股权。根据《创业板上市规则》，本次发行构成关联交易。 公司独立董事已针对此事项召开独立董事专门会议审核通过。在本公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，关联董事已回避表决。在公司股东会审议相关议案时，关联股东在股东会上对本次发行相关事项需回避表决。 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 本次发行前，公司总股本为883,702,186股。通域众合直接持有公司51,691,257股股份，占公司本次发行前总股本的5.85%；通域基金直接持有公司68,921,672股股份，占公司本次发行前总股本的7.80%，根据《表决权委托协议》，通域基金将其所持股份对应的表决权委托给通域众合；百益钎顺直接持有公司275,424股股份，占公司本次发行前总股本的0.03%，根据《一致行动协议》，百益钎顺将其所持股份对应的表决权委托给通域众合，通域众合总共控制公司股份占公司股份总额的13.68%，为公司控股股东。李明通过控制通域众合从而间接控制公司120,888,353股股份，间接控制为13.68%，为公司实际控制人。 针对本次向特定对象发行股票，通域合盈认购数量不超过185,577,458股（含本数），明弘毅认购数量不超过79,533,197股（含本数）。本次向特定对象发行股票完成后，公司的股权结构将相应发生变化，公司原有股东持股比例会有所变动。公司控股股东由通域众合变更为通域合盈，通域众合控制的公司股权比例变为10.52%；通域合盈直接持有公司的股权比例为16.15%，通过通域众合控制的公司股权比例为10.52%，通域合盈直接和间接控制公司的股权比例合计为26.68%。本次发行不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。 七、本次发行的审批程序 （一）本次发行已获得的批准和核准 本次发行方案已经公司2025年10月31日召开的第六届董事会第九次会议审议通过。 （二）本次发行尚需获得的批准和核准 根据有关法律法规规定，本次发行尚需履行下列程序： 1、公司股东会审议通过本次向特定对象发行股票相关事项； 2、深交所审核通过本次向特定对象发行股票事项； 3、中国证监会同意本次向特定对象发行股票事项的注册。 在获得中国证监会同意注册后，本公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等相关机构申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行全部呈报批准程序。 本次发行能否获得上述审批和注册以及上述审批和注册的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。 第二节发行对象的基本情况 一、发行对象情况概述 上市公司本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人李明先生控制的通域合盈和明弘毅。 （一）北京通域合盈投资管理有限公司 1、基本情况 北京通域合盈投资管理有限公司基本情况如下：
通域合盈成立于2018年12月20日，主要从事投资管理、资产管理业务。通域合盈系通域众合、通域基金的执行事务合伙人。 4、最近一年简要财务数据 单位：元
5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受过行政处罚、刑事处罚及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁情况 通域合盈及其董事、监事、高级管理人员最近五年内，未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 6、本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况本次发行预案披露前24个月内，通域合盈及其下属企业与公司之间的关联交易情形详见公司披露的定期报告及临时公告。除公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易之外，通域合盈及其下属企业与公司之间未发生其他重大交易。 7、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况 本次发行前，公司与通域合盈下属企业之间不存在同业竞争或潜在同业竞争。 本次发行完成后，也不存在新增同业竞争或潜在同业竞争的情形。 本次发行股票的发行对象之一为通域合盈，本次发行构成关联交易。除此以外，本次发行完成后，公司与通域合盈之间不会因本次发行新增其他关联交易。若本次发行完成后公司与通域合盈发生关联交易，公司将严格按照相关法律法规和规范性文件的要求履行相应审批程序及信息披露义务。 8、认购资金来源情况 根据通域合盈出具的承诺，参与此次认购的资金来自于认购对象自有资金及自筹资金，符合适用法律法规的要求以及中国证券监督管理委员会对认购资金的相关要求，不存在资金来源不合法的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；不存在对外公开募集情形；不存在发行人直接、间接向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。 （二）北京明弘毅科技服务有限公司 1、基本情况 北京明弘毅科技服务有限公司基本情况如下：
截至本预案出具之日，李明先生为明弘毅的实际控制人，持有明弘毅100%的股权。 3、主营业务情况 明弘毅成立于2025年10月29日，主要从事技术服务；技术咨询；企业管理业务。 4、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受过行政处罚、刑事处罚明弘毅及其董事、监事、高级管理人员最近五年内，未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 5、本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况本次发行预案披露前24个月内，明弘毅与公司之间未发生其他重大交易。 6、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况 本次发行前，公司与明弘毅之间不存在同业竞争或潜在同业竞争。本次发行完成后，也不存在新增同业竞争或潜在同业竞争的情形。 本次发行股票的发行对象之一为明弘毅，本次发行构成关联交易。除此以外，本次发行完成后，公司与明弘毅之间不会因本次发行新增其他关联交易。若本次发行完成后公司与明弘毅发生关联交易，公司将严格按照相关法律法规和规范性文件的要求履行相应审批程序及信息披露义务。 7、认购资金来源情况 根据明弘毅出具的承诺，参与此次认购的资金来自于认购对象自有资金及自筹资金，符合适用法律法规的要求以及中国证券监督管理委员会对认购资金的相关要求，不存在资金来源不合法的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；不存在对外公开募集情形；不存在发行人直接、间接向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。 第三节附条件生效的股份认购协议摘要 一、协议主体及签订时间 （一）协议主体 股份发行方：探路者控股集团股份有限公司（甲方） 股份认购方：北京明弘毅科技服务有限公司（乙方1），北京通域合盈投资管理有限公司（乙方2，与乙方1合称乙方） （二）签订时间 2025年10月31日，探路者与通域合盈、明弘毅签署了《附条件生效的股份认购协议》。 二、认购方式、认购数量及价格、限售期 （一）认购方式 乙方以现金方式认购甲方本次发行的股份。 （二）认购价格 本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第六届第九次董事会会议决议公告日。本次发行股票的价格为7.01元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价为定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 若甲方股票在定价基准日至发行日期间派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：派息（派发现金股利）：P=P-D 1 0 送红股或转增股本：P=P /(1+N) 1 0 两项同时进行：P=(P-D)/(1+N) 1 0 其中，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股0 本数，P为调整后发行价格。 1 （三）认购数量及金额 购数量不超过79,533,197股，认购金额不超过55,752.77万元；乙方2的认购数量不超过185,577,458股，认购金额不超过130,089.80万元。 甲方发行股票数量=认购金额÷认购价格。依据前述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整。根据前述认购金额及发行价格计算，乙方认购的甲方本次发行股票的数量为265,110,655股，未超过本次发行前甲方总股本的30.00%。最终发行数量以经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会根据股东会的授权，按照相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 如本次发行拟募集金额总额或股份总数因监管政策变化或根据审核及/或发行注册文件的要求予以调整，乙方同意认购数量及认购金额相应调整。若甲方在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本事项或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动的，则认购数量将进行相应调整。 （四）限售期 1、乙方本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。 2、乙方所取得的甲方本次发行的股票因甲方分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦需遵守前述股份锁定的安排。乙方因本次发行取得的甲方股票在限售期届满后减持还需遵守法律法规、规范性文件、交易所相关规则以及公司章程的相关规定。 3、若上述股份限售安排与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的最新监管意见不相符，乙方承诺届时将无条件根据相关监管意见对上述限售安排进行调整并予以执行。 三、合同的生效条件及终止 （一）合同的生效条件及生效时间 本协议经各方签字盖章后成立。本协议为附条件生效的协议，须在本协议成立且以下先决条件全部满足之日起生效： 1、甲方本次发行相关事项经甲方董事会及股东会审议通过并形成有效决议；2、甲方本次发行经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册。 （二）合同的终止 除本协议另有约定外，本协议可以根据下列情况终止： 1、经双方协商一致，可终止本协议； 2、受不可抗力影响，经双方书面确认后，可终止本协议； 3、根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。 四、合同附带的任何保留条款、前置条件 除上述生效条件外，《附条件生效的股份认购协议》未附带其他任何保留条款、前置条件。 五、违约责任及不可抗力 《附条件生效的股份认购协议》违约责任及不可抗力条款如下： “1、本协议生效后，如甲方因其自身过错违反本协议的规定，不能向乙方发行本协议约定的乙方认购的全部或部分股票，甲方应赔偿乙方全部损失；如甲方因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变化而不能向乙方发行本协议规定的乙方认购的全部或部分股票的，不视为甲方违反本协议的规定，但甲方应将乙方已缴纳的认购款项加算同期银行存款利息返还给乙方。 2、本协议生效后，如乙方不能在本协议约定的时间内向甲方指定的为本次发行专门开立的账户支付全部认购款项，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿甲方全部损失。 3、本次发行尚待相关监管部门的审核。如本次发行没有通过监管部门的审核或批复，导致本协议不能履行，双方均不负违约责任。 4、如因不可抗力的原因，致使任何一方全部或部分不能履行或需要延期履行本协议的，该方应立即将不可抗力发生及其对履行本协议的影响等情况书面通知另一方，并在不可抗力发生之日起15日内提供有效证明。双方应按照不可抗力事件对本协议的影响程度，协商决定是否全部或部分终止、变更或推迟履行本协议。”第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金使用计划 本次发行募集资金总额不超过185,842.57万元（含本数），扣除发行费用后的净额将全部用于补充流动资金，增强公司的资金实力，补充营运资金，优化公司资本结构，提高公司抗风险能力和持续盈利能力，满足未来业务不断增长的资金需求，促进业务可持续发展和公司长期战略的实施。 二、本次募集资金使用的必要性及可行性分析 （一）本次募集资金的必要性 1、持续推动“户外+芯片”双主业战略，提升公司核心竞争力 公司积极响应国家培育新质生产力的战略部署，以“科技引领、创新突破”为核心驱动力，深度融入国家发展战略，锚定全球行业前沿，持续巩固行业领军地位。面对全球经济变革和技术创新浪潮，公司坚定推行“户外+芯片”双主业战略，持续深化跨国布局，构建核心竞争壁垒，推动高质量发展。 公司的双主业战略需要以核心技术攻关和产业链协同布局为抓手，推动关键领域自主可控，完成基础技术的不断迭代优化、科技平台的战略升级。本次发行拟使用募集资金补充流动资金，增强了公司资金储备，为公司技术创新、产品开发和项目投资等方面提供了资金支持，有助于公司实现长期战略发展目标，巩固行业优势地位。 2、满足资金需求，保障业务发展，提升公司盈利能力 近年来公司经营规模持续扩大，资产规模迅速提升，营运资金投入量较大。公司芯片业务发展较快，保持较高的流动资产比例及较高的资金储备有利于公司长期健康稳定发展，保障经营活动的顺利开展，从而为股东创造更高的价值。未来，随着投资项目建设的推进，公司业务规模将进一步扩大，对流动资金的需求不断增加。本次发行拟使用募集资金补充流动资金，有利于公司未来户外业务和芯片业务的发展，增强核心竞争力，进而提升公司盈利能力和经营稳健性。 （二）本次募集资金的可行性 1、本次发行募集资金使用符合法律法规的规定 本次发行的募集资金用于补充流动资金，符合《注册管理办法》《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等法规关于募集资金使用的相关规定，具备可行性。 2、本次发行募集资金实施主体法人治理规范、内控完善 公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用及其变更、使用情况的信息披露、监督等进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存放及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。 三、本次向特定对象发行股票对公司经营管理和财务状况的影响 （一）本次发行对公司经营管理的影响 本次发行完成后，公司的营运资金将得到有效补充，有助于解决公司业务不断拓展过程中的资金需求，为公司未来户外业务和芯片业务的发展提供了资金保障，有利于巩固公司的行业地位，提升公司的盈利能力，为公司未来持续健康发展奠定了坚实基础。 （二）本次发行对公司财务状况的影响 本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的资产总额及资产净额将有所提高，公司资金实力得到增强；同时，可减少公司未来可能发生的债务融资的财务费用，使公司财务结构得到优化，未来盈利能力进一步提高，整体实力得到有效提升。 四、募集资金使用的可行性分析结论 综上所述，公司本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合公司整体战略发展规划，以及相关政策和法律法规规定，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于提升公司整体实力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。 第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次向特定对象发行后公司业务及资产、公司章程、股权结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况 （一）对公司业务及资产的影响 本次发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金，符合公司未来发展战略。本次发行将有助于增强公司的资本实力，充实营运资金，优化财务结构，有利于公司长远经营发展。 本次发行完成后，公司的主营业务范围保持不变，不会导致公司业务和资产的整合。 （二）本次发行后公司章程变化情况 本次发行完成后，公司股本相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。截至本预案出具日，公司无其他修改或调整公司章程的计划。 （三）本次发行后股东结构变化情况 本次发行完成后，公司的股权结构将相应发生变化，公司原有股东持股比例会有所变动，公司控股股东由通域众合变更为通域合盈。通域合盈直接和间接控制公司的股权比例为26.68%，通域众合控制的公司股权比例变为10.52%，本次发行不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。 （四）本次发行后高管人员变化情况 截至本预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 （五）本次发行后公司业务收入结构变化情况 本次发行完成后，募集资金将用于补充流动资金，公司的业务收入结构不会因本次发行发生重大变化。 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 本次向特定对象发行完成后，公司总资产与净资产相应增加，自有资金实力将得到提高，有利于公司资产负债率降低，资产结构更加合理，财务状况更加稳健，将进一步增强公司的资本实力和抗风险能力。 （二）对公司盈利能力的影响 本次发行完成后，公司股本总额将增加，短期内将可能导致公司每股收益等指标一定程度的摊薄。但募集资金到位将有助于优化本公司资本结构、增强资金实力，为公司进一步扩大经营规模、持续推进发展战略提供有力的资金支持，从而逐步提升公司的盈利能力。 （三）对公司现金流量的影响 本次向特定对象发行股票由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加，经营活动现金流得以保障。此外，本次发行募集的流动资金到位，有利于公司经营规模扩大，相应提升未来经营活动现金流入，公司总体现金流状况将得到进一步优化。 三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，本次发行完成后，公司控股股东由通域众合变更为通域合盈，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系不会发生变化。 本次发行股票的发行对象为公司实际控制人李明控制的通域合盈和明弘毅，本次发行构成关联交易。除此之外，本次发行完成后，公司与李明控制的通域合盈和明弘毅之间不会因本次发行新增其他关联交易。 本次发行前，公司与李明控制的通域合盈和明弘毅的下属企业之间不存在同业竞争或潜在同业竞争。本次发行完成后，也不存在新增同业竞争或潜在同业竞争的情形。 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形 截至本预案出具日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因此产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 本次发行完成后，公司的资产负债率将有所降低，资产负债结构将更趋稳健，抵御风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行增加大额负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。 第六节本次发行相关的风险说明 投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应认真考虑下述各项风险因素： 一、户外业务 （一）行业竞争持续加剧的风险 我国户外行业品牌具有品牌集中度低、竞争激烈的特点。在国外知名品牌建立了良好的用户口碑和广泛的市场基础环境下，本土品牌面临着较大的竞争压力；同时国内品牌依托国内健全的产业链供应能力，在产品品牌、产品设计、功能技术等方面快速提升，敏锐把握国内消费结构变化和消费需求，抢占市场份额，来自国内外品牌的竞争压力仍将持续甚至加大。 （二）流行趋势把控风险 随着社会经济、信息技术的发展演变，公司目标消费群体的年龄段及其情感体验的注重点、个性表达方式也在不断变化。如果主要目标消费群体的产品消费偏好因上述原因发生较大变化，而公司的产品设计、营销方式等如未能及时有效调整，将导致与目标消费群体的消费偏好产生偏差，则可能对公司经营业绩产生不利影响。 （三）存货跌价风险 户外用品存货的优化管理是公司户外业务的重要课题，虽然公司已采取措施持续优化进销存结构，但仍需预留部分库存应对正常经营。若在以后经营年度中因市场环境发生变化、竞争加剧导致存货积压和减值，将对公司经营造成不利影响。 二、芯片业务 （一）技术升级迭代及创新风险 芯片业务属于高科技行业，系技术密集型行业，升级换代速度快，技术研发实力是行业内公司保持持续竞争力的关键要素之一。为了保持技术领先优势和持续竞争力，公司必须准确地预测相关芯片的技术发展方向及市场发展趋势，并根据预测进行包括对现有技术进行升级换代在内的研发投入。若公司未来不能准确把握相关芯片技术和市场发展趋势，技术升级迭代进度和成果未达预期，或者新技术无法实现产业化，将影响公司产品的竞争力并错失市场发展机会，对公司的持续竞争能力和未来业务发展（二）研发投入效果不及预期的风险 随着用户对芯片性能需求的持续提升，晶圆制程工艺不断优化，芯片设计的复杂程度不断提高，开发成本随之增加。在新产品开发过程中，公司需要投入大量的人力和资金，若新产品开发失败或是开发完成后不符合市场需求，将导致公司前期投入的成本无法收回，对公司经营业绩产生不利影响。 （三）市场竞争风险 芯片设计行业公司众多，市场竞争日益加剧。在国家产业政策的引导和支持下，国内芯片设计行业取得了较快发展，广阔的市场空间吸引了新企业进入此领域。未来随着更多芯片设计厂商的进入，以及竞争对手利用其品牌、技术、资金优势持续加大该领域的投入，公司产品将面临更加激烈的市场竞争。若公司未来产品研发设计、工艺升级或客户开拓未及预期，公司市场份额和销售额将可能会被挤压，对经营业绩产生不利影响。 （四）汇兑损益风险 公司在韩国的子公司虽以韩元为记账本位币，但其主要客户交易以美元结算，沉淀部分美元货币性资产，受国际地缘政治环境、全球宏观经济等因素影响，美元兑韩元、韩元兑人民币汇率可能出现大幅波动，进而导致公司面临汇兑损益的风险，对公司的业绩造成一定的影响。 三、摊薄即期回报的风险 本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产将会增加，公司的每股收益短期内存在被摊薄的风险。同时提示投资者，公司虽然为此制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。 四、审批与发行风险 本次股票发行方案已经公司董事会批准，但尚需提交公司股东会审议通过，尚需深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。本次发行能否获得相关审批机构的批准以及最终获得批准的时间均存在不确定性，该等不确定性使得本次发行面临不能最终实施完成的风险。 五、股票价格波动风险 公司股票价格的波动不仅取决于公司的经营状况，同样也受到全球宏观经济政策调整、国内外政治形势、经济周期波动、通货膨胀、股票市场的投机行为、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素的影响，因此本公司股票价格存在不确定性风险，从而给投资者带来投资收益的不确定性。 第七节公司利润分配政策及执行情况 一、公司利润分配政策 根据《公司章程》，公司有关利润分配政策的具体内容如下： （一）利润分配政策的基本原则 1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例； 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益；3、公司优先采用现金分红的利润分配方式，公司在实施现金分配股利的同时，可以派发股票股利。 （二）利润分配的具体政策 1、公司的利润分配原则 公司实施积极、持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 2、公司的利润分配形式 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红方式回报股东。 公司优先采取现金分红的方式进行利润分配，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。 3、公司利润分配的期间间隔 公司一般按照年度进行现金分红，但在有条件的情况下，公司也可根据盈利状况进行中期现金分红。 4、公司现金方式分红的具体条件和比例 在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，如无重大投资计划或重大资金支出等事项，公司应当采取现金方式分配股利，并且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排以及投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 重大投资计划或重大资金支出是指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 5、发放股票股利的具体条件 若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的前提下，提出实施股票股利分配方案。 6、利润分配的决策程序与机制 （1）公司每年利润分配方案由董事会根据本章程的规定、公司盈利和资金情况、未来的经营计划等因素拟订。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。 利润分配预案经董事会过半数董事表决通过，方可提交股东会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 （2）股东会对利润分配方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （3）公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年的利润分配方案时，应当披露具体原因及独立董事的明确意见。 7、公司利润分配方案的实施 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 8、利润分配政策的调整机制 （1）如公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。 （2）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况详细论证，提出利润分配政策调整议案，并在充分考虑独立董事、公众投资者意见后形成议案，经公司董事会审议后提交公司股东会批准。股东会在审议利润分配政策调整议案时，须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司调整利润分配政策，应当提供网络投票等方式为公众股东参与股东会表决提供便利。 二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 （一）最近三年利润分配情况 2025 5 20 2024 2024 年 月 日，公司 年年度股东大会审议通过了《 年年度利润分配 38,764,727股后的844,937,459股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.12元（含税），共计实际派发现金红利10,139,246.75元（含税），于2025年6月5日实施完毕。公司2024年度不送红股，不以资本公积金转增股本。 2024年5月20日，公司2023年年度股东大会审议通过了《关于2023年度利润分配方案的议案》，以公司总股本883,702,186股剔除回购专用证券账户中已回购股份38,764,727股后的股本844,937,459股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.24元（含税），共计实际派发现金红利20,278,495.08元（含税），于2024年7月3日实施完毕。公司2023年度不送红股，不以资本公积金转增股本。 2023年5月18日，公司2022年年度股东大会审议通过了《2022年度利润分配预案》，根据《公司法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》及《公司章程》等的相关规定，结合公司实际经营情况和现金流情况，公司拟定2022年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》第七条：“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算”。2022年度公司采用集中竞价方式回购股份，使用自有资金33,220,082.00元（不含交易费用）回购公司股份4,598,600股，公司以回购股票方式实现了对投资者的权益回报。 （二）最近三年现金分红情况 公司最近三年现金分红情况如下： 单位：万元
（三）最近三年未分配利润使用情况 公司最近三年未分配利润主要用于公司日常经营等正常支出，以支持公司业务长远发展。 三、未来三年股东分红回报规划 为进一步建立和完善公司科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，公司依照《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》及《公司章程》的规定，在充分考虑本公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，制定了《关于未来三年股东回报规划（2025—2027年）》（简称“本规划”），具体内容如下： （一）本规划的制定原则 在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，公司实施积极、持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，建立对投资者持续、稳定、有效的回报机制，努力实现投资者利益和公司利益的“共赢”。 （二）本规划制定的考虑因素 公司着眼于长远、可持续的发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分重视对投资者的合理回报，充分考虑公司当前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。 （三）未来三年（2025—2027年）股东回报规划具体内容 1、公司的利润分配形式及间隔期 公司采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红方式回报股东。公司一般按照年度进行现金分红，但在有条件的情况下，公司也可根据盈利状况进行中期现金分红。 2、公司现金方式分红的具体条件和比例 在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，如无重大投资计划或重大资金支出等事项，公司应当采取现金方式分配股利，并且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排以及投资者回报等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 重大投资计划或重大资金支出是指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 3、发放股票股利的具体条件 若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的前提下，提出实施股票股利分配方案。 4、公司的利润分配政策的论证程序和决策机制 公司董事会应当根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益与长远发展的关系，制定合理的利润分配方案。 董事会按照利润分配政策制定利润分配方案后，应当经全体董事过半数表决通过。 因特殊情况导致利润分配方案与利润分配政策不一致的，须经全体董事2/3以上表决通过，且董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因，修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司监事会应当对董事会制订的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 股东大会审议利润分配方案时，应当经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上表决通过；因特殊情况导致利润分配方案与利润分配政策不一致的，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配决策提供便利。 5、公司利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 6、利润分配规划的制定和利润分配政策的调整 公司应当保持利润分配政策的稳定性和连续性，由董事会结合具体经营数据、充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事（如有）的意见，制定相应的股东分红回报规划和利润分配方案。公司根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事（如有）的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。 因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，公司董事会应以股东权益保护为出发点，在提案中详细论证和说明利润分配政策调整的原因，并严格履行以下决策程序： （1）由公司董事会制定利润分配规划调整方案，充分论证由于公司外部经营环境或自身经营状况的变化导致公司不能进行现金分红的原因，并说明利润留存的用途，同时制定切实可行的经营计划提升公司的盈利能力，由公司董事会根据实际情况，在公司盈利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案，确保公司股东能够持续获得现金分红。 （2）监事会应当就利润分配规划调整方案提出明确意见，同时考虑外部监事（如有）的意见，同意利润分配调整计划的，应经出席监事会的监事过半数通过并形成决议，如不同意利润分配调整计划的，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配调整计划，必要时，可提请召开股东大会。 （3）股东大会对利润分配规划调整方案进行讨论并表决，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。同时就此议案公司必须根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。股东大会作出的利润分配规划调整方案应及时通过本章程中指定的信息披露媒体向公众披露。 （4）股东大会审议现金分红具体方案前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等多种渠道和方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复媒体和中小股东关心的相关问题。 第八节董事会声明及承诺事项 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。 二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补回报措施 为确保公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者的知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。 （一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 1、主要假设和说明 本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，公司的每股收益短期内存在被摊薄的风险，具体影响测算如下： （1）假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化； （2）假设本次向特定对象发行于2025年11月末实施完成，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准； （3）根据《探路者控股集团股份有限公司2024年年度报告》，2024年度，公司归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分10,662.31 8,412.42 别为 万元和 万元。在此基础上，根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2025年扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润较2024年度分别为：下降10%、持平、上涨10% 该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；（4）假设本次向特定对象发行股票数量为265,110,655股；本次向特定对象发行募集资金总额为人民币185,842.57万元，不考虑发行费用，实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；（5）在预测公司总股本时，以预案出具日公司总股本883,702,186股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；（6）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；（7）假设不考虑本次向特定对象发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。 上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 2、对公司主要财务指标的影响 基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：
根据上述测算，本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产将会增加，公司的每股收益短期内存在被摊薄的风险。 （二）本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示 本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产将会增加，公司的每股收益短期内存在被摊薄的风险。同时提示投资者，公司虽然为此制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。 此外，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2025年归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者注意投资风险。 关于本次发行的必要性和合理性分析，详见本预案之“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。 （四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金。本次发行有利于增强公司资金实力，满足经营规模增长的资金需要，同时帮助公司吸引优秀人才，提升自主研发能力，增强公司现有业务竞争力。本次向特定对象发行股票募集资金使用不涉及具体建设项目和相关人员、技术、市场等方面的储备。 （五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 为降低本次向特定对象发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司拟采取填补即期回报的措施如下： 1、聚焦公司主营业务发展，积极提升公司盈利能力 本次募集资金到位后，公司的资金流动性将进一步提高，公司将聚焦“户外+芯片”的双主业的开拓和发展，通过持续的技术创新，攻克技术难关，不断推出符合市场预期的产品，扩大公司的产品布局及销售空间，巩固并提升公司在户外品牌、芯片领域的市场地位，积极提高公司整体竞争实力和盈利能力。 2、完善公司治理，为企业发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保审计委员会能够独立有效地行使对董事、总裁和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 3、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率 本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户。公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》等的相关规定，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、变更、监督及责任追究等进行了详细的规定。同时，在募集资金使用过程中，公司董事会将募集资金的使用进行检查和监督，严格管理募集资金，以保证募集资金规范使用，合理防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。 4、严格执行公司利润分配政策，强化投资者回报 公司现行《公司章程》中利润分配政策符合《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求。公司在主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者持续稳定的合理回报。此外，公司制定了《未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配作出制度性安排，有利于保证利润分配政策的连续性和稳定性。 （六）保障公司填补回报措施切实履行的承诺 1、实际控制人、控股股东出具的承诺 公司实际控制人李明、控股股东通域众合及其一致行动人通域基金根据中国证监会相关规定对填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：（1）不越权干预探路者经营管理活动，不侵占探路者利益，切实履行对探路者填补回报的相关措施；（未完）  |