中元股份(300018):武汉中元华电科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案
原标题:中元股份:武汉中元华电科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案 二〇二五年十月 目录 目录...............................................................................................................................1 声明...............................................................................................................................3 .......................................................................................................................4 重要提示 释义...............................................................................................................................7 第一节本次发行方案概要..........................................................................................8 一、发行人基本情况...........................................................................................8 二、本次发行的背景和目的...............................................................................8 .....................................................................10三、发行对象及其与公司的关系 四、本次向特定对象发行方案要点.................................................................11五、本次发行是否构成关联交易.....................................................................14六、本次向特定对象发行是否导致公司控制权的变化.................................14七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件.................................14八、本次向特定对象发行方案已取得有关部门批准的情况及尚需呈报批准的程序.................................................................................................................14 ........................................................................................16第二节发行对象基本情况 一、基本情况.....................................................................................................16 二、发行对象所控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况.18三、本次发行对象最近五年处罚及诉讼或者仲裁情况.................................19四、本次发行完成后与公司间的同业竞争、关联交易情况.........................1924 ...................................19 五、预案披露前 个月内与公司间的重大交易情况 六、本次认购资金来源.....................................................................................19 第三节附条件生效的股份认购协议摘要................................................................20 一、合同主体、签订时间.................................................................................20 二、认购方式、认购价格及发行数量、限售期.............................................20.....................................................................................21三、协议的成立、生效 四、违约责任条款.............................................................................................22 第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析............................................23一、本次募集资金的使用计划.........................................................................23 案 二、本次募集资金补充流动资金的必要性分析.............................................23三、本次募集资金补充流动资金的可行性分析.............................................24四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响.........................................25五、本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析结论.................25一、本次发行对公司业务与资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响.........................................................................................................26 二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响.....................27三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况.....................................................................27四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形.........................................................................................................28 五、本次发行对上市公司负债结构的影响.....................................................28六、本次股票发行相关的风险因素.................................................................28第六节公司利润分配政策的制定和执行情况........................................................30一、公司现行《公司章程》关于利润分配政策的规定.................................30二、公司最近三年利润分配情况.....................................................................34三、公司未来三年股东分红回报规划（2025-2027年）...............................35第七节与本次发行相关的董事会声明及承诺的其他事项....................................40一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明.....................................................................................................................40 二、本次发行摊薄即期回报相关事项.............................................................40三、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明.........................................46声明 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法规的要求编制。 3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册。 案 重要提示 1、公司向特定对象发行A股股票方案相关事项已经公司第六届董事会第十四次（临时）会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票尚需公司股东会批准审议通过，深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。 2、本次向特定对象发行股票的发行对象为朱双全、朱顺全。朱双全、朱顺全已与公司签订了《附条件生效的股份认购协议》，拟以现金认购本次向特定对象发行的股票。 3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十四次（临时）会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为8.15元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行价格进行除权、除息处理。 4、本次向特定对象发行股票数量不超过61,350,000股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，符合中国证监会《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（中国证券监督2023 15 管理委员会公告〔 〕 号）的相关规定，最终发行数量上限以深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册的要求为准。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行股数及发行股数上限将相应调整。 在前述范围内，在本次发行经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册决定后，公司董事会将依据股东会的授权，与保荐机构（主承销商）案 根据中国证监会和深交所的有关规定协商确定最终发行数量。 5、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过500,002,500元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金。 6、根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告〔2023〕61号）等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关制度的规定，本预案“第六节公司利润分配政策的制定和执行情况”对公司现行的利润分配政策、现金分红政策的制定及执行情况、公司近三年股利分配情况、公司未来三年股东分红回报规划等进行了说明。 7、本次向特定对象发行股票前上市公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。 8、本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但公司的每股收益等指标短期内可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。公司已根据有关规定，对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制订了相关措施，但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。 9、根据相关规定，本次向特定对象发行股票尚需公司股东会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，所以存在不确定性风险。 10、2025年10月30日，朱双全、朱顺全与尹健、卢春明、邓志刚、王永业、张小波、刘屹、尹力光、陈志兵签署了《表决权委托协议》，约定卢春明、王永业、张小波、尹力光将持有的公司60,598,650股（占公司总股本的12.49%）股份表决权不可撤销地全权委托给朱双全行使，尹健、邓志刚、刘屹、陈志兵将其持有的公司39,909,347股（占公司总股本的8.22%）股份表决权不可撤销地全权委托给朱顺全行使。同日，朱双全、朱顺全、朱梦茜与尹健、卢春明、邓志刚、王永业、张小波、刘屹、尹力光、陈志兵签订《关于武汉中元华电科案 志刚、王永业、张小波、刘屹、尹力光、陈志兵8人成为朱双全、朱顺全、朱梦茜的一致行动人。 《表决权委托协议》生效后，朱双全、朱顺全持有上市公司的表决权比例为20.71%。截至2025年10月30日，朱梦茜直接持有上市公司的股权比例为4.92%。2025年10月30日，朱双全、朱顺全、朱梦茜签署《一致行动协议》，朱双全、朱顺全、朱梦茜为一致行动人，合计持有上市公司的表决权比例为25.63%，上市公司实际控制人变更为朱双全、朱顺全及朱梦茜。 2025年10月30日，朱双全、朱顺全与公司签署了《股份认购协议》，公司向朱双全、朱顺全发行不超过61,350,000股（含本数），发行完成后，朱双全预计直接持有公司股份占比5.61%，朱顺全预计直接持有公司股份占比5.61%，公司实际控制人仍为朱双全、朱顺全、朱梦茜。 案 案
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（一）本次发行的背景 电力行业是关系到国计民生的基础性行业，随着国家“双碳”战略的深入推进及新型电力系统建设规划的全面启动，智能电网、特高压建设及配电网升级改造等领域迎来了前所未有的政策机遇期。 电力物联网充分应用移动互联、人工智能等现代信息技术和先进通信技术，实现电力系统各个环节万物互联、人机交互，打造状态全面感知、信息高效处案 2024年4月，国家电网有限公司高质量发展工作会议暨2024年第二季度工作会议强调：加快特高压和主网架建设，要优化网架结构，强化协调机制，强化要素保障。进一步强化配电网建设，要提高可靠性，突出保民生，提升承载力，强化主动运维。提升电网数字化智能化水平，要聚焦应用赋能，聚焦新型电力系统建设，聚焦人工智能创新应用，发挥好数据要素价值。2024年7月，国家发展改革委、国家能源局、国家数据局联合发布《加快构建新型电力系统行动方案（2024-2027年）》，指出要优化加强电网主网架，补齐结构短板；组织编制配电网建设改造实施方案，健全配电网全过程管理，制定修订一批配电网标准，建立配电网发展指标评价体系。2024年8月，国家能源局发布《配电网高质量发展行动实施方案（2024-2027年）》，以落实《加快构建新型电力系统行动方案（2024-2027年）》等有关要求，深入推进配电网高质量发展重点任务落地见效。2025年1月，国家发展改革委、国家能源局印发《电力系统调节能力优化专项行动实施方案（2025-2027年）》，以支撑2025-2027年年均新增2 90% 亿千瓦以上新能源的合理消纳利用，确保全国新能源利用率不低于 的目标。2025年1月，国家电网发布信息，将进一步加大投资力度，全年电网投资有望首次超过6500亿元。 根据国家能源局发布数据，2024年1-12月，全社会用电量98,521亿千瓦时，同比增长6.8%；电源工程投资完成11,687亿元，同比增长12.1%；电网工程投资完成6,083亿元，同比增长15.3%。 在国家政策扶持以及行业技术水平不断进步的背景下，公司面临着较好的发展机遇及市场机会，为满足未来公司业务发展需求、增强公司资本实力、提升盈利水平以降低财务风险，公司计划通过股权融资的方式筹集发展流动资金。 （二）本次发行的目的 1、巩固实际控制人的控制地位，提振市场信心 2025年10月30日，朱双全、朱顺全与尹健、卢春明、邓志刚、王永业、张小波、刘屹、尹力光、陈志兵签署了《表决权委托协议》，约定卢春明、王永业、张小波、尹力光将持有的公司60,598,650股（占公司总股本的12.49%）股份表决权不可撤销地全权委托给朱双全行使，尹健、邓志刚、刘屹、陈志兵案 将其持有的公司39,909,347股（占公司总股本的8.22%）股份表决权不可撤销地全权委托给朱顺全行使。同日，朱双全、朱顺全、朱梦茜与尹健、卢春明、邓志刚、王永业、张小波、刘屹、尹力光、陈志兵签订《关于武汉中元华电科技股份有限公司之一致行动协议》，约定表决权委托期间，尹健、卢春明、邓志刚、王永业、张小波、刘屹、尹力光、陈志兵8人成为朱双全、朱顺全、朱梦茜的一致行动人。 《表决权委托协议》生效后，朱双全、朱顺全持有上市公司的表决权比例为20.71%。截至2025年10月30日，朱梦茜直接持有上市公司的股权比例为4.92%。2025年10月30日，朱双全、朱顺全、朱梦茜签署《一致行动协议》，朱双全、朱顺全、朱梦茜为一致行动人，合计持有上市公司的表决权比例为25.63%，上市公司实际控制人变更为朱双全、朱顺全及朱梦茜。 本次发行中，朱双全、朱顺全拟以现金认购股份，是其支持公司业务发展的重要举措，有利于巩固其对公司的控制地位，增强公司控制权的稳定性，也有利于促进公司提高发展质量和经济效益，保障公司的长期持续稳定发展，维护公司中小股东的利益，提振市场信心。 2、增强资本实力，优化公司资本结构，提高抗风险能力，满足业务增长需求 本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金，将有效增强公司发展过程中的流动性水平。随着公司业务规模的扩张以及公司发展战略的实施，公司资金需求逐步增加。本次向特定对象发行股票募集资金以补充流动资金，可以为公司业务发展提供资金支持，同时，有利于公司增强资本实力，优化资本结构，增强公司抗风险能力，提高公司盈利能力，提升公司的核心竞争力。 三、发行对象及其与公司的关系 本次发行对象为朱双全、朱顺全。 截至本预案出具之日，本次发行对象朱双全、朱顺全未持有公司股份。 2025年10月30日，朱双全、朱顺全与尹健、卢春明、邓志刚、王永业、案 张小波、刘屹、尹力光、陈志兵签署了《表决权委托协议》，约定卢春明、王永业、张小波、尹力光将持有的公司60,598,650股（占公司总股本的12.49%）股份表决权不可撤销地全权委托给朱双全行使，尹健、邓志刚、刘屹、陈志兵将其持有的公司39,909,347股（占公司总股本的8.22%）股份表决权不可撤销地全权委托给朱顺全行使。同日，朱双全、朱顺全、朱梦茜与尹健、卢春明、邓志刚、王永业、张小波、刘屹、尹力光、陈志兵签署《关于武汉中元华电科技股份有限公司之一致行动协议》，约定表决权委托期间，尹健、卢春明、邓8 志刚、王永业、张小波、刘屹、尹力光、陈志兵 人成为朱双全、朱顺全、朱梦茜的一致行动人。 《表决权委托协议》生效后，朱双全、朱顺全持有上市公司的表决权比例为20.71%。截至2025年10月30日，朱梦茜直接持有上市公司的股权比例为4.92%。2025年10月30日，朱双全、朱顺全、朱梦茜签署《一致行动协议》，朱双全、朱顺全、朱梦茜为一致行动人，合计持有上市公司的表决权比例为25.63%，上市公司实际控制人变更为朱双全、朱顺全及朱梦茜。 四、本次向特定对象发行方案要点 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行的股票全部采用向特定对象发行的方式，在通过深交所审核，并获得中国证监会同意注册的决定后，公司将在有效期内择机向特定对象发行。 （三）发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为公司朱双全、朱顺全。本次发行的发行对象以现金方式认购本次发行的股票。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十四次（临案 案
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本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过500,002,500元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金。 （七）限售期 前述发行对象认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。 若前述限售期与监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，发行对象同意根据监管机构的监管意见或监管要求对限售期进行相应调整。 本次发行结束后，发行对象基于本次发行所取得的股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。 限售期结束后，发行对象认购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 （八）上市地点 本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。 （九）本次向特定对象发行股票前滚存未分配利润的安排 本次发行前公司滚存的未分配利润由发行完成后的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。 （十）决议有效期限 本次发行决议自公司股东会审议通过之日起十二个月内有效。若国家法律、法规有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。 本次发行的发行方案尚需提交股东会审议，并需经出席会议的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。本次发行方案最终以取得深交所审核同意和中国证监会履行注册程序的方案为准。 案 五、本次发行是否构成关联交易 截至本预案披露日，上市公司实际控制人为朱双全、朱顺全、朱梦茜，本次发行构成关联交易。 公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，关联董事已回避表决，公司独立董事已召开第六届董事会独立董事专门会议审议通过了相关议案，并发表了明确同意的独立意见。相关议案提请股东会审议时，关联股东也将回避表决。 六、本次向特定对象发行是否导致公司控制权的变化 截至本预案披露日，公司不存在控股股东，存在实际控制人。公司实际控制人为朱双全、朱顺全、朱梦茜。 本次发行对象为朱双全、朱顺全，发行数量不超过61,350,000股（含本数）。按照发行上限测算，本次发行完成后，朱双全直接持有公司股份占比5.61%，并通过接受表决权委托的形式控制上市公司股份占比11.08%，朱顺全直接持有公司股份占比5.61%，朱梦茜直接持有公司股份占比4.37%，朱双全、朱顺全、朱梦茜合计控制上市公司26.68%表决权，公司实际控制人不会发生变化。 七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 本次向特定对象发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件。 八、本次向特定对象发行方案已取得有关部门批准的情况及尚 需呈报批准的程序 （一）已履行的批准程序 2025年10月30日，公司召开第六届董事会第十四次（临时）会议，审议通过本次向特定对象发行股票相关事项。 案 （二）尚需履行的批准程序 根据有关法律法规等规定，本次向特定对象发行尚需公司股东会审议通过，并通过深交所审核，获得中国证监会注册后方可实施。 在通过深交所审核，并获得中国证监会注册后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行股票全部相关程序。 案 案
朱双全最近5年内在主要公司任职或在其他公司兼职情况：
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注2：持有鼎龙股份股权比例为截至2025年10月24日数据。 （二）朱顺全
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朱顺全最近5年内在主要公司任职或在其他公司兼职情况：
注2：持有鼎龙股份股权比例为截至2025年10月24日数据。 二、发行对象所控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营 业务情况
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注2：持有鼎龙股份股权比例为截至2025年10月24日数据。 三、本次发行对象最近五年处罚及诉讼或者仲裁情况 朱双全、朱顺全最近五年内没有受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 四、本次发行完成后与公司间的同业竞争、关联交易情况 截至本预案出具日，朱双全、朱顺全先生对外投资的企业与上市公司不存在同业竞争，因此，本次发行完成后，不会因本次向特定对象发行产生同业竞争的情形，亦不会因本次向特定对象发行而与公司产生新的关联交易。 五、预案披露前24个月内与公司间的重大交易情况 本预案公告前24个月内，除公司已在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，上市公司与发行对象朱双全、朱顺全不存在其他重大交易情况。 六、本次认购资金来源 本次向特定对象发行股票的发行对象朱双全、朱顺全本次认购资金是其合法合规的自有资金或合法自筹资金。 案 第三节附条件生效的股份认购协议摘要 一、合同主体、签订时间 甲方/发行人/公司：武汉中元华电科技股份有限公司 乙方/认购人：朱双全（乙方一）、朱顺全（乙方二） 签订时间：2025年10月30日 二、认购方式、认购价格及发行数量、限售期 1、认购方式 现金认购。 2、认购价格及发行数量 （1）认购价格 本次发行定价基准日为甲方关于本次发行的董事会决议公告日（即第六届董事会第十四次（临时）会议决议公告日），本次发行价格确定为8.15元/股，不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的80%。 若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。 （2）认购数量 乙方认购金额为不超过人民币500,002,500元（含本数），认购数量为认购金额除以发行价格确定，即认购数量不超过61,350,000股（含本数）。其中乙方一认购数量不超过30,675,000股（含本数），乙方二认购数量不超过30,675,000股（含本数）。 若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增案 股本等除权、除息事项，本次发行数量上限将作相应调整。乙方认购本次发行的股数为实际认购金额除以认购价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。 若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则乙方的认购金额及认购数量届时将相应变化或调减。 3、限售期 （1）乙方认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至乙方名下之日）起十八个月内不得转让。 （2）本次发行完成后，乙方取得的甲方本次发行的股票，因甲方分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。 法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 （3）乙方基于本次发行取得的甲方股票在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件。 （4）乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定及甲方要求就标的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。 （5）如果中国证监会及/或深圳证券交所对于上述锁定期安排有不同意见，/ 乙方同意无条件按照中国证监会及或深圳证券交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。 三、协议的成立、生效 1、本协议经双方签字、盖章之日成立，并且在下述条件全部满足时生效：（1）甲方董事会及股东会批准本次发行的发行方案及本协议； （2）甲方本次发行获得深交所审核通过； （3）甲方本次发行获得中国证监会同意注册。 上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。如上述任一案 条件未获满足，则本协议自始不生效。 四、违约责任条款 1、本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为违约。 2、因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。 3、本协议项下约定的本次发行事宜如未获得：（1）甲方董事会通过；或/和（2）甲方股东会通过；或/和（3）深交所审核同意；或/和（4）中国证监会同意注册批复的，不构成任何一方违约，由此，甲方和乙方为本次发行而各自发生的各项费用由甲方和乙方各自承担。 4、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。 案 第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金的使用计划 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币500,002,500元（含本数），扣除发行费用后，拟全部用于补充公司流动资金。 二、本次募集资金补充流动资金的必要性分析 （一）巩固实际控制人地位，促进公司持续稳定发展 2025年10月30日，朱双全、朱顺全与尹健、卢春明、邓志刚、王永业、张小波、刘屹、尹力光、陈志兵签署了《表决权委托协议》，约定卢春明、王永业、张小波、尹力光将持有的公司60,598,650股（占公司总股本的12.49%）股份表决权不可撤销地全权委托给朱双全行使，尹健、邓志刚、刘屹、陈志兵将其持有的公司39,909,347股（占公司总股本的8.22%）股份表决权不可撤销地全权委托给朱顺全行使。同日，朱双全、朱顺全、朱梦茜与尹健、卢春明、邓志刚、王永业、张小波、刘屹、尹力光、陈志兵签署《关于武汉中元华电科技股份有限公司之一致行动协议》，约定表决权委托期间，尹健、卢春明、邓志刚、王永业、张小波、刘屹、尹力光、陈志兵8人成为朱双全、朱顺全、朱梦茜的一致行动人。 《表决权委托协议》生效后，朱双全、朱顺全持有上市公司的表决权比例为20.71%。截至2025年10月30日，朱梦茜直接持有上市公司的股权比例为4.92% 2025 10 30 。 年 月 日，朱双全、朱顺全、朱梦茜签署《一致行动协议》， 朱双全、朱顺全、朱梦茜为一致行动人，合计持有上市公司的表决权比例为25.63%，上市公司实际控制人变更为朱双全、朱顺全及朱梦茜。 本次向特定对象发行股票发行对象为朱双全、朱顺全，根据《表决权委托协议》约定并根据发行数量上限测算，本次发行完成后，朱双全、朱顺全、朱案 一步巩固公司控制权，同时保证了公司股权结构的长期稳定，夯实了公司持续稳定发展的基础。 （二）推动发展战略，提升公司核心竞争力 公司秉承创新驱动发展的理念，采取自主创新、外延并购的方式，规范运作，抓住“十四五”国家战略性新兴产业、智慧能源基础设施建设带来的发展机遇，不断优化资源配置及业务结构，深耕智能电网领域，巩固和提高现有产品在细分行业的领先地位，推进智能变电站、智能配网业务的发展以及开展电力系统运维服务，锚定新质生产力，在数据采集、输变电智能监测和运维、综合能源管理等领域积极参与数智化坚强电网建设，由设备提供商向系统提供商方向发展。本次发行募集资金到位后将增强公司资金储备，为公司实现技术创新、开展项目投资、优化业务布局提供资金支持，有助于公司实现长期战略发展目标，巩固行业优势地位。 （三）满足资金需求，增强公司持续盈利能力 2022年、2023年及2024年，公司营业收入分别为44,280.76万元、 44,808.54万元和55,369.27万元，实现较快增长。随着公司经营规模的扩大，公司对于存货的需求量以及日常运营的资金需求逐年增加，保持较高的流动资产比例及较高的资金储备有利于公司长期健康稳定发展，保障经营活动的顺利开展。本次发行募集资金拟全部用于补充流动资金，可为公司未来业务发展提供资金保障，提高公司的持续盈利能力。通过补充流动资金，将进一步提高公司的流动资金与公司经营规模和生产能力的匹配度，有利于公司业务的持续发展，增强公司的竞争能力和抗风险能力，从而为股东创造更高的价值。 三、本次募集资金补充流动资金的可行性分析 （一）本次募集资金使用符合相关法律、法规和规范性文件的规定 本次向特定对象发行股票募集资金拟全部用于补充流动资金，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等法律、法规和规范性文件关于案 募集资金使用的相关规定，具备可行性。募集资金到位后，可进一步优化公司资本结构，提高公司抗风险能力，确保公司业务持续、健康、稳定发展，符合公司及全体股东利益。 （二）公司治理规范、内控完善 公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、管理与监督等进行了明确规定。 本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。 四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 （一）本次发行对公司经营管理的影响 本次发行完成后，公司的营运资金将得到有效补充，有助于解决公司业务不断拓展过程中的资金需求，为公司经营提供有力的支持，有利于巩固公司的行业地位，增强公司的核心竞争力，为公司未来持续健康发展奠定坚实基础。 （二）本次发行对公司财务状况的影响 本次向特定对象发行完成后，一方面，公司的资产总额、净资产规模都将增加，资本结构得到优化，自有资金实力得到提高；另一方面，公司资产负债率有所降低，偿债能力和抗风险能力均得到增强。 五、本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析结论 综上所述，公司本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金，符合相关政策和法律法规规定。本次募集资金的到位和投入使用，有利于提升公司整体经营能力，增强公司综合竞争力和整体抗风险能力，符合公司及全体股东的利益。综上，本次发行股票募集资金使用具备必要性和可行性。 案 第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行对公司业务与资产、章程、股东结构、高管人员 结构、业务结构的影响 （一）本次发行后对公司业务及资产的影响 本次向特定对象发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，拟全部用于补充流动资金。 本次发行完成后，有助于增强公司资金实力，充实公司营运资金，提高公司资产规模，优化公司资本结构，提升公司抗风险能力，有利于公司长远经营发展。 本次发行完成后公司主营业务不会发生改变，亦不存在因本次发行导致公司现有业务及资产整合的情形或计划。 （二）本次发行对公司章程的影响 本次发行完成后，公司的注册资本、股本总额相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中关于公司注册资本、股本等与本次发行相关的事项进行调整或修改，并办理工商变更登记。除此之外，本次发行不会对《公司章程》造成影响。 （三）本次发行对股东结构的影响 本次发行将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的有限售条件流通股股份。本次发行完成后，朱双全、朱顺全和朱梦茜合计直接持有上市公司股份比例为15.59%，上市公司实际控制人持股比例增加。 （四）本次发行对高管人员结构的影响 本次发行完成后，若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 案 （五）本次发行对业务结构的影响 本次发行所募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，本次发行不会对公司目前业务结构产生重大影响。 二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响 （一）本次发行对公司财务状况的影响 本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将有所增加，公司的资产负债率将有所降低，公司的资金实力将得到提升，公司抵御财务风险的能力增强，财务状况得到进一步改善。 （二）本次发行对公司盈利能力的影响 本次发行完成后，公司股本总额将增加，短期内可能导致公司净资产收益率、每股收益率等指标被摊薄。但募集资金到位将有助于公司充实营运资金，优化公司资本结构，为公司进一步扩大经营规模、持续推进发展战略提供资金支持，从而逐步提升公司盈利能力。 公司对前述即期收益被摊薄事项制定了相应的填补计划，公司董事、高管、实际控制人对上述填补措施的切实履行已作出承诺。 （三）本次发行对公司现金流量的影响 本次发行完成后，公司通过筹资活动产生的现金流量将增加。本次发行完成后，有利于公司经营规模扩大，相应提升未来经营活动现金流入，增厚资金实力，为实现可持续发展奠定基础。 三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、 管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况 本次发行完成后，公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会因本次发行而发生重大变化。本次发行向朱双全、朱顺全发行股份，构成关联交易。本次发行完成后，公司与实际控制人及其关联人之间不存在同业竞争，关联交易类型预计不会发生重大变化。 案 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、 实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制 人及其关联人提供担保的情形 本次发行完成后，公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，亦不存在公司为实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。 五、本次发行对上市公司负债结构的影响 本次发行完成后，公司的资产净额将得到提升，进一步降低公司资产负债率，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强，实现长期可持续发展。 六、本次股票发行相关的风险因素 投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素： （一）经营风险 作为国民经济支柱性产业，电力行业是关系到国计民生的基础性行业，受宏观经济形势影响较大。进入“十四五”时期以后，国家发展改革委和国家能源局提出加大力度规划建设以大型风光电基地为基础、以其周边清洁高效先进节能的煤电为支撑、以稳定安全可靠的特高压输变电线路为载体的新能源供给消纳体系。电力产业市场在呈现巨大潜力的同时，市场竞争也呈不断加剧的趋势，公司在与国内外电力企业的市场竞争中，若未来不能在工艺技术创新、产品成本控制、售后跟踪服务等方面保持优势，公司面临的市场竞争风险将进一步加大。 （二）财务风险 本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。 案 （三）本次发行相关风险 1、本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险 本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产均会增加，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内会出现一定幅度的下降。因此，本次向特定对象发行募集资金到位后，短期内公司可能面临着每股收益和净资产收益率下降的风险。 2 、股票价格波动风险 公司股票在深交所创业板上市，公司股票价格除了受到公司经营状况、财务状况、盈利水平及发展前景等基本面因素影响外，还会受到国内外政治及宏观经济形势、国家经济政策调整或法律变化、利率和汇率的变化、资本市场运行状况、股票供求关系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响，公司股票的市场价格可能出现波动。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并审慎做出自主独立判断。 3、审批风险 本次向特定对象发行股票方案尚需获得公司股东会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册。本次向特定对象发行股票方案能否获得批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性。 案 第六节公司利润分配政策的制定和执行情况 一、公司现行《公司章程》关于利润分配政策的规定 《公司章程》中关于利润分配政策的规定如下： “第一百七十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入50% 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东所持有的股份比例分配，但本章程另有规定的除外。 公司违反《公司法》规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 案 根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百八十条 公司利润分配政策如下： （一）利润分配原则： 在满足公司正常生产经营所需资金的情况下，实行连续、稳定的利润分配制度，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的长远和可持续发展。 （二）利润分配形式： 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，现金分红优先于股票方式的利润分配，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。具备现金分红条件的，公司应当采用现金分红进行利润分配。公司可以进行中期利润分配。 （三）现金分红的具体条件： 公司实施现金分红应同时满足以下条件： 1、公司未分配利润为正、该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期现金分红无需审计）； 3、公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集12 资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 个月内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十。 （四）现金分红的时间间隔和比例： 公司每年现金分红比例不低于当年实现的可分配利润的百分之十。在有条件的情况下，董事会可以根据公司盈利、资金需求、现金流等情况，提议进行案 利润。 公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配总额和比例。 （五）发放股票股利的条件 公司可以根据累计可供分配利润、年度盈利情况及现金流状况，在公司股本规模合理的前提下，从公司成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素出发，采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东会审议决定。 （六）如出现以下情形，公司可不进行现金分红： 1、最近一个会计年度的财务会计报告被出具非无保留意见的审计报告或者带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的审计报告；2、公司资产负债率超过百分之七十；3、年度经营活动现金流量净额为负数；4、董事会认为不适宜现金分红的其他情况。 （七）董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1 、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之八十； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之四十； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之二十； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第3项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利案 之和。 （八）决策机制和程序： 1、公司在制定利润分配具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议后提交股东会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意。监事会在审议利润分配预案时，需经全体监事过半数以上表决同意。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 2、股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东会的股东所持表决权的过半数表决同意。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司可通过投资者热线、传真、电子邮件及深圳证券交易所投资者关系平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 3、公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 4、如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。 公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：（1）因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；（2）因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；（3）因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净案 额与净利润之比均低于百分之二十；（4）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他事项。 调整利润分配政策的议案应分别提交董事会和监事会审议通过后提交股东会审议。股东会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。” 二、公司最近三年利润分配情况 （一）最近三年公司利润分配方案 1、2024年度利润分配方案 2025年4月15日，公司2024年年度股东大会审议通过了《关于审议2024年年度权益分派预案的议案》，以2024年12月31日公司总股本480,831,536股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.7元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。2025年4月25日，公司实施了本次利润分配。 2、2023年度利润分配方案 2024年5月8日，公司2023年年度股东大会审议通过了《关于审议2023年年度权益分派预案的议案》，以2023年12月31日公司总股本480,831,536股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。2024年6月7日，公司实施了本次利润分配。 3、2022年度利润分配方案 2023年5月15日，公司2022年度股东大会审议通过了《关于审议2022年年度权益分派预案的议案》，以2022年12月31日公司总股本480,831,536股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。2023年6月30日，公司实施了本次利润分配。 （二）最近三年公司现金股利分配情况 最近三年，公司以现金分红方式向公司股东分配股利的具体情况如下：单位：万元 案 案
公司最近三年按照《公司章程》的规定实施了现金分红，公司将继续严格按照《公司章程》的规定实施现金分红。公司滚存的未分配利润主要用于公司的日常生产经营，以支持公司的可持续发展和发展战略的实施。 三、公司未来三年股东分红回报规划（2025-2027年） 为进一步增强公司利润分配政策的透明度和可操作性，完善和健全公司利润分配决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，综合考虑公司的经营业绩、现金流量、财务状况、业务开展状况和发展前景等重要因素，公司董事会制定了《武汉中元华电科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2025-2027年）》，具体如下： “一、制定规划的基本原则 在符合法律、法规和监管政策相关规定的前提下，公司根据当年盈利状况和持续经营的需要，实施积极、连续、稳定的股利分配政策，重视对投资者的合理投资回报，切实维护投资者的合法权益。 1 、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 2、公司董事会和股东会在对利润分配政策的制定和决策过程中应充分考虑案 独立董事和中、小股东的意见。 3、公司按照公司章程的规定向股东分配股利。 二、制定规划考虑的因素 公司应着眼于当年盈利状况和企业的平稳、健康和可持续发展需要以及外部融资环境等因素，结合公司章程，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、行业发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对股东持续、稳定、科学的回报计划与机制，兼顾全体股东的整体利益和公司的长远利益及可持续发展。 三、公司未来三年（2025-2027年）的具体股东回报规划 （一）利润分配形式 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，现金分红优先于股票方式的利润分配，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。具备现金分红条件的，公司应当采用现金分红进行利润分配。公司可以进行中期利润分配。 （二）现金分红应满足的具体条件 公司实施现金分红应同时满足以下条件： 1、公司未分配利润为正、该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2 、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期现金分红无需审计）； 3、公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十。 案 公司每年现金分红比例不低于当年实现的可分配利润的百分之十。在有条件的情况下，董事会可以根据公司盈利、资金需求、现金流等情况，提议进行中期利润分配，中期利润分配上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。 公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配总额和比例。 （四）发放股票股利的条件 公司可以根据累计可供分配利润、年度盈利情况及现金流状况，在公司股本规模合理的前提下，从公司成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素出发，采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东会审议决定。 （五）如出现以下情形，公司可不进行现金分红： 1 、最近一个会计年度的财务会计报告被出具非无保留意见的审计报告或者带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的审计报告；2、公司资产负债率超过百分之七十；3、年度经营活动现金流量净额为负数；4、董事会认为不适宜现金分红的其他情况。 （六）董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之八十； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之四十； 3 、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之二十； 案 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第3项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 四、决策机制和程序 1、公司在制定利润分配具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议后提交股东会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意。监事会在审议利润分配预案时，需经全体监事过半数以上表决同意。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 2 、股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东会的股东所持表决权的过半数表决同意。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司可通过投资者热线、传真、电子邮件及深圳证券交易所投资者关系平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 3、公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 4、如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。 公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：（1）因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影案 响而导致公司经营亏损；（2）因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；（3）因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于百分之二十；（4）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他事项。 调整利润分配政策的议案应分别提交董事会和监事会审议通过后提交股东会审议。股东会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。” 案 第七节与本次发行相关的董事会声明及承诺的其他事项 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权 融资计划的声明 鉴于公司未来发展规划及公司资产、负债状况，公司未来十二个月内不排除安排其他股权融资计划。若公司未来根据业务发展需要及资产负债情况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。 二、本次发行摊薄即期回报相关事项 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的相关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，提出了具体的填补回报措施，具体情况如下： （一）本次发行对公司主要财务指标的影响 1、财务测算主要假设和说明 以下假设仅为测算本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响而存在不确定性；投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设条件如下： （1）假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面未发生重大不利变化； 案 案
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