|
德艺文创(300640):董事会薪酬与考核委员会工作细则（2025年10月）
| 时间：2025年11月01日 17:20:23 中财网 |
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步建立和规范德艺文化创意集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规和规范性文件以及《德艺文化创意集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制订本细则。
第二条 董事会薪酬与考核委员会（以下简称“委员会”）是由董事会设立的专门工作机构，负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。委员会在董事会领导下开展工作，对董事会负责。
第三条 本细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事（含独立董事），公司高级管理人员是指《公司章程》规定的董事会聘任的经理、副经理、董事会秘书和财务负责人等人员。
第二章 人员组成
第四条 委员会由 3名董事组成，其中独立董事不少于 2名。
第五条 委员会成员由董事会选举产生或更换。
第六条 委员会设召集人 1名，负责主持委员会的工作。召集人由独立董事委员担任，由董事会选举产生或更换。
第七条 委员会成员的任期与其他董事任期一致，每届任期不得超过三年，任期届满，可连选连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有成员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去委员会职务，并由董事会根据本细则有关规定补足人数。
委员会成员辞任导致委员会成员低于法定最低人数，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。
第八条 委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备委员会会议并执行委员会的有关决议。
第三章 职责和权限
第九条 公司董事会薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十条 委员会对董事会负责，委员会的提案应提交董事会审议决定。董事会有权否决损害股东利益或有其他不当因素的薪酬计划或方案。
第十一条 委员会提出的公司董事薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施。委员会提出的公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准实施。
第十二条 委员会召集人职责：
（二）审定、签署委员会的报告；
（三）代表委员会向董事会报告工作；
（四）其他应当由委员会召集人履行的职责。
第四章 决策程序
第十三条 委员会下设的工作组，负责委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及公司高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及公司高级管理人员的业务创新能力和经营绩效情况；（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十四条 委员会对董事和高级管理人员的考核程序：
（一）公司董事和高级管理人员向委员会述职和自我评价；
（二）委员会按绩效评价标准和程序，对董事和高级管理人员进行绩效评价；（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事和公司高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报董事会。
第五章 议事规则
第十五条 委员会每年至少召开一次会议。委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。
第十六条 委员会召集人负责召集和主持委员会会议。委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。
第十七条 两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以提议召开委员会会议，召集人应当自接到提议后 10日内，召集和主持会议。
第十八条 委员会会议应由 2/3以上成员出席方可举行。每一名成员有一票的表决权。会议做出的决议，必须经出席会议成员过半数通过。
委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。
第十九条 委员会成员应当亲自出席委员会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他成员代为出席，并独立承担法律责任。
第二十条 委托和受托出席委员会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联事项时，非关联委员不得委托关联委员代为出席；关联委员也不得接受非关联委员的委托；
（二）独立董事委员不得委托非独立董事委员代为出席，非独立董事委员也不得接受独立董事委员的委托；
（三）委员不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他委员代为出席，有关委员也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名委员最多接受一名成员的委托，委员也不得委托已经接受两名其他委员委托的委员代为出席。
第二十一条 委员会会议表决方式为举手表决或投票方式。
第二十二条 委员会召开会议，必要时可以邀请公司董事、高级管理人员以及专业咨询顾问、法律顾问列席。
第二十三条 委员会履行职责时，如有必要，在征得董事会同意后，委员会可以聘请相关中介机构为其决策提供专业意见。聘请中介机构的相关费用由公司支付。
第二十四条 委员会召开会议时，可要求董事或公司高级管理人员到会述职或接受质询，该等人员不得拒绝。
第二十五条 委员会会议由董事会秘书负责具体安排，会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的委员会成员应当在会议记录上签名。
会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由公司妥善保存，保存期限为至少十年。
第二十六条 委员会会议通过的提案及表决结果，应以书面形式呈报董事会。
须经委员会作出决定或判断的事项，无论是否获得会议通过，均应报送董事会审议，持有反对意见的委员有权在董事会会议上进行陈述。
第二十七条 出席会议的委员对会议所议事项负有保密义务，在相关事项未获股东会或董事会审议通过并公开披露之前，非因法定原因、司法机关或行政机关的强制命令或公司许可，不得以任何方式向外部披露有关信息。
第六章 附则
第二十八条 本细则未尽事宜，按照有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定执行。
第二十九条 本细则如与日后颁布的有关法律、行政法规、规范性文件或修订后的《公司章程》相抵触，则根据有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并应立即修订本细则。
第三十条 本细则由董事会负责制定、解释和修订。
第三十一条 本细则自公司董事会审议通过之日起实施，修订时亦同。
中财网