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德艺文创(300640):修订《公司章程》
| 时间：2025年11月01日 17:20:26 中财网 |
原标题:德艺文创:关于修订《公司章程》的公告
德艺文化创意集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。德艺文化创意集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025
年10月31日召开了第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关
于修订〈公司章程〉的议案》，该议案尚需提交2025年第三次临时
股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、公司章程修订情况及修订对照表
为进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规
范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，不再设置监事会，《公司法》中规定的监事会的职权由董事会审计委员会行使，《公司章程》中涉及监事会、监事等相关条款不再适用，公司《监事会议事规则》相应废止。具体情况如下：
1、《公司章程》全文统一删除“监事会”和“监事”，由董事
会审计委员会履行《公司法》等相关法律法规中规定的监事会职权。
条款中仅涉及删除“监事会”和“监事”的，不再逐一列示修订前后对照情况。
2、《公司章程》相关条款中所述“股东大会”相应修订为“股
东会”，相关修订因所涉及条目众多，若原《公司章程》的相关条款仅涉及前述修订，则不再逐条列示。
3、《公司章程》中其他非实质性修订，包括但不限于条款序号
等不影响条款含义的字词和标点的修改也不再逐条列示。因删减、合并和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整也不再逐条列示。
4、《公司章程》修订对照表：
| 原《公司章程》内容 | 修订后的《公司章程》内容 |
| 第一条为维护德艺文化创意集团股份有限公司 （以下简称“公司”或“本公司”）和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）、《中国共产党章程》和其他有关规定， 制定本章程。 | 第一条为维护德艺文化创意集团股份有限公司 （以下简称“公司”或“本公司”）、职工和债权 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》 和其他有关规定，制定本章程。 |
| 第二条公司系依照《公司法》等有关规定成立 的股份有限公司。 公司是以发起设立的方式整体变更的股份有限 公司；公司在福州市市场监督管理局注册登记， 现 持 有 统 一 社 会 信 用 代 码 为 913501001543955516的营业执照。 | 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成 立的股份有限公司。 公司是以发起设立的方式整体变更的股份有限公 司；公司在福州市市场监督管理局注册登记，取得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 913501001543955516。 |
| 第六条公司工商登记住所为福建省福州市晋安 区鼓山镇福兴大道22号512室。 | 第六条公司住所：福建省福州市晋安区鼓山镇福 兴大道22号512室，邮政编码：350011。 |
| 第九条董事长为公司的法定代表人。 | 第九条代表公司执行公司事务的董事为公司的 法定代表人，董事长为代表公司执行公司事务的 董事。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法 |
| 定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之 日起三十日内确定新的法定代表人。 | |
| （新增） | 第十条法定代表人以公司名义从事的民事活动， 其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不 得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公 司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法 律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表 人追偿。 |
| 第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其 认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部 资产对公司的债务承担责任。 | 第十一条股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 |
| 第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间 权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律 约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高 级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 | 第十二条本章程自生效之日起，即成为规范公司 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利 义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程， 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级 管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事和高级管理人员。 |
| 第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公 司的副总经理、财务总监和董事会秘书。 | 第十三条本章程所称高级管理人员是指公司的经 理、副经理、财务负责人和董事会秘书。 |
| 第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权 利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股 份，每股应当支付相同价额。 | 第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公 正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次 发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同； 认购人所认购的股份，每股支付相同价额。 |
| 第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。 | 第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。 |
| 第十八条公司发起人姓名、认购的股份数、出 资方式和出资时间如下表： 单位：万股 序 发起人姓 认购的股 出资方 出资时间 号 名 份数 式 1 吴体芳 3,808.00 净资产 2011年8月31日 2 陈岚 600.00 净资产 2011年8月31日 3 许美珍 300.00 净资产 2011年8月31日 4 吴丽萍 295.00 净资产 2011年8月31日 5 朱峰 295.00 净资产 2011年8月31日 6 欧阳军 60.00 净资产 2011年8月31日 7 王斌 60.00 净资产 2011年8月31日 8 游建华 42.00 净资产 2011年8月31日 9 陈秀娟 42.00 净资产 2011年8月31日 10 陈云 42.00 净资产 2011年8月31日 11 吴冰 42.00 净资产 2011年8月31日 12 侯祥榕 42.00 净资产 2011年8月31日 13 邓兆利 24.00 净资产 2011年8月31日 14 郭翔 24.00 净资产 2011年8月31日 15 李明俭 24.00 净资产 2011年8月31日 16 李晓毅 24.00 净资产 2011年8月31日 17 吴国顺 24.00 净资产 2011年8月31日 18 吴彦 24.00 净资产 2011年8月31日 19 许美惠 24.00 净资产 2011年8月31日 20 原静曼 24.00 净资产 2011年8月31日 21 张军 24.00 净资产 2011年8月31日 22 张胜隆 24.00 净资产 2011年8月31日 23 白泉 12.00 净资产 2011年8月31日 24 高美芳 12.00 净资产 2011年8月31日 25 龚翌 12.00 净资产 2011年8月31日 26 潘勇 12.00 净资产 2011年8月31日 27 王爱珍 12.00 净资产 2011年8月31日 28 吴朝辉 12.00 净资产 2011年8月31日 29 吴成章 12.00 净资产 2011年8月31日 30 吴承 12.00 净资产 2011年8月31日 31 曾婷婷 12.00 净资产 2011年8月31日 32 赵芳钰 12.00 净资产 2011年8月31日 33 刘铮莹 12.00 净资产 2011年8月31日 合计 6,000 —— | 第十九条公司发起人姓名、认购的股份数、出资 方式和出资时间如下表： 单位：万股 序 发起人姓 认购的股 出资方 出资时间 号 名 份数 式 2011年8月31 1 吴体芳 3,808.00 净资产 日 2011年8月31 2 陈岚 600.00 净资产 日 2011年8月31 3 许美珍 300.00 净资产 日 2011年8月31 4 吴丽萍 295.00 净资产 日 2011年8月31 5 朱峰 295.00 净资产 日 2011年8月31 6 欧阳军 60.00 净资产 日 2011年8月31 7 王斌 60.00 净资产 日 2011年8月31 8 游建华 42.00 净资产 日 2011年8月31 9 陈秀娟 42.00 净资产 日 2011年8月31 10 陈云 42.00 净资产 日 2011年8月31 11 吴冰 42.00 净资产 日 2011年8月31 12 侯祥榕 42.00 净资产 日 2011年8月31 13 邓兆利 24.00 净资产 日 2011年8月31 14 郭翔 24.00 净资产 日 2011年8月31 15 李明俭 24.00 净资产 日 2011年8月31 16 李晓毅 24.00 净资产 日 2011年8月31 17 吴国顺 24.00 净资产 日 2011年8月31 18 吴彦 24.00 净资产 日 2011年8月31 19 许美惠 24.00 净资产 日 | |||||||||||
| 序 号 | 发起人姓 名 | 认购的股 份数 | 出资方 式 | 出资时间 | ||||||||
| 序 号 | 发起人姓 名 | 认购的股 份数 | 出资方 式 | 出资时间 | ||||||||
| 1 | 吴体芳 | 3,808.00 | 净资产 | 2011年8月31 日 | ||||||||
| 1 | 吴体芳 | 3,808.00 | 净资产 | 2011年8月31日 | ||||||||
| 2 | 陈岚 | 600.00 | 净资产 | 2011年8月31 日 | ||||||||
| 2 | 陈岚 | 600.00 | 净资产 | 2011年8月31日 | ||||||||
| 3 | 许美珍 | 300.00 | 净资产 | 2011年8月31日 | ||||||||
| 3 | 许美珍 | 300.00 | 净资产 | 2011年8月31 日 | ||||||||
| 4 | 吴丽萍 | 295.00 | 净资产 | 2011年8月31日 | ||||||||
| 5 | 朱峰 | 295.00 | 净资产 | 2011年8月31日 | ||||||||
| 4 | 吴丽萍 | 295.00 | 净资产 | 2011年8月31 日 | ||||||||
| 6 | 欧阳军 | 60.00 | 净资产 | 2011年8月31日 | ||||||||
| 7 | 王斌 | 60.00 | 净资产 | 2011年8月31日 | ||||||||
| 5 | 朱峰 | 295.00 | 净资产 | 2011年8月31 日 | ||||||||
| 8 | 游建华 | 42.00 | 净资产 | 2011年8月31日 | ||||||||
| 9 | 陈秀娟 | 42.00 | 净资产 | 2011年8月31日 | ||||||||
| 6 | 欧阳军 | 60.00 | 净资产 | 2011年8月31 日 | ||||||||
| 10 | 陈云 | 42.00 | 净资产 | 2011年8月31日 | ||||||||
| 11 | 吴冰 | 42.00 | 净资产 | 2011年8月31日 | ||||||||
| 7 | 王斌 | 60.00 | 净资产 | 2011年8月31 日 | ||||||||
| 12 | 侯祥榕 | 42.00 | 净资产 | 2011年8月31日 | ||||||||
| 13 | 邓兆利 | 24.00 | 净资产 | 2011年8月31日 | ||||||||
| 8 | 游建华 | 42.00 | 净资产 | 2011年8月31 日 | ||||||||
| 14 | 郭翔 | 24.00 | 净资产 | 2011年8月31日 | ||||||||
| 15 | 李明俭 | 24.00 | 净资产 | 2011年8月31日 | ||||||||
| 9 | 陈秀娟 | 42.00 | 净资产 | 2011年8月31 日 | ||||||||
| 16 | 李晓毅 | 24.00 | 净资产 | 2011年8月31日 | ||||||||
| 17 | 吴国顺 | 24.00 | 净资产 | 2011年8月31日 | ||||||||
| 10 | 陈云 | 42.00 | 净资产 | 2011年8月31 日 | ||||||||
| 18 | 吴彦 | 24.00 | 净资产 | 2011年8月31日 | ||||||||
| 19 | 许美惠 | 24.00 | 净资产 | 2011年8月31日 | ||||||||
| 11 | 吴冰 | 42.00 | 净资产 | 2011年8月31 日 | ||||||||
| 20 | 原静曼 | 24.00 | 净资产 | 2011年8月31日 | ||||||||
| 21 | 张军 | 24.00 | 净资产 | 2011年8月31日 | ||||||||
| 12 | 侯祥榕 | 42.00 | 净资产 | 2011年8月31 日 | ||||||||
| 22 | 张胜隆 | 24.00 | 净资产 | 2011年8月31日 | ||||||||
| 23 | 白泉 | 12.00 | 净资产 | 2011年8月31日 | ||||||||
| 13 | 邓兆利 | 24.00 | 净资产 | 2011年8月31 日 | ||||||||
| 24 | 高美芳 | 12.00 | 净资产 | 2011年8月31日 | ||||||||
| 25 | 龚翌 | 12.00 | 净资产 | 2011年8月31日 | ||||||||
| 14 | 郭翔 | 24.00 | 净资产 | 2011年8月31 日 | ||||||||
| 26 | 潘勇 | 12.00 | 净资产 | 2011年8月31日 | ||||||||
| 27 | 王爱珍 | 12.00 | 净资产 | 2011年8月31日 | ||||||||
| 15 | 李明俭 | 24.00 | 净资产 | 2011年8月31 日 | ||||||||
| 28 | 吴朝辉 | 12.00 | 净资产 | 2011年8月31日 | ||||||||
| 29 | 吴成章 | 12.00 | 净资产 | 2011年8月31日 | ||||||||
| 16 | 李晓毅 | 24.00 | 净资产 | 2011年8月31 日 | ||||||||
| 30 | 吴承 | 12.00 | 净资产 | 2011年8月31日 | ||||||||
| 31 | 曾婷婷 | 12.00 | 净资产 | 2011年8月31日 | ||||||||
| 17 | 吴国顺 | 24.00 | 净资产 | 2011年8月31 日 | ||||||||
| 32 | 赵芳钰 | 12.00 | 净资产 | 2011年8月31日 | ||||||||
| 33 | 刘铮莹 | 12.00 | 净资产 | 2011年8月31日 | ||||||||
| 18 | 吴彦 | 24.00 | 净资产 | 2011年8月31 日 | ||||||||
| 合计 | 6,000 | —— | ||||||||||
| 19 | 许美惠 | 24.00 | 净资产 | 2011年8月31 日 |
| 20 | 原静曼 | 24.00 | 净资产 | 2011年8月31 日 | |||
| 21 | 张军 | 24.00 | 净资产 | 2011年8月31 日 | |||
| 22 | 张胜隆 | 24.00 | 净资产 | 2011年8月31 日 | |||
| 23 | 白泉 | 12.00 | 净资产 | 2011年8月31 日 | |||
| 24 | 高美芳 | 12.00 | 净资产 | 2011年8月31 日 | |||
| 25 | 龚翌 | 12.00 | 净资产 | 2011年8月31 日 | |||
| 26 | 潘勇 | 12.00 | 净资产 | 2011年8月31 日 | |||
| 27 | 王爱珍 | 12.00 | 净资产 | 2011年8月31 日 | |||
| 28 | 吴朝辉 | 12.00 | 净资产 | 2011年8月31 日 | |||
| 29 | 吴成章 | 12.00 | 净资产 | 2011年8月31 日 | |||
| 30 | 吴承 | 12.00 | 净资产 | 2011年8月31 日 | |||
| 31 | 曾婷婷 | 12.00 | 净资产 | 2011年8月31 日 | |||
| 32 | 赵芳钰 | 12.00 | 净资产 | 2011年8月31 日 | |||
| 33 | 刘铮莹 | 12.00 | 净资产 | 2011年8月31 日 | |||
| 合计 | 6,000 | —— | |||||
| 第二十条公司股份总数为310,993,427股，均 为人民币普通股，每股面值为1元。 | 第二十一条公司已发行的股份数为310,993,427 股，公司的股本结构为：普通股310,993,427股， 无其他类别股。 | ||||||
| 第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的 附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷 款等形式，对购买或者拟购买本公司股份的人提 供任何资助。 | 第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附 属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式， 为他人取得本公司或者母公司的股份提供财务资 助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本 章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他 人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资 助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本 |
| 总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董 事的三分之二以上通过。 | |
| 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照 法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准 的其他方式。 | 第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法 律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下 列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的 其他方式。 |
| 第二十四条公司不得收购本公司股份。但是， 有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票 的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所必需。 | 第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有 下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议 持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的 公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 第二十六条公司因本章程第二十四条第（一） 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的， 应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事 出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日 起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情 形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第 （三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公 司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已 发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者 注销。 | 第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）项、 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经 股东会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议。 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、 第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的 本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 第二十七条公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十八条公司不接受本公司股票作为质押权 的标的。 | 第二十九条公司不接受本公司股份作为质权的标 的。 |
| 第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司 成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份 前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市 交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报 所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期 间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起1年内不得转让。前述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自 公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不 得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的 本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同 一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股 票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职 后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 第三十一条公司依据证券登记结算机构提供的 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类 享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。 | 第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭 证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股 份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权 利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同 等权利，承担同种义务。 |
| 第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他 形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股 东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质 询； （四）依照法律、行政法规和本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会 议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份 份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持 异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 的其他权利。 | 第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形 式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派 股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规和本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议 记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定 的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份 额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议 的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 其他权利。 |
| 第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或 者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司 股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核 实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的 应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法 规的规定，并向公司提供证明其持有公司股份的种 类以及持股数量的书面文件，说明其查阅、复制目 的，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 供。 |
| 第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认 定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日 | 第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法 律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章 程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求 |
| 起60日内，请求人民法院撤销。 | 人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召 集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产 生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在 争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民 法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应 当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员 应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司 应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交 易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响， 并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更 正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露 义务。 |
| （新增） | 第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董 事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表 决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到 《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决 权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持 表决权数。 |
| 第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持 有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会 向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后 拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内 未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将 会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定 的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 人民法院提起诉讼。 | 第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管 理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书 面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员 会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求 后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内 未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条 第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民 法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执 行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定， |
| 给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公 司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或 者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公 司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资 子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或 者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司 全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的， 按照本条第一款、第二款的规定执行。 | |
| 第三十八条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规和本章程规定应当承担的 其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥 用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债 务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债 务承担连带责任。 | 第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股 本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任 损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规和本章程规定应当承担的其 他义务。 第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司 股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避 债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债 务承担连带责任。 |
| 第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股 东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实 发生当日，向公司作出书面报告。 | （删除） |
| 第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利 用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会 公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保 等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股 东的利益。 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生 的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资 金。控股股东、实际控制人及其他关联方不得要 求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间 费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供 给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，包 括但不限于以下方式： | （删除） |
| （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫 支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和 其他支出； （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托 贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使 用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供 资金的除外。 前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实 际控制人控制的公司； （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方 进行投资活动； （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开 具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没 有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻 辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式 提供资金； （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿 还债务； （六）中国证监会认定的其他方式。 公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份 “占用即冻结”的机制，即一经发现控股股东存 在侵占公司资产的情形，公司董事会应立即依法 申请有关人民法院对控股股东所持公司股份予 以司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股 权偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资 产安全的法定义务。当公司发生控股股东、实际 控制人及其他关联方侵占公司资产、损害公司及 社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有 效措施要求控股股东、实际控制人及其他关联方 停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。 公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反 本章程规定，协助、纵容控股股东及其他关联方 侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节 轻重，对直接责任人处以警告、降职、免职、开 除等处分；对负有严重责任的董事、监事则可提 交股东大会罢免。 | |
| （新增） | 第二节控股股东和实际控制人 |
| （新增） | 第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照 法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规 定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 |
| （新增） | 第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守 下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利 用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺， 不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积 极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公 司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员 违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益， 不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信 息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等 违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他 股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、 机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司 的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券 交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但 实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实 义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管 理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与 该董事、高级管理人员承担连带责任。 |
| （新增） | 第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有 或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制 权和生产经营稳定。 |
| （新增） | 第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有 的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中 国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的 限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法 行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； | 第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会 是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； |
| （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产 超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）公司年度股东大会可授权董事会决定向 特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且 不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该 项授权在下一年度股东大会召开日失效； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章 程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计 师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事 项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过 公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）公司年度股东会可授权董事会决定向特定 对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过 最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在 下一年度股东会召开日失效； （十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程 规定应当由股东会决定的其他事项。 |
| 第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东 大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资 产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超 过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任 何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的 担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一 期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万 元； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一 期经审计总资产的30%； （六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审 计总资产的30%以后提供的任何担保； （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担 保； （八）证券交易所或者公司章程规定的其他担 保。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议 的三分之二以上董事审议同意。股东大会在审议 | 第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会 审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超 过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何 担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计 总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过 公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担 保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10% 的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供 的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股 东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。 除上述第（一）项至第（六）项所列情形之外的对 外担保事项，由董事会审议批准。 董事会、股东会违反审批权限和审议程序的责任追 究机制按照公司对外担保管理制度等相关规定执 |
| 前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人 提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支 配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席 股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通 过。除上述第（一）项至第（七）项所列情形之 外的对外担保事项，由董事会审议批准。 董事会、股东大会违反审批权限和审议程序的责 任追究机制按照公司对外担保管理制度等相关 规定执行。 | 行。 |
| 第四十三条公司提供财务资助，应当经出席董 事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议， 及时履行信息披露义务。 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事 会审议通过后提交股东大会审议： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率 超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提 供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经 审计净资产的10%； （三）证券交易所或者公司章程规定的其他情 形。 公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营 业务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持 股比例超过50%的控股子公司，免于适用前两款 规定。 | 第四十八条公司提供财务资助，应当经出席董事 会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时 履行信息披露义务。 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会 审议通过后提交股东会审议： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超 过70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供 财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计 净资产的10%； （三）证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股 比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他 股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人 及其关联人的，免于适用前两款规定。 |
| 第四十五条公司与关联人发生的交易（提供担 保除外）金额超过3000万元且占公司最近一期 经审计净资产绝对值5%以上的，应当聘请符合 《证券法》规定的证券服务机构，对交易标的进 行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审 议。 与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评 估。 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通 过后及时披露，并提交股东大会审议。 | 第五十条公司与关联人发生的交易（提供担保除 外）金额超过3,000万元且占公司最近一期经审计 净资产绝对值5%以上的，应当聘请符合《证券法》 规定的证券服务机构，对交易标的进行评估或者审 计，并将该交易提交股东会审议。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以 免于审计或者评估： （一）日常关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出 资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三）证券交易所规定的其他情形。 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过 后及时披露，并提交股东会审议。 |
| 第四十七条有下列情形之一的，公司在事实发 生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本 章程所定人数的2/3，即不足5人时； | 第五十二条有下列情形之一的，公司在事实发生 之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章 程所定人数的2/3，即不足5人时； |
| （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）经全体独立董事过半数同意向董事会提议 召开时； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 的其他情形。 | （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）经全体独立董事过半数同意向董事会提议召 开时； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 其他情形。 |
| 第四十九条公司召开股东大会时将聘请律师对 以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行 政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合 法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意 见。 | 第五十四条公司召开股东会时将聘请律师对以下 问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政 法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法 有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意 见。 |
| 第五十条经全体独立董事过半数同意，独立董 事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立 董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董 事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并 公告。 | 第五十五条董事会应当在规定的期限内按时召 集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事 会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时 股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决 议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同 意召开临时股东会的，将说明理由并公告。 |
| 第五十一条监事会有权向董事会提议召开临时 股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通 知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提 案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履 行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可 以自行召集和主持。 | 第五十六条审计委员会向董事会提议召开临时股 东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决 议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原 提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者 不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行 召集和主持。 |
| 第五十二条单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求 后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请 求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有 公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开 临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出 请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请 求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视 为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以 上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可 以自行召集和主持。 | 第五十七条单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同 意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会 决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东 会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的 变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视 为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以 上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可 以自行召集和主持。 |
| 第五十三条监事会或股东决定自行召集股东大 会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备 案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得 低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股 东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明 材料。 | 第五十八条审计委员会或股东决定自行召集股 东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备 案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股 东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材 料。 |
| 第五十四条对于监事会或股东自行召集的股东 大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将 提供股权登记日的股东名册。 | 第五十九条对于审计委员会或股东自行召集的股 东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提 供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十五条监事会或股东自行召集的股东大 会，会议所必需的费用由公司承担。 | 第六十条审计委员会或股东自行召集的股东会， 会议所必需的费用由公司承担。 |
| 第五十七条公司召开股东大会，董事会、监事 会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股 东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以 在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提 交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出 股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通 知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提 | 第六十二条公司召开股东会，董事会、审计委员 会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以 在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召 集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会 补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案 提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法 规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权 |
| 案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十 六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出 决议。 | 范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公 告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加 新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案， 股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十九条股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席 股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参 加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 | 第六十四条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权 出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参 加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 第六十条股东大会通知和补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会 通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意 见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大 会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间 及表决程序。通过深圳证券交易所交易系统进行 网络投票的时间为股东大会召开日的深圳证券 交易所交易时间；通过互联网投票系统开始投票 的时间为股东大会召开当日上午9:15，结束时间 为现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第六十五条股东会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知 中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程 序。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的 时间为股东会召开日的深圳证券交易所交易时间； 通过互联网投票系统开始投票的时间为股东会召 开当日上午9:15，结束时间为现场股东会结束当 日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第六十四条股权登记日登记在册的所有股东或 其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法 律、法规和本章程，行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人 代为出席和表决。 | 第六十九条股权登记日登记在册的所有普通股股 东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法 律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为 出席和表决。 |
| 第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出示 本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的， 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应 出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应 出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依 法出具的书面授权委托书。 | 第七十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人 身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明； 代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的 代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示 本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效 证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份 证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授 权委托书。 |
| 第六十六条股东出具的委托他人出席股东大会 的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项 投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。 委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第七十一条股东出具的委托他人出席股东会的授 权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类 别和数量； （二）代理人的姓名或名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程 的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。 委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十七条委托书应当注明如果股东不作具体 指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | （删除） |
| 第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权 他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、 其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司 的股东大会。 | 第七十二条代理投票授权委托书由委托人授权他 人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件， 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集 会议的通知中指定的其他地方。 |
| 第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司 负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 （或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 （或单位名称）等事项。 | 第七十三条出席会议人员的会议登记册由公司负 责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者 单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事 项。 |
| 第七十一条股东大会召开时，公司全体董事、 监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他 高级管理人员应当列席会议。 | 第七十五条股东会要求董事、高级管理人员列席 会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股 东的质询。 |
| 第七十二条股东大会由董事长主持。董事长不 能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主 持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股 东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有 表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人 担任会议主持人，继续开会。 | 第七十六条股东会由董事长主持。董事长不能履 行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举 的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召 集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不 履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举 的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表 主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会 无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的 股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继 续开会。 |
| 第七十三条公司制定股东大会议事规则，详细 规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登 记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 | 第七十七条公司制定股东会议事规则，详细规定 股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 |
| 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内 容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的 附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以 及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具 体。 |
| 第七十七条股东大会应有会议记录，由董事会 秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表 决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决 结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或 说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 容。 | 第八十一条股东会应有会议记录，由董事会秘书 负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名 称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理 人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结 果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或 者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| 第七十八条召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的 签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限10年。 | 第八十二条召集人应当保证会议记录内容真实、 准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘 书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册 及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存，保存期限10年。 |
| 第八十条股东大会决议分为普通决议和特别决 议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半 数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二 以上通过。 | 第八十四条股东会决议分为普通决议和特别决 议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所 持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所 持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第八十一条下列事项由股东大会以普通决议通 过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支 付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应 当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十五条下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当 以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第八十二条下列事项由股东大会以特别决议通 | 第八十六条下列事项由股东会以特别决议通过： |
| 过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）变更公司形式； （四）本章程及其附件（包括股东大会议事规则、 董事会议事规则及监事会议事规则）的修改； （五）分拆所属子公司上市； （六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担 保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （七）发行股票、可转换公司债券、优先股以及 中国证监会认可的其他证券品种； （八）回购股份用于减少注册资本； （九）重大资产重组； （十）股权激励计划； （十一）上市公司股东大会决议主动撤回其股票 在本所上市交易、并决定不再在交易所交易或者 转而申请在其他交易场所交易或转让； （十二）股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项； （十三）法律法规、证券交易所相关规定、公司 章程或股东大会议事规则规定的。 前款第五项、第十一项所述提案，除应当经出席 股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通 过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监 事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权 的三分之二以上通过。 | （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）变更公司形式； （四）本章程及其附件（包括股东会议事规则、董 事会议事规则）的修改； （五）分拆所属子公司上市； （六）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他 人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资 产30%的； （七）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中 国证监会认可的其他证券品种； （八）回购股份用于减少注册资本； （九）重大资产重组； （十）股权激励计划； （十一）上市公司股东会决议主动撤回其股票在本 所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申 请在其他交易场所交易或转让； （十二）股东会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项； （十三）法律法规、证券交易所相关规定、公司章 程或股东会议事规则规定的。 前款第五项、第十一项所述提案，除应当经出席股 东会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还 应当经出席会议的除上市公司董事、高级管理人员 和单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东 以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过 |
| 第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行 使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中 国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征 集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人 充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件 外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。 | 第八十七条股东以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股 股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对 中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当 及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份 不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六 十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部 分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决 权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证 监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东 投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露 具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对 征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十五条股东大会审议有关关联交易事项， 关联股东的回避和表决程序如下： （一）股东大会审议事项与股东有关联的，该股 东应当在股东大会召开前向董事会披露其关联 关系； （二）股东大会在审议关联交易事项时，大会主 持人宣布关联股东，并解释和说明关联股东与交 易事项的关联关系； （三）应回避的关联股东可以参加所涉及关联交 易的审议，可以就该关联交易是否公平、合法及 产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但关 联股东无权就该事项进行表决； （四）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联 股东对关联交易事项进行表决，并宣布现场出席 会议非关联股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数； （五）关联股东违反本章程规定参与投票表决 的，其对于有关关联交易事项的表决无效； （六）股东大会对关联事项形成决议，属于本章 程规定普通决议事项的，须经出席股东大会的非 关联股东所持表决权的1/2以上通过，属于本章 程规定特别决议事项的，必须经出席股东大会的 非关联股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第八十九条股东会审议有关关联交易事项，关联 股东的回避和表决程序如下： （一）股东会审议事项与股东有关联的，该股东应 当在股东会召开前向董事会披露其关联关系； （二）股东会在审议关联交易事项时，大会主持人 宣布关联股东，并解释和说明关联股东与交易事项 的关联关系； （三）应回避的关联股东可以参加所涉及关联交易 的审议，可以就该关联交易是否公平、合法及产生 的原因等向股东会作出解释和说明，但关联股东无 权就该事项进行表决； （四）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股 东对关联交易事项进行表决，并宣布现场出席会议 非关联股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数； （五）关联股东违反本章程规定参与投票表决的， 其对于有关关联交易事项的表决无效； （六）股东会对关联事项形成决议，属于本章程规 定普通决议事项的，须经出席股东会的非关联股东 所持表决权的过半数通过，属于本章程规定特别决 议事项的，必须经出席股东会的非关联股东所持表 决权的2/3以上通过。 |
| 第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非 经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、 总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公 司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。 | 第九十条除公司处于危机等特殊情况外，非经股 东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理 人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。 |
| 第八十七条董事会有权提名董事候选人。董事 会提名董事候选人，应当召开会议进行审议并做 出决议，并将候选人名单提交股东大会召集人。 监事会有权提名非职工代表监事候选人和独立 董事候选人。监事会提名非职工代表监事候选人 或独立董事候选人，应当召开会议进行审议并做 出决议，并将候选人名单提交股东大会召集人。 单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权提 名董事候选人和非职工代表监事候选人，单独或 者合计持有公司1%以上股份的股东有权提名独 立董事候选人。有权提名的股东应当根据本章程 的有关规定，将候选人名单提交股东大会召集 人。 董事会、监事会和有权提名的股东各自提名候选 人的人数，分别不得超过应选人数。董事会、监 事会和有权提名的股东提名候选人的其他相关 事项，按照本章程有关股东大会的提案和通知等 规定执行。 | 第九十一条董事会有权提名董事候选人。董事会 提名董事候选人，应当召开会议进行审议并做出决 议，并将候选人名单提交股东会召集人。 单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权提名 董事候选人。有权提名的股东应当根据本章程的有 关规定，将候选人名单提交股东会召集人。 董事会和有权提名的股东各自提名候选人的人数， 分别不得超过应选人数。董事会和有权提名的股东 提名候选人的其他相关事项，按照本章程有关股东 会的提案和通知等规定执行。 |
| 第九十一条股东大会审议提案时，不得对提案 进行修改。否则，有关变更应当被视为一个新的 提案，不能在本次股东大会上进行表决。 | 第九十五条股东会审议提案时，不得对提案进行 修改。若变更，则应当被视为一个新的提案，不能 在本次股东会上进行表决。 |
| 第九十四条股东大会对提案进行表决前，应当 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加 计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东 代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公 布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结 果。 | 第九十八条股东会对提案进行表决前，应当推举 两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有 关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表 共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议 的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或者其代理 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结 果。 |
| 第九十五条股东大会现场结束时间不得早于网 络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的 表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否 通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及 其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、 主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。 | 第九十九条股东会现场结束时间不得早于网络或 其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情 况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他 表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、 网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义 务。 |
| 第一百〇二条公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期 限尚未届满； （七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公 司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情 形。 董事候选人存在本条所列情形的，公司不得将其 作为董事候选人提交股东大会或者董事会表决。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 的，公司应当解除其职务。独立董事在任职后出 现不符合独立性条件或者任职资格的，应当立即 停止履职并辞去职务。 相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被 解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门 委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投 票无效且不计入出席人数。 | 第一百〇六条公司董事为自然人，有下列情形之 一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓 刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自 该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该 公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民 法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限 尚未届满； （七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司 董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 董事候选人存在本条所列情形的，公司不得将其作 为董事候选人提交股东会或者董事会表决。违反本 条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任 无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当 解除其职务，停止其履职。独立董事在任职后出现 不符合独立性条件或者任职资格的，应当立即停止 履职并辞去职务。 相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解 除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员 会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效 且不计入出席人数。 |
| 第一百〇四条董事由股东大会选举或更换，并 可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任 期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任， 但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董 事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公 司董事总数的1/2。 | 第一百〇八条董事由股东会选举或更换，并可在 任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年， 任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届 满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不 得超过公司董事总数的1/2。 如果公司的职工人数超过300人，董事会成员中 应当有1名公司职工代表。董事会中的职工代表 |
| 由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。 | |
| 第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或 董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司 财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同 意，与公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自 营或者为他人经营与公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章和本章程规定 的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百〇九条董事应当遵守法律、行政法规和本 章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自 身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正 当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人 名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章 程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直 接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取 属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报 告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行 政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会 的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会 决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同 类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的 其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理 人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以 及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联 人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第 二款第（四）项规定。 |
| 第一百〇六条董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不 超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。 保证公司所披露的信息真实、准确、完整； | 第一百一十条董事应当遵守法律、行政法规和本 章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司 的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以 及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业 执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； |
| （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料， 不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章和本章程规定 的其他勤勉义务。 | （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保 证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资 料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的 其他勤勉义务。 |
| 第一百〇八条董事可以在任期届满以前提出辞 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董 事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 人数，或独立董事辞职将导致上市公司董事会或 者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法 律法规或者公司章程的规定或者独立董事中欠 缺会计专业人士时，在改选出的董事或独立董事 就任前，原董事或独立董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程规定，继续履行董事 或独立董事职责。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董 事会时生效。 公司应当在董事提出辞职之日起60日内完成补 选。 | 第一百一十二条董事可以在任期届满以前提出辞 职。董事辞职应向公司提交书面辞职报告，公司收 到辞职报告之日辞职生效，公司将在2个交易日 内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人 数，或独立董事辞职将导致上市公司董事会或者其 专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规 或者公司章程的规定或者独立董事中欠缺会计专 业人士时，在改选出的董事或独立董事就任前，原 董事或独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程规定，继续履行董事或独立董事职 责。 公司应当在董事提出辞职之日起60日内完成补 选。 |
| 第一百〇九条董事辞职生效或者任期届满，应 向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承 担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。 董事离任后仍负有保守公司商业秘密的义务，直 至该等商业秘密成为公开信息之日。董事对公司 和股东承担的忠实义务，在离任后两年内仍然有 效。 | 第一百一十三条公司建立董事离职管理制度，明 确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追 责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满， 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承 担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。 董事离任后仍负有保守公司商业秘密的义务，直至 该等商业秘密成为公开信息之日。董事对公司和股 东承担的忠实义务，在离任后两年内仍然有效。 董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不 因离任而免除或者终止。 |
| （新增） | 第一百一十四条股东会可以决议解任董事，决议 作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可 以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百一十一条董事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百一十六条董事执行公司职务，给他人造成 损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 |
| 第一百一十二条公司设立独立董事。独立董事 是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其 所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在 直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断关系的董事。 | （删除） |
| 第一百一十三条独立董事对公司及全体股东负 有忠实与勤勉义务。独立董事应按照法律、行政 法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和 本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥 参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司 整体利益，保护中小股东的合法权益。 独立董事应当独立、公正地履行职责，不受公司 及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影 响。 | （删除） |
| 第一百一十四条董事会制定独立董事工作制 度，具体规定独立董事的任职条件、选举更换程 序和职责等事项。独立董事工作制度由董事会拟 定，股东大会批准。 | （删除） |
| 第一百一十五条公司应和董事签订聘任合同， 明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、 董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因 故提前解除合同的补偿等内容。 | （删除） |
| 第一百一十六条公司设董事会，董事会对股东 大会负责。 第一百一十七条董事会由7名董事组成，其中 独立董事4名，无职工代表董事。 | 第一百一十七条公司设董事会，董事会由7名董 事组成，设董事长1人。其中独立董事4名，职工 代表董事1名。董事长由董事会以全体董事的过 半数选举产生。 |
| 第一百一十八条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘 | 第一百一十八条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合 并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及 其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经 理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项； |
| 公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授 予的其他职权。 | （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会 计师事务所； （十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工 作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者 股东会授予的其他职权。 |
| 第一百一十九条公司董事会设立审计委员会， 并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关 专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本 章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事 会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成， 其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级 管理人员的董事。审计委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任 召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人 士。 | （删除） |
| 第一百二十条董事会战略委员会的主要职责是 对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究 并提出建议。 | （删除） |
| 第一百二十一条董事会审计委员会负责审核公 司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工 作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体 成员过半数同意后，方可提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信 息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师 事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政 策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律法规、中国证监会和证券交易所规定 以及公司章程规定的其他事项。 | （删除） |
| 第一百二十二条董事会提名委员会负责拟定董 事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、 高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审 核，并就如下事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律法规、中国证监会和证券交易所规定 | （删除） |
| 以及公司章程规定的其他事项。 | |
| 第一百二十三条董事会薪酬与考核委员会负责 制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行 考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政 策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计 划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司 安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会和证券交易 所规定以及公司章程规定的其他事项。 | （删除） |
| 第一百二十四条董事会负责制定专门委员会工 作规程，规范专门委员会的运作。 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供 专业意见，有关费用由公司承担。 | （删除） |
| 第一百二十九条公司与关联人发生的交易（提 供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一 的，应提交董事会审议并及时披露： （一）公司与关联自然人发生的交易金额超过30 万元的关联交易； （二）公司与关联法人发生的交易金额超过300 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 | 第一百二十三条公司与关联人发生的交易（提供 担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的， 应提交董事会审议并及时披露： （一）公司与关联自然人发生的成交金额超过30 万元的关联交易； （二）公司与关联法人发生的成交金额超过300 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5% 以上的关联交易。 |
| 第一百三十一条董事会设董事长1名。董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | （删除） |
| 第一百三十三条董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履 行职务。 | 第一百二十六条董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职 务。 |
| 第一百三十五条代表1/10以上表决权的股东、 1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会 临时会议。董事长应当自接到提议后10日内， 召集和主持董事会会议。 | 第一百二十八条代表1/10以上表决权的股东、 1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事 会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内， 召集和主持董事会会议。 |
| 第一百三十九条董事与董事会会议决议事项所 涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使 表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可 举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百三十二条董事与董事会会议决议事项所涉 及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时 向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该 项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东会审议。 |
| （新增） | 第三节独立董事 |
| （新增） | 第一百三十七条独立董事应按照法律、行政法 规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定， 认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督 制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护 中小股东合法权益。 |
| （新增） | 第一百三十八条独立董事必须保持独立性。下列 人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配 偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上 或者是公司前10名股东中的自然人股东及其配 偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以 上的股东或者在公司前5名股东任职的人员及其 配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业 任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其 各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在 有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制 人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其 各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服 务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的 项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字 的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负 责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项 所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券 交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的 其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控 制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产 管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联 关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将 自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独 立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与 年度报告同时披露。 |
| （新增） | 第一百三十九条担任公司独立董事应当符合下 列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具 备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关 法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的 法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等 不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券 交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| （新增） | 第一百四十条独立董事作为董事会的成员，对公 司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履 行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意 见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行 监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议， 促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他职责。 |
| （新增） | 第一百四十一条独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行 审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项 发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的， 应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披 露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体 情况和理由。 |
| （新增） | 第一百四十二条下列事项应当经公司全体独立 董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； |
| （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的 决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。 | |
| （新增） | 第一百四十三条公司建立全部由独立董事参加 的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的， 由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本 章程第一百四十一条第一款第（一）项至第（三） 项、第一百四十二条所列事项，应当经独立董事 专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其 他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一 名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能 履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推 举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独 立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事 应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支 持。 |
| （新增） | 第四节董事会专门委员会 |
| （新增） | 第一百四十四条公司董事会设立审计委员会，行 使《公司法》规定的监事会的职权。 |
| （新增） | 第一百四十五条审计委员会成员为3名，为不在 公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事不 少于2名，由独立董事中会计专业人士担任召集 人。 |
| （新增） | 第一百四十六条审计委员会负责审核公司财务 信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内 部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过 半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信 息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师 事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、 会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。 |
| （新增） | 第一百四十七条审计委员会每季度至少召开一 次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为 有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议 须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的 过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席 会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| （新增） | 第一百四十八条公司董事会根据需要设立战略、 提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员 会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行 职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员 会工作规程由董事会负责制定。 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当 过半数并担任召集人。 |
| （新增） | 第一百四十九条董事会战略委员会的主要职责 是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究 并提出建议。 |
| （新增） | 第一百五十条董事会提名委员会负责拟定董事、 高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级 管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并 就如下事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律法规、中国证监会和证券交易所规定 以及公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采 纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意 见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| （新增） | 第一百五十一条董事会薪酬与考核委员会负责 制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行 考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决 定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬 政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计 划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司 安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会和证券交易 所规定以及公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未 |
| 完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考 核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披 露。 | |
| 第六章总经理及其他高级管理人员 | 第六章高级管理人员 |
| 第一百四十四条公司设总经理1名，由董事会 聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书 为公司高级管理人员。 | 第一百五十二条公司设经理1名，由董事会聘任 或解聘。 公司设副经理，由董事会决定聘任或者解聘。 公司可视情况需要在内部或外部将经理称为总经 理，副经理称为副总经理，财务负责人称为财务 总监。总经理和经理具有相同的含义，副总经理 和副经理具有相同的含义，财务总监和财务负责 人具有相同的含义。此条款适用于本章程和公司 其他内部规定。 |
| 第一百四十五条本章程第一百〇二条关于不得 担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百〇五条关于董事的忠实义务和第 一百〇六条第（四）项、第（五）项、第（六） 项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人 员。 | 第一百五十三条本章程关于不得担任董事的情 形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人 员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定， 同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百四十七条总经理每届任期3年，连聘可 以连任。 | 第一百五十五条经理每届任期3年，连聘可以连 任。 |
| 第一百四十八条总经理对董事会负责，行使下 列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施 董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘除董事会秘书外 的其他高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任 或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 | 第一百五十六条经理对董事会负责，行使下列职 权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董 事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务 负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或 者解聘以外的管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 |
| 第一百四十九条公司发生的交易（提供担保、 提供财务资助除外）达到下列标准之一，董事会 授权总经理决定： …… 公司在一个会计年度内单笔赠与资产（含对外捐 赠，下同）金额在200万元以下、年度累计金额 在500万元以下的赠与资产，董事会授权总经理 决定。 | 第一百五十七条公司发生的交易（提供担保、提 供财务资助除外）达到下列标准之一，董事会授权 经理决定： …… 公司在一个会计年度内单笔赠与资产（含对外捐 赠，下同）金额在200万元以下、年度累计金额在 500万元以下的赠与资产，董事会授权经理决定。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值 |
| 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对 值计算。 | 计算。 |
| 第一百五十条总经理应制订总经理工作细则， 报董事会批准后实施。 | 第一百五十八条经理应制订经理工作细则，报董 事会批准后实施。 |
| 第一百五十一条总经理工作细则包括下列内 容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人 员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职 责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权 限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百五十九条经理工作细则包括下列内容： （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及 其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限， 以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百五十二条总经理可以在任期届满以前提 出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总 经理与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百六十条经理可以在任期届满以前提出辞 职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司 之间的劳动合同规定。 |
| 第一百五十三条公司设副总经理若干名。副总 经理经总经理的提名，由董事会聘任或解聘。 副总经理负责协助总经理工作，对总经理负责。 副总经理应勤勉、尽责、诚信、忠实地履行其职 责，并定期向总经理报告工作。副总经理的职责 范围，由总经理具体分工确定。 副总经理应遵守法律、行政法规、部门规章和本 章程的有关规定。 | 第一百六十一条公司设副经理若干名。副经理经 经理的提名，由董事会聘任或解聘。 副经理负责协助经理工作，对经理负责。副经理应 勤勉、尽责、诚信、忠实地履行其职责，并定期向 经理报告工作。副经理的职责范围，由经理具体分 工确定。 副经理应遵守法律、行政法规、部门规章和本章程 的有关规定。 |
| 第一百五十四条公司设财务总监1名。财务总 监经总经理的提名，由董事会聘任或解聘。 财务总监主管公司财务工作，对公司财务活动进 行管理和监控。 财务总监应遵守法律、行政法规、部门规章和本 章程的有关规定。 | 第一百六十二条公司设财务负责人1名。财务负 责人经经理的提名，由董事会聘任或解聘。 财务负责人主管公司财务工作，对公司财务活动进 行管理和监控。 财务负责人应遵守法律、行政法规、部门规章和本 章程的有关规定。 |
| 第一百五十五条公司设董事会秘书1名，由董 事会聘任或解聘。 董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务负 责人担任。 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信 息披露事务等事宜。 | 第一百六十三条公司设董事会秘书1名，由董事 会聘任或解聘。 董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事 务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和本 章程的有关规定。 |
| 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和 本章程的有关规定。 | |
| 第一百五十六条高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百六十四条高级管理人员执行公司职务，给 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管 理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔 偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 |
| 第七章监事会 （原第一百五十八条至原第一百七十九条） | （删除） |
| 第一百八十一条公司在每一会计年度结束之日 起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并 披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日 起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法 规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 | 第一百六十七条公司在每一会计年度结束之日起 四个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之 日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、 中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百八十二条公司除法定的会计账簿外，将 不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名 义开立账户存储。 | 第一百六十八条公司除法定的会计账簿外，不另 立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立 账户存储。 |
| 第一百八十三条公司分配当年税后利润时，应 当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法 定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的， 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的， 在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用 当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大 会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按 照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按 持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取 法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将 违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百六十九条公司分配当年税后利润时，应当 提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公 积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在 依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年 利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决 议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照 股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股 比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东 应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成 损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员 应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百八十四条公司的公积金用于弥补公司的 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将 不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百七十二条公司的公积金用于弥补公司的亏 损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资 本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定 公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本 |
| 公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公 积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | |
| 第一百八十七条公司实行内部审计制度，配备 专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行 内部审计监督。 | 第一百七十三条公司实行内部审计制度，明确内 部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、 经费保障、审计结果运用和责任追究等。 |
| 第一百八十八条公司内部审计制度和审计人员 的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人 向董事会负责并报告工作。 | 第一百七十四条公司内部审计制度经董事会批 准后实施，并对外披露。 |
| （新增） | 第一百七十五条公司内部审计机构对公司业务 活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进 行监督检查。 |
| （新增） | 第一百七十六条内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内 部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审 计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重 大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报 告。 |
| （新增） | 第一百七十七条公司内部控制评价的具体组织 实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审 计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相 关资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| （新增） | 第一百七十八条审计委员会与会计师事务所、国 家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审 计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 |
| （新增） | 第一百七十九条审计委员会参与对内部审计负 责人的考核。 |
| 第一百九十条公司聘用会计师事务所必须由股 东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任 会计师事务所。 | 第一百八十一条公司聘用、解聘会计师事务所， 由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会 计师事务所。 |
| 第一百九十八条公司召开监事会的会议通知， 以专人送出、邮寄、传真、电子邮件或者其他书 面方式进行。因情况紧急而需要尽快召开监事会 临时会议的，可以通过电话或者其他口头方式发 出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 | （删除） |
| 第一百九十九条公司通知以公告方式送出的， 第一次公告刊登日视为送达日期；公司通知以专 人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖 章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知 以邮寄送出的，自交付邮局之日起第3个工作日 视为送达日期；公司通知以传真或电子邮件送出 的，在确认传真或电子邮件通讯成功的情况下， 发出日视为送达日期；公司通知以电话或者其他 | 第一百八十九条公司通知以公告方式送出的，第 一次公告刊登日为送达日期；公司通知以专人送出 的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章）， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送 出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日 期；公司通知以传真或电子邮件送出的，在确认传 真或电子邮件通讯成功的情况下，发出日为送达日 期；公司通知以电话或者其他口头方式发出的，发 |
| 口头方式发出的，发出日视为送达日期。 | 出日为送达日期。 |
| （新增） | 第一百九十三条公司合并支付的价款不超过本 公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议， 但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当 经董事会决议。 |
| 第二百〇三条公司合并，应当由合并各方签订 合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司 应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人， 并于30日内在公司指定的信息披露报刊上公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通 知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百九十四条公司合并，应当由合并各方签订 合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自 作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在公司指定的信息披露报刊上或者国家企业 信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起 30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第二百〇四条公司合并时，合并各方的债权、 债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承 继。 | 第一百九十五条公司合并时，合并各方的债权、 债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承 继。 |
| 第二百〇五条公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债 权人，并于30日内在公司指定的信息披露报刊 上公告。 | 第一百九十六条公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司 自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在公司指定的信息披露报刊上或者国家企 业信用信息公示系统公告。 |
| 第二百〇七条公司需要减少注册资本时，必须 编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内在公司指定的信息 披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45日内， 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 额。 | 第一百九十八条公司减少注册资本，将编制资产 负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内在公司指定的信息披 露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的 自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比 例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另 有规定的除外。 |
| （新增） | 第一百九十九条公司依照本章程第一百七十二 条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以 减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损 的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳 出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第 一百九十八条第二款的规定，但应当自股东会作 出减少注册资本决议之日起30日内在公司指定的 信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统 公告。 |
| 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定 公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。 | |
| （新增） | 第二百条违反《公司法》及其他相关规定减少注 册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股 东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股 东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔 偿责任。 |
| （新增） | 第二百〇一条公司为增加注册资本发行新股时， 股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股 东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第二百〇九条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规 定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解 决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东， 可以请求人民法院解散公司。 | 第二百〇三条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使 股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决 的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人 民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将 解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公 示。 |
| 第二百一十条公司有本章程第二百〇九条第 （一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会 议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第二百〇四条 公司有本章程第二百〇三条第 （一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配 财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而 存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的， 须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以 上通过。 |
| 第二百一十一条公司因本章程第二百〇九条第 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者 股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进 行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人 员组成清算组进行清算。 | 第二百〇五条 公司因本章程第二百〇三条第 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项 规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务 人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算 组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股 东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债 权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二百一十二条清算组在清算期间行使下列职 权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财 产清单； （二）通知、公告债权人； | 第二百〇六条清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产 清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； |
| （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 | （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第二百一十三条清算组应当自成立之日起10日 内通知债权人，并于60日内在公司指定的信息 披露报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日 起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日 内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并 提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 偿。 | 第二百〇七条清算组应当自成立之日起10日内 通知债权人，并于60日内在公司指定的信息披露 报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债 权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知 的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提 供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 第二百一十四条清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案， 并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社 会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿 公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股 份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的 经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不得分配给 股东。 | 第二百〇八条清算组在清理公司财产、编制资产 负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股 东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会 保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司 债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例 分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经 营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不得分配给股 东。 |
| 第二百一十五条清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清 偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将 清算事务移交给人民法院。 | 第二百〇九条清算组在清理公司财产、编制资产 负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务 的，应当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务 移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第二百一十六条公司清算结束后，清算组应当 制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认， 并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告 公司终止。 | 第二百一十条公司清算结束后，清算组应当制作 清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公 司登记机关，申请注销公司登记。 |
| 第二百一十七条清算组成员应当忠于职守，依 法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债 权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百一十一条清算组成员履行清算职责，负有 忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债 权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二百一十九条有下列情形之一的，公司应当 修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后， | 第二百一十三条有下列情形之一的，公司将修改 章程： （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后， |
| 章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规 定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项 不一致； （三）股东大会决定修改章程。 | 章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定 相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不 一致的； （三）股东会决定修改章程的。 |
| 第二百二十三条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本 总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但 通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支 配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间 接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利 益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间 不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （四）…… （五）关联人包括关联法人和关联自然人 1、具有下列情形之一的法人或者其他组织，为 公司的关联法人： （1）直接或者间接控制公司的法人或者其他组 织； （2）由前项所述法人直接或者间接控制的除公 司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； （3）由本章程所列公司的关联自然人直接或者 间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、 高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的 法人或者其他组织； （4）持有公司5%以上股份的法人或者一致行动 人； （5）中国证监会、证券交易所或者公司根据实 质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关 系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他 组织。 公司与上述第（2）项所列法人受同一国有资产 管理机构控制而形成上述第（2）项情形的，不 因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理或 者半数以上的董事担任公司董事、监事或者高级 管理人员的除外。 2、具有下列情形之一的自然人，为公司的关联 自然人： （1）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然 | 第二百一十七条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总 额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超 过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人 或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业 之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家 控股而具有关联关系。 （四）…… （五）关联人包括关联法人和关联自然人 1、具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公 司的关联法人： （1）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织； （2）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司 及其控股子公司以外的法人或者其他组织； （3）由本章程所列公司的关联自然人直接或者间 接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董 事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以 外的法人或者其他组织； （4）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织， 及其一致行动人； （5）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质 重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可 能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。 公司与上述第（2）项所列主体受同一国有资产管 理机构控制而形成该项情形的，不因此构成关联关 系，但其法定代表人、董事长、经理或者半数以上 的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 2、具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自 然人： （1）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然 人； （2）公司董事、高级管理人员； （3）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织 |
| 人； （2）公司董事、监事及高级管理人员； （3）直接或者间接控制公司的法人或者其他组 织的董事、监事及高级管理人员； （4）前述第（1）至第（3）项所述人士的关系 密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、 兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配 偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （5）中国证监会、证券交易所或者公司根据实 质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关 系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人、 3、…… （六）…… | 的董事、监事及高级管理人员； （4）前述第（1）至第（3）项所述人士的关系密 切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄 弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、 配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （5）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质 重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可 能造成公司对其利益倾斜的自然人。 3、…… （六）…… |
| 第二百二十四条董事会可依照章程的规定，制 订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵 触。 | 第二百一十八条董事会可依照章程的规定，制定 章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 |
| 第二百二十五条本章程以中文书写，其他任何 语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在 工商行政管理机关最近一次核准登记的中文版 章程为准。 | 第二百一十九条本章程以中文书写，其他任何语 种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在市 场监督管理部门最近一次核准登记的中文版章程 为准。 |
| 第二百二十六条本章程所称“以上”、“以 内”、“以下”，都含本数；“以外”、“超过”、 “不足”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第二百二十条本章程所称“以上”、“以内”、 “以下”，都含本数；“过”、“以外”、“超过”、 “不足”、“低于”、“多于”不含本数。 |
| 第二百二十八条本章程附件包括股东大会议事 规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百二十二条本章程附件包括股东会议事规则 和董事会议事规则。 |