德艺文创(300640):第五届董事会第二十三次会议决议
德艺文化创意集团股份有限公司 第五届董事会第二十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 德艺文化创意集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会办 公室已于2025年10月24日以电话、直接送达等方式向各位董事发 出关于召开第五届董事会第二十三次会议的通知，本次会议于2025 年10月31日以现场会议和通讯相结合的方式在福建省福州市闽侯县 上街镇创业路1号德艺文创中心会议室召开。本次会议应出席董事7 名，实际出席董事7名，其中，以通讯表决方式出席董事4名。本次 会议由董事长吴体芳先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。 本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》 为进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上 市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板 上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，不再设置监事会，《公司法》中规定的监事会的职权由董事会审计委员会行使，《公司章程》中涉及监事会、监事等相关条款不再适用，公司《监事会议事规则》相应废止。 《关于修订<公司章程>的公告》及修订后的《公司章程》具体内 容详见公司刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。 表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和 反对票。 本议案尚需提交股东大会审议。 （二）逐项审议通过《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板 上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，以及《公司章程》的有关规定，为进一步完善公司治理结构，促进规范运作，结合公司实际情况，公司废止了《监事会议事规则》，修订及制定了部分治理制度，具体如下： 1、关于修订《股东会议事规则》的议案 表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和 反对票。 2、关于修订《董事会议事规则》的议案 表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和 反对票。 表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和 反对票。 4、关于修订《独立董事工作制度》的议案 表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和 反对票。 5、关于修订《对外担保制度》的议案 表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和 反对票。 6、关于修订《投融资管理制度》的议案 表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和 反对票。 7、关于修订《承诺管理制度》的议案 表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和 反对票。 8、关于修订《董事会审计委员会工作细则》的议案 表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和 反对票。 9、关于修订《董事会提名委员会工作细则》的议案 表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和 反对票。 10、关于修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的议案 表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和 11、关于修订《董事会战略委员会工作细则》的议案 表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和 反对票。 12、关于修订《总经理工作细则》的议案 表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和 反对票。 13、关于修订《董事会秘书工作细则》的议案 表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和 反对票。 14、关于修订《募集资金管理办法》的议案 表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和 反对票。 15、关于修订《内幕信息知情人登记管理制度》的议案 表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和 反对票。 16、关于修订《董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管 理制度》的议案 表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和 反对票。 17、关于修订《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》的 议案 表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和 18、关于修订《媒体采访和投资者调研接待管理制度》的议案 表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和 反对票。 19、关于修订《内部审计制度》的议案 表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和 反对票。 20、关于修订《独立董事年报工作制度》的议案 表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和 反对票。 21、关于修订《年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案 表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和 反对票。 22、关于修订《年度报告工作制度》的议案 表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和 反对票。 23、关于修订《远期外汇交易业务管理制度》的议案 表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和 反对票。 24、关于修订《信息披露事务管理制度》的议案 表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和 反对票。 25、关于修订《投资者关系管理制度》的议案 表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和 反对票。 26、关于修订《委托理财管理制度》的议案 表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和 反对票。 27、关于修订《重大信息内部报告制度》的议案 表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和 反对票。 28、关于修订《董事会审计委员会年报工作规程》的议案 表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和 反对票。 29、关于修订《外部信息使用人管理制度》的议案 表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和 反对票。 30、关于制定《董事、高级管理人员离职管理制度》的议案 表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和 反对票。 31、关于制定《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》的议案 表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和 反对票。 《关于修订及制定公司部分治理制度的公告》及相关制度全文具 体内容详见公司刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 本议案中第1-7项子议案尚需提交股东大会审议。 （三）审议通过《关于召开2025年第三次临时股东大会的议案》 同意公司于2025年11月17日15:00在福建省福州市闽侯县上 街镇创业路1号德艺文创中心会议室召开公司2025年第三次临时股 东大会。 《关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》详见公司刊登 在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。 表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和 反对票。 三、备查文件 德艺文化创意集团股份有限公司第五届董事会第二十三次会议 决议。 特此公告。 德艺文化创意集团股份有限公司 董事会 2025年10月31日 中财网
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