中国铁建(601186):中国铁建H股公告
香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
於2025年10月31日，本公司與太平人壽、誠通工融基金、交銀投資、光大金甌、中銀資產、農銀投資、建信投資及鑫麥穗投資八名投資 分別訂立股權轉讓協議。據此，本公司同意按照各股權轉讓協議 的條款及條件分別向八名投資收購其持有的全部標的公司股權， 現金收購代價合計人民幣110億元。於收購事項完成後，標的公司將 成為本公司的全資附屬公司。 2. 股權轉讓協議 各股權轉讓協議的主要條款大致相同，概述如下： 日期： 2025年10月31日 訂約方： 分別就中鐵十一局、中鐵建設、鐵建投資和昆 侖投資訂立的股權轉讓協議項下的訂約方分 別為： (1) 投資（作為賣方）； (2) 本公司（作為買方）；及 (3) 相關標的公司。 代價： (1) 中鐵十一局股權轉讓協議 賣方於收購事項完成前持有的中鐵十一局 股權比例（即本公司根據中鐵十一局股權 轉讓協議將向各賣方收購的股權比例）及 本公司根據中鐵十一局股權轉讓協議應向 各賣方支付的現金代價載列如下： 持有的 中鐵十一局 賣方 股權 代價 (%)（人民幣萬元） 太平人壽 10.86% 165,454.54 誠通工融基金 1.67% 25,454.55 交銀投資 1.33% 20,363.64 光大金甌 1.00% 15,272.73 中銀資產 1.00% 15,272.73 農銀投資 0.84% 12,727.27 本公司以合計人民幣280,000萬元的收購代 價收購中鐵十一局共計約18.38%股權。 中鐵十一局股權轉讓協議的代價乃由訂約 方經公平磋商並參考投資於2019年12月 的原收購成本（詳情請參閱該公告）釐定。 鑒於中鐵十一局淨資產於近年來有所增長（截 至2019年12月31日及2024年12月31日，中鐵 十一局合併口徑下經審計淨資產分別約為 人民幣1,323,763.26萬元及人民幣1,824,806.72 萬元），因此董事會認為本次交易代價與 各投資的原收購成本金額相同屬公平合 理且符合本公司及股東的整體利益。 (2) 中鐵建設股權轉讓協議 賣方於收購事項完成前持有的中鐵建設股 權比例（即本公司根據中鐵建設股權轉讓 協議將向各賣方收購的股權比例）及本公 司根據中鐵建設股權轉讓協議應向各賣方 支付的現金代價載列如下： 持有的 賣方 中鐵建設股權 代價 (%)（人民幣萬元） 太平人壽 8.49% 118,181.82 誠通工融基金 1.31% 18,181.81 交銀投資 1.05% 14,545.45 光大金甌 0.78% 10,909.08 中銀資產 0.78% 10,909.08 農銀投資 0.65% 9,090.92 建信投資 0.65% 9,090.92 鑫麥穗投資 0.65% 9,090.92 本公司以合計人民幣200,000萬元的收購代 價收購中鐵建設共計約14.36%股權。 中鐵建設股權轉讓協議的代價乃由訂約方 經公平磋商並參考投資於2019年12月的 原收購成本（詳情請參閱該公告）釐定。鑒 於中鐵建設淨資產於近年來有所增長（截 至2019年12月31日及2024年12月31日，中鐵 建設合併口徑下經審計淨資產分別約為人 民幣1,012,355.41萬元及人民幣1,398,468.80 萬元），因此董事會認為本次交易代價與 各投資的原收購成本金額相同屬公平合 理且符合本公司及股東的整體利益。 (3) 鐵建投資股權轉讓協議 賣方於收購事項完成前持有的鐵建投資股 權比例（即本公司根據鐵建投資股權轉讓 協議將向各賣方收購的股權比例）及本公 司根據鐵建投資股權轉讓協議應向各賣方 支付的現金代價載列如下： 持有的鐵建 賣方 投資股權 代價 (%)（人民幣萬元） 太平人壽 7.47% 189,090.91 誠通工融基金 1.15% 29,090.91 交銀投資 0.92% 23,272.73 光大金甌 0.69% 17,454.55 中銀資產 0.69% 17,454.55 農銀投資 0.58% 14,545.45 建信投資 0.58% 14,545.45 鑫麥穗投資 0.58% 14,545.45 本公司以合計人民幣320,000萬元的收購代 價收購鐵建投資共計約12.66%股權。 鐵建投資股權轉讓協議的代價乃由訂約方 經公平磋商並參考投資於2019年12月的 原收購成本（詳情請參閱該公告）釐定。鑒 於鐵建投資淨資產於近年來有所增長（截 至2019年12月31日及2024年12月31日，鐵建 投資合併口徑下經審計淨資產分別約為人 民幣2,676,082.10萬元及人民幣3,964,817.89 萬元），因此董事會認為本次交易代價與 各投資的原收購成本金額相同屬公平合 理且符合本公司及股東的整體利益。 (4) 昆侖投資股權轉讓協議 賣方於收購事項完成前持有的昆侖投資股 權比例（即本公司根據昆侖投資股權轉讓 協議將向各賣方收購的股權比例）及本公 司根據昆侖投資股權轉讓協議應向各賣方 支付的現金代價載列如下： 持有的昆侖 賣方 投資股權 代價 (%)（人民幣萬元） 太平人壽 17.27% 177,272.73 誠通工融基金 2.66% 27,272.73 交銀投資 2.13% 21,818.18 光大金甌 1.59% 16,363.64 中銀資產 1.59% 16,363.64 農銀投資 1.33% 13,636.36 建信投資 1.33% 13,636.36 鑫麥穗投資 1.33% 13,636.36 本公司以合計人民幣300,000萬元的收購代 價收購昆侖投資共計約29.23%股權。 昆侖投資股權轉讓協議的代價乃由訂約方 經公平磋商並參考投資於2019年12月的 原收購成本（詳情請參閱該公告）釐定。鑒 於昆侖投資淨資產於近年來有所增長（截 至2019年12月31日及2024年12月31日，昆侖 投資合併口徑下經審計淨資產分別約為人 民幣920,876.93萬元及人民幣2,728,895.40萬 元），因此董事會認為本次交易代價與各 投資的原收購成本金額相同屬公平合理 且符合本公司及股東的整體利益。 支付： 根據股權轉讓協議，於下文所述的收購事項之 先決條件全部達成後的30個工作日內，本公司 應將各股權轉讓協議項下的代價支付至賣方 指定銀行賬戶。 先決條件及完成： 收購事項的履行以下列先決條件均獲得滿足 為前提： (1) 股權轉讓協議已經訂約方簽署並生效； (2) 標的公司有權決策機構已按照其公司章程 及法律法規出具必要文件同意收購事項。 截至本公告日期，上述先決條件已經獲得滿足。 本公司按照支付條款將收購事項的代價足額 匯入賣方的指定賬戶即視為收購事項完成。 3. 有關訂約方的資料 本公司是全球最具實力、規模的特大型綜合建設集團之一，業務範 圍括工程運?、規劃設計諮詢、投資運?、房地產開發、製造、物 資物流、綠色環保、產業金融及其他新興產業。 太平人壽為一家在中國註冊成立的有限責任公司，是中國太平保險 控股有限公司（其股票在香聯交所上市，股份代碼：966）的附?公司，由其持有75.10%股權，主要從事人壽保險業務。 誠通工融基金為一家在中國註冊成立的有限合夥企業，由工銀金 融資產投資有限公司（作為有限合夥人）、中國誠通控股集團有限公司（作為有限合夥人）、誠通通盈基金管理有限公司（作為普通合夥人）及工銀資本管理有限公司（作為普通合夥人）分別持有約49.97%、49.97%、0.04%及0.02%合夥權益。其中，工銀金融資產投資有限公司及工銀資本管理有限公司為中國工商銀行股份有限公司（其A股在 上海證券交易所上市，股份代碼：601398；其H股在香聯交所上市，股份代碼：01398）的全資附屬公司，誠通通盈基金管理有限公司為 中國誠通控股集團有限公司（由國務院國資委持有其100%股權）的全資附屬公司。誠通工融基金主要從事市場化債轉股業務。 交銀投資為一家在中國註冊成立的有限責任公司，是交通銀行股份 有限公司（其A股在上海證券交易所上市，股份代碼：601328；其H股在香聯交所上市，股份代碼：03328）的全資附屬公司，主要從事市場化債轉股業務。 光大金甌為一家在中國註冊成立的有限責任公司，由中國光大集 團股份公司、溫州市國有資本投資運?有限公司及溫州市工業與 能源發展集團有限公司分別持有55%、35%及10%股權。其中，中國 光大集團股份公司由中央匯金投資有限責任公司（由中國國務院持 有其100%股權）、中國財政部及全國社會保障基金理事會分別持有 63.16%、33.43%及3.40%股權，溫州市國有資本投資運?有限公司及 溫州市工業與能源發展集團有限公司由溫州市人民政府國有資產 監督管理委員會最終實際控制。光大金甌主要從事不良資產批量收 購處置業務。 中銀資產為一家在中國註冊成立的有限責任公司，是中國銀行股份 有限公司（其A股在上海證券交易所上市，股份代碼：601988；其H股在香聯交所上市，股份代碼：03988）的全資附屬公司，主要從事市場化債轉股及股權投資業務，協同母行為客戶提供綜合金融服務。 農銀投資為一家在中國註冊成立的有限責任公司，是中國農業銀行 股份有限公司（其A股在上海證券交易所上市，股份代碼：601288； 其H股在香聯交所上市，股份代碼：01288）的全資附屬公司，主要從事市場化債轉股業務。 建信投資為一家在中國註冊成立的有限責任公司，是中國建設銀行 股份有限公司（其A股在上海證券交易所上市，股份代碼：601939； 其H股在香聯交所上市，股份代碼：00939）的全資附屬公司，主要從事市場化債轉股、股權投資及配套業務。 鑫麥穗投資為一家在中國註冊成立的有限責任公司，是深圳市銀通 智匯信息服務有限公司的全資附屬公司。深圳市銀通智匯信息服務 有限公司由招商局集團有限公司（由國務院國資委持有其100%股權）透過其全資附屬公司招商局金融控股有限公司持有51%股權及招銀 國際金融控股有限公司（由招商銀行股份有限公司持有其100%股權，招商銀行股份有限公司的A股在上海證券交易所上市，股份代碼： 600036，H股在香聯交所上市，股份代碼：03968）透過其全資附屬公司招銀科技控股（深圳）有限公司持有49%股權。鑫麥穗投資是招 商銀行債轉股臨時實施機構，主要從事投資管理、投資諮詢及股權 投資業務。 據董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，於本公告日期， 除太平人壽及中銀資產為本公司附屬公司層面的關連人士外，其餘 賣方及其最終實益擁有人均為獨立於本公司及其關連人士（定義見 上市規則）的第三方。 4. 有關標的公司的資料 (1) 有關中鐵十一局的資料 中鐵十一局為一家在中國註冊成立的有限責任公司。中鐵十一 局及其子公司主要從事建築行業，主要業務括鐵路鋪架、複 雜橋樑、長大隧道、新型鐵路橋樑、地鐵輕軌、「四電」工程施工 及裝備製造等。 基於中鐵十一局之經審計合併財務報表（經中國公認會計原則 編製），中鐵十一局截至2023年12月31日及2024年12月31日止年 度的除稅及非經常性項目前後的淨利潤如下： 截至2023年 截至2024年 12月31日 12月31日 止年度 止年度 （人民幣元） （人民幣元） 除稅及非經常性項目前淨利潤 1,978,911,471.89 2,140,728,620.19基於中鐵十一局之經審計合併財務報表（經中國公認會計原則 編製），中鐵十一局截至2024年12月31日經審計資產總額及淨資 產分別約為人民幣8,516,460.85萬元及1,824,806.72萬元。 (2) 有關中鐵建設的資料 中鐵建設為一家在中國註冊成立的有限責任公司。中鐵建設及 其子公司主要業務板塊為基建板塊、物資貿易板塊等。 基於中鐵建設之經審計合併財務報表（經中國公認會計原則編製），中鐵建設截至2023年12月31日及2024年12月31日止年度的除稅 及非經常性項目前後的淨利潤如下： 截至2023年 截至2024年 12月31日 12月31日 止年度 止年度 （人民幣元） （人民幣元） 除稅及非經常性項目前淨利潤 770,749,551.93 727,967,591.97 除稅及非經常性項目後淨利潤 -382,013,260.33 -175,862,788.43 基於中鐵建設之經審計合併財務報表（經中國公認會計原則編製），中鐵建設截至2024年12月31日經審計資產總額及淨資產分別約 為人民幣11,497,427.36萬元及1,398,468.80萬元。 (3) 有關鐵建投資的資料 鐵建投資為一家在中國註冊成立的有限責任公司。鐵建投資及 其子公司主要從事項目投資、投資管理、股權投資、工程總承等。 基於鐵建投資之經審計合併財務報表（經中國公認會計原則編製），鐵建投資截至2023年12月31日及2024年12月31日止年度的除稅 及非經常性項目前後的淨利潤如下： 截至2023年 截至2024年 12月31日 12月31日 止年度 止年度 （人民幣元） （人民幣元） 除稅及非經常性項目前淨利潤 3,849,360,139.23 1,244,355,879.94除稅及非經常性項目後淨利潤 3,382,497,811.40 1,973,396,670.16基於鐵建投資之經審計合併財務報表（經中國公認會計原則編製），鐵建投資截至2024年12月31日經審計資產總額及淨資產分別為 人民幣19,813,257.97萬元及3,964,817.89萬元。 (4) 有關昆侖投資的資料 昆侖投資為一家在中國註冊成立的有限責任公司。昆侖投資及 其子公司主要從事大型基礎設施投融資項目的建設管理，所提 供的主要服務為項目投資、投資諮詢、資產管理、工程項目管理、 物業管理、市政工程及公路工程設計施工、建築工程設計與施工等。 基於昆侖投資之經審計合併財務報表（經中國公認會計原則編製），昆侖投資截至2023年12月31日及2024年12月31日止年度的除稅 及非經常性項目前後的淨利潤如下： 截至2023年 截至2024年 12月31日 12月31日 止年度 止年度 （人民幣元） （人民幣元） 除稅及非經常性項目前淨利潤 4,508,736,217.12 1,438,870,384.91除稅及非經常性項目後淨利潤 3,444,378,826.60 821,026,860.39 基於昆侖投資之經審計合併財務報表（經中國公認會計原則編製），昆侖投資截至2024年12月31日經審計資產總額及淨資產分別約 為人民幣12,533,535.05萬元及2,728,895.40萬元。 5. 本次交易的財務影 於本公告日期及收購事項完成前，標的公司為本公司的非全資附屬 公司。於收購事項完成後，標的公司將成為本公司的全資附屬公司。 下表載列(i)於本公告日期及收購事項完成前；及(ii)於收購事項完成後，本公司及各投資於各標的公司持有的股權比例。 股東 中鐵十一局 中鐵建設 鐵建投資 昆侖投資 於本公告 於本公告 於本公告 於本公告 日期及收 日期及收 日期及收 日期及收 購事項完 於收購事 購事項完 於收購事 購事項完 於收購事 購事項完 於收購事成前 項完成後 成前 項完成後 成前 項完成後 成前 項完成後 本公司 81.62% 100% 85.64% 100% 87.34% 100% 70.77% 100% 太平人壽 10.86% – 8.49% – 7.47% – 17.27% – 誠通工融基金 1.67% – 1.31% – 1.15% – 2.66% – 交銀投資 1.33% – 1.05% – 0.92% – 2.13% – 光大金甌 1.00% – 0.78% – 0.69% – 1.59% – 中銀資產 1.00% – 0.78% – 0.69% – 1.59% – 農銀投資 0.84% – 0.65% – 0.58% – 1.33% – 建信投資 0.84% – 0.65% – 0.58% – 1.33% – 6. 訂立該等交易的理由及益處 2019年，本公司通過實施市場化債轉股，積極貫徹落實黨中央、 國務院關於推進供給側結構性改革、做好「三去一降一補」工作 的決策部署，落實國務院關於積極穩妥降低企業槓桿率的政 策，進一步完善企業治理結構、推動國有企業改革。按照2019年 建議增資相關約定及各訂約方於2023年1月簽署的補充協議，在 2019年建議增資完成後72個月內，各方協商後，本公司可以以 向投資定向發行的本公司股票為對價收購投資所持有的 標的股權，但由於市場時機不成熟，本公司迄今未向投資發 行股票。為增加本公司對標的公司的控制權，提升本公司抗風 險能力、持續經?能力和盈利能力，經與投資友好協商，本 公司決定以現金收購方式收回由投資持有標的公司少數股權。 於收購事項完成後，標的公司將成為本公司全資附屬公司。 董事（括獨立非執行董事）認為，儘管收購事項並非於本集團 一般及日常業務過程中進行，股權轉讓協議項下擬進行交易乃 按正常商業條款訂立，收購事項的條款屬公平合理，並符合本 公司及其股東的整體利益。 7. 香上市規則的涵義 經考慮香上市規則第14.22條及第14.23條的涵義，本公司將股 權轉讓協議下擬進行的交易合併計算。由於經合併計算的最高 適用百分比率超過5%但低於25%，股權轉讓協議下擬進行的交 易構成本公司的一項須予披露的交易，須遵守香上市規則第 14章下的申報及公告規定，但可豁免遵守股東批准的規定。 於本公告日期，太平人壽持有中鐵十一局10.86%的股權和昆侖 投資17.27%的股權，為該兩家附屬公司的主要股東；中銀資產 持有中鐵十八局11.82%的股權和中鐵二十局14.80%的股權，為 該兩家附屬公司的主要股東。因此，根據香上市規則第14A章， 太平人壽及中銀資產為本公司附屬公司層面的關連人士，本公 司向太平人壽及中銀資產收購標的公司股權構成本公司的關 連交易。 由於(i)太平人壽及中銀資產為本公司附屬公司層面的關連人士；(ii)本公司向太平人壽及中銀資產收購標的公司股權經合併計算 的最高適用百分比率超過5%；(iii)董事會已批准收購事項；及(iv) 董事（括獨立非執行董事）亦已確認收購事項的條款屬公平合理、收購事項乃按正常商業條款訂立並符合本公司及股東的整體利益， 故根據香上市規則第14A.101條，收購事項須遵守申報及公告 規定，但獲豁免遵守通函、獨立財務意見及股東批准規定。 概無董事被視為於收購事項中擁有重大權益，因此概無董事就 有關收購事項的董事會決議案放棄投票。 8. 釋義 於本公告內，除文義另有所指外，下列詞語具有以下涵義： 「2019年建議增資」 指 投資根據各自與本公司簽訂的日期為 2019年12月18日的增資協議分別向中鐵 十一局、中鐵建設、鐵建投資和昆侖投 資作出之注資，詳情請參閱該公告 「農銀投資」 指 農銀金融資產投資有限公司，一家於中 國註冊成立的有限責任公司 「該公告」 指 本公司日期為2019年12月18日內容有關 引入第三方投資對部分附屬公司進行 增資的公告 「董事會」 指 本公司董事會 「中銀資產」 指 中銀金融資產投資有限公司，一家於中 國註冊成立的有限責任公司 「交銀投資」 指 交銀金融資產投資有限公司，一家於中 國註冊成立的有限責任公司 「建信投資」 指 建信金融資產投資有限公司，一家於中 國註冊成立的有限責任公司 「誠通工融基金」 指 北京誠通工融股權投資基金（有限合夥）， 曾用名為北京誠通工銀股權投資基金（有 限合夥），一家於中國註冊成立的有限合 夥企業 「中鐵十一局」 指 中鐵十一局集團有限公司，一家於中國 註冊成立的有限責任公司，於本公告日 期為本公司的非全資附屬公司 「中鐵十八局」 指 中鐵十八局集團有限公司，一家於中國 註冊成立的有限責任公司，於本公告日 期為本公司的非全資附屬公司 「中鐵二十局」 指 中鐵二十局集團有限公司，一家於中國 註冊成立的有限責任公司，於本公告日 期為本公司的非全資附屬公司 「中鐵建設」 指 中鐵建設集團有限公司，一家於中國註 冊成立的有限責任公司，於本公告日期 為本公司的非全資附屬公司 「本公司」 指 中國鐵建股份有限公司，一家在中國註 冊成立的股份有限公司，其H股及A股分 別於香聯交所及上海證券交易所上市 「關連人士」 指 具有香上市規則所賦予的相同涵義 「鐵建投資」 指 中國鐵建投資集團有限公司，一家於中 國註冊成立的有限責任公司，於本公告 日期為本公司的非全資附屬公司 「董事」 指 本公司董事 「股權轉讓協議」 指 本公司與各投資就中鐵十一局、中鐵 建設、鐵建投資和昆侖投資之收購事項 分別訂立的日期為2025年10月31日的股 權轉讓協議 「光大金甌」 指 光大金甌資產管理有限公司，一家於中 國註冊成立的有限責任公司 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「香」 指 中國香特別行政區 「香上市規則」 指 香聯合交易所有限公司證券上市規則 「香聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「投資」 指 太平人壽、誠通工融基金、交銀投資、光 大金甌、中銀資產、農銀投資、建信投資、 鑫麥穗投資或上述任意幾方投資，視 具體股權轉讓協議而定 「昆侖投資」 指 中國鐵建昆侖投資集團有限公司，一家 於中國註冊成立的有限責任公司，於本 公告日期為本公司的非全資附屬公司 「中國」 指 中華人民共和國，就本公告而言，不 括香、澳門特別行政區及台灣 「中國公認會計原則」 指 中國公認的會計準則 「收購事項」 指 本公司根據各股權轉讓協議分別向投資 收購其持有的全部標的公司股權之事 項 「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣 「國務院國資委」 指 國務院國有資產監督管理委員會 「賣方」 指 太平人壽、誠通工融基金、交銀投資、光 大金甌、中銀資產、農銀投資、建信投資、 鑫麥穗投資或上述任意幾方賣方，視具 體股權轉讓協議而定 「附屬公司」 指 具有香上市規則所賦予的相同涵義 「太平人壽」 指 太平人壽保險有限公司，一家於中國註 冊成立的有限責任公司 「標的公司」 指 中鐵十一局、中鐵建設、鐵建投資和昆 侖投資 「標的股權」 指 賣方於收購事項完成前分別持有的目標 公司股權 「鑫麥穗投資」 指 深圳市鑫麥穗投資管理有限公司，一家 於中國註冊成立的有限責任公司 「%」 指 百分比 承董事會命 中國鐵建股份有限公司 董事長 戴和根 中國?北京 2025年10月31日 於本公告日期，董事會成員括：戴和根先生（董事長、執行董事）、郜烈陽先生（非執行董事）、馬傳景先生（獨立非執行董事）、解國光先生（獨立非執行董事）、錢偉倫先生（獨立非執行董事）、王俊先生（獨立非執行董事）及朱霖女士（職工董事）。 中财网
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