海目星(688559):泰和泰（南京）律师事务所关于海目星激光科技集团股份有限公司2025年员工持股计划（草案）之法律意见书
泰和泰（南京）律师事务所 关于 海目星激光科技集团股份有限公司 2025年员工持股计划（草案） 之 法律意见书 中国 南京市 鼓楼区 郑和中路 18号中海广场 A座 8-9层 8-9/F, Tower A, Plaza Zhonghai No. 18 Zhenghe Road (M) Gulou District, Nanjing, People’s Republic of China 电话| TEL: 86-25-69077088 泰和泰（南京）律师事务所 关于海目星激光科技集团股份有限公司 2025年员工持股计划（草案） 之 法律意见书 致：海目星激光科技集团股份有限公司 泰和泰（南京）律师事务所（以下简称“本所”）接受海目星激光科技集团股份有限公司（以下简称“海目星”或“公司”）的委托，担任公司2025年员工持股计划（以下简称“持股计划”）的专项法律顾问，并出具《泰和泰（南京）律师事务所关于海目星激光科技集团股份有限公司2025年员工持股计划（草案）之法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了《海目星激光科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《海目星激光科技集团股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）、《海目星激光科技集团股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》（以下简称“《员工持股计划管理办法》”），公司相关会议文件、公司的书面确认或承诺以及本所律师认为需要审查的其他文件。本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本持股计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。 本所律师对本法律意见书的出具特作出如下声明： 1、本所律师在工作过程中，已得到公司的保证，即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》（以下简称“《监管指引》”）等国家现行法律、法规、规范性文件的有关规定发表法律意见。 3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。 4、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 5、本法律意见书仅就与本持股计划有关的中华人民共和国法律（仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区法律、澳门特别行政区法律及台湾地区法律，以下简称“中国法律”）问题发表法律意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见。本所不对本持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关财务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对该等报告及其数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等报告及其数据、结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。 6、本所律师同意将本法律意见书作为公司本持股计划所必备的法定文件。 7、本法律意见书仅供公司本持股计划之目的使用，不得用作其他任何目的。 根据《公司法》《证券法》《指导意见》及《监管指引》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下： 一、公司实施本持股计划的主体资格 公司成立于2008年4月3日，经上海证券交易所同意，并根据中国证监会出具的《关于同意深圳市海目星激光智能装备股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2020】1630号），公司发行的A股股票于2020年9月9日在上海证券交易所上市交易，证券简称为“海目星”，证券代码为“688559”。 公司现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 914403006729969713的《营业执照》。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立且持续经营的股份有限公司，不存在依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形。本所认为，海目星为依法设立并合法存续的上市公司，具备《公司法》《证券法》《指导意见》及《监管指引》规定的依法实施本持股计划的主体资格。 二、本持股计划的主要内容及合法合规性 海目星于2025年10月31日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年员工持股计划管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025年员工持股计划相关事宜的议案》等与本持股计划相关的议案。经审阅《指导意见》及《监管指引》的相关规定，本所律师对本次员工持股计划相关事项进行了逐项核查，核查情况如下： 1、根据相关会议文件、公告及公司确认，海目星在实施本持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项和《监管指引》第7.6.1条关于依法合规原则的相关要求。 2、根据《员工持股计划（草案）》、相关会议文件及公司确认，本持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项和《监管指引》第 7.6.1条关于自愿参与原则的要求。 3、根据《员工持股计划（草案）》及公司确认，本持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项和《监管指引》第7.6.1条关于风险自担原则的相关要求。 4、根据《员工持股计划（草案）》及公司确认，本持股计划的参加对象为公司（含分、子公司）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员，且所有参加对象均需在公司（含分、子公司）任职，与公司存在聘用或劳动关系。本持股计划的参加对象的确定标准符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。 5、根据《员工持股计划（草案）》及公司确认，本持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。亦不存在第三方为员工参与持股计划提供奖励、资助、兜底、补贴等安排的情形。本持股计划的资金来源符合《指导意见》第二部分第（五）项第 1小项的相关规定。 6、根据《员工持股计划（草案）》及公司确认，本持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的海目星 A股普通股股票，符合《指导意见》第二部分第（五）项第 2小项的相关规定。 7、根据《员工持股计划（草案）》及公司确认，本持股计划的存续期为 120个月，自本持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本持股计划名下之日起计算。本持股计划解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起满 16个月、28个月，每期解锁的标的股票比例分别为 50%、50%。 本持股计划存续期和锁定期符合《指导意见》第二部分第（六）项第1小项的相关规定。 8、根据《员工持股计划（草案）》及公司确认，本持股计划实施后，公司全部有效的持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。本持股计划的股票规模符合《指导意见》第二部分第（六）项第 2小项的规定。 9、根据《员工持股计划（草案）》以及《员工持股计划管理办法》及公司确认，本持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对本持股计划进行日常管理（包括但不限于在锁定期结束后减持本持股计划所持有的公司股票、代表本持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表本持股计划持有人行使除表决权以外的其他股东权利（包括但不限于分红权、配股权、转增股份等资产收益权和公司法赋予股东的其他权利）等，并维护本持股计划持有人的合法权益。管理委员会管理本持股计划的管理期限为自股东会审议通过本持股计划之日起至本持股计划终止之日止。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东会授权范围内办理本持股计划的其他相关事宜。本持股计划的管理机构及管理模式符合《指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。 10、公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，《员工持股计划（草案）》尚需提交股东大会审议。经本所律师核查，《员工持股计划（草案）》已对本持股计划的以下事项作出了明确规定：（1）持股计划的目的和基本原则；（2）持股计划的持有人及确定标准；（3）持股计划的资金、股票来源、购买价格和规模；（4）持股计划的持有人分配情况；（5）持股计划的存续期、锁定期及考核设置；（6）存续期内公司融资时持股计划的参与方式；（7）持股计划的管理模式；（8）公司与持有人的权利和义务；（9）持股计划的资产构成及权益分配；（10）持股计划的变更、终止及持有人权益的处置；（11）持股计划存续期满后股份的处置方法；（12）持股计划的会计处理；（13）持股计划履行的程序；（14）其他重要事项。本持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项和《监管指引》第7.6.3条的相关规定。 综上所述，本所认为，本持股计划符合《指导意见》及《监管指引》的相关规定。 三、本持股计划涉及的法定程序 （一）公司为实施本持股计划已经履行的程序 根据公司提供的相关会议文件，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本持股计划，已履行以下法定程序： 1、2025年10月31日，海目星召开第三届董事会薪酬与考核委员会第八次会议，审议通过了《关于公司<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年员工持股计划管理办法>的议案》。 2、2025年10月31日，海目星召开公司职工代表大会充分征求员工意见，并审议通过了《关于公司<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。 3、2025年10月31日，海目星第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年员工持股计划管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理2025年员工持股计划相关事宜的议案》等议案，该等议案尚需提交股东大会审议。董事会在审议上述议案时，关联董事回避表决。 4、2025年10月31日，海目星第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于公司<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于公司<2025年员工持股计划管理办法>的议案》，关联监事回避表决。 5、海目星已聘请本所对本持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三部分第（十一）项的规定。 综上所述，本所认为，于法律意见书出具之日，本持股计划已按照《指导意见》及《监管指引》的规定履行了现阶段所必要的法律程序。 （二）后续需要履行的程序 根据《指导意见》及《监管指引》，为实施本持股计划，海目星尚需召开股东大会对《员工持股计划（草案）》等相关议案进行审议，且应当经出席会议的非关联股东所持表决权的半数以上通过。 四、本持股计划的信息披露 海目星第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第二十次会议已分别审议通过本持股计划所涉相关文件。海目星应按相关法律法规及规范性文件的规定，及时公告董事会决议、监事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要等必要文件。 根据《指导意见》及《监管指引》，在本持股计划经股东大会审议通过后以及随着本持股计划的推进，海目星尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。 五、结论 综上所述，本所认为： 1、海目星为依法设立并合法存续的上市公司，具备《公司法》《证券法》《指导意见》及《监管指引》规定的依法实施本持股计划的主体资格。 2、本持股计划的相关内容符合《指导意见》及《监管指引》的相关规定。 3、截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》及《监管指引》的规定履行了现阶段所必要的法律程序，尚需经海目星股东大会审议通过后方可实施。 4、海目星应按相关法律法规及规范性文件的规定，及时公告董事会决议、监事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要等必要文件。在本持股计划经股东大会审议通过后以及随着本持股计划的推进，海目星尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。 本法律意见书一式三份，经本所经办律师及负责人签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） 中财网
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