海目星(688559):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于海目星激光科技集团股份有限公司2025年员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 海目星激光科技集团股份有限公司 2025年员工持股计划（草案） 之 独立财务顾问报告 2025年 10月 目录 目录 ................................................................................................................................ 2 第一章、释义 ................................................................................................................ 3 第二章、声明 ................................................................................................................ 4 第三章、基本假设........................................................................................................ 5 第四章、本员工持股计划的主要内容 ....................................................................... 6 （一）本员工持股计划的基本原则 ........................................................................ 6 （二）本员工持股计划的参加对象及确定标准 .................................................... 6 （三）本员工持股计划的资金、股票来源、购买价格和规模 ............................ 7 （四）本员工持股计划的持有人分配情况 .......................................................... 11 （五）本员工持股计划的存续期、锁定期及考核设置 ...................................... 12 （六）存续期内公司融资时持股计划的参与方式 .............................................. 15 （七）本员工持股计划的管理模式 ...................................................................... 16 （九）公司与持有人的权利和义务 ...................................................................... 22 （十）本员工持股计划的资产构成及权益分配 .................................................. 23 （十一）本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 .......................... 25 （十二）本员工持股计划其他内容 ...................................................................... 27 第五章、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见 ......................................... 28 （一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见 .......................... 28 （二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见 ...................................... 30 （三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响 .............. 31 第六章、结论 .............................................................................................................. 32 第七章、提请投资者注意的事项 ............................................................................. 32 第八章、备查文件及咨询方式 ................................................................................. 32 （一）备查文件 ...................................................................................................... 32 （二）咨询方式 ...................................................................................................... 33 第一章、释义 本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
第二章、声明 本独立财务顾问报告接受海目星聘请担任公司实施本员工持股计划的独立财务顾问，按照《指导意见》《自律监管指引第 1号》的有关规定，根据海目星所提供的资料及其公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对海目星本员工持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表客观、公正的专业意见。 本独立财务顾问报告声明： （一）本报告所依据的资料均由海目星提供或来自于其公开披露之信息，海目星保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任； （二）本独立财务顾问报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任； （三）本报告旨在对本员工持股计划事项出具意见，不构成对海目星的任何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任； （四）本独立财务顾问报告提请广大投资者认真阅读海目星发布的本员工持股计划的公告及相关附件的全文； （五）本报告仅供海目星实施本员工持股计划时按《指导意见》规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 第三章、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）海目星提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整； （三）实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本员工持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务； （四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。 第四章、本员工持股计划的主要内容 （一）本员工持股计划的基本原则 一、依法合规原则 公司实施持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。 二、自愿参与原则 公司实施持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本持股计划。 三、风险自担原则 持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。 （二）本员工持股计划的参加对象及确定标准 一、持有人确定的法律依据 公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司（含分、子公司，下同）任职，与公司存在聘用或劳动关系。 二、持有人的确定标准 为了更好地提高公司核心竞争能力，促进公司长期、持续、健康发展，经董事会认同的在公司任职的以下人员： 1、董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员； 2、核心技术人员、董事会认为需要激励的其他人员。 以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本持股计划。 三、本持股计划的持有人范围 本持股计划初始设立时的参与对象总人数不超过 62人，约占公司员工总人数 5,850人（截至 2024年 12月 31日）的 1.06%，具体参加人数、名单将根据公司遴选分配及员工实际缴款情况确定。 以上参加对象包括部分外籍员工，公司将其纳入本员工计划的原因在于，公司集聚了来自海内外人员组成的年轻、团结、协作的人才队伍，一部分外籍员工作为公司的核心骨干，对于公司海外业务的发展起着重要作用。因此将外籍员工纳入公司本持股计划的持有人范围有助于公司长远发展。 以上员工参加本持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。 四、持股计划持有人的核实 公司董事会薪酬与考核委员会对本员工持股计划的持有人名单予以核实。公司聘请的律师对本持股计划以及持有人的资格等情况是否符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》等规定出具法律意见。 （三）本员工持股计划的资金、股票来源、购买价格和规模 一、资金来源 本持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。亦不存在第三方为员工参与持股计划提供奖励、资助、兜底、补贴等安排的情形。 本持股计划拟筹集资金总额上限约为 7,355.0161万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00元，合计认购份额不超过 7,355.0161万份。除特殊情况外，单个员工起始认购份数为 1份（即认购金额为 1.00元），单个员工必须认购 1元的整数倍份额。参与员工应缴纳的资金总额为员工认购的股数上限为 335.6922万股，按照本持股计划确定的每股受让价格 21.91元计算得出。 持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参加对象申报认购，持股计划管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。参加对象的最终人数、名单以及认购本持股计划的份额根据员工实际签署《2025年员工持股计划份额认购协议书》和最终缴款情况确定。 二、股票来源 本持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的海目星 A股普通股股票。 1、2023年 5月 17日，公司召开第二届董事会第二十三次会议、2023年 6月 2日召开 2023年第二次临时股东会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，并将回购的股份在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励。本次回购股份方案实施完毕，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份 2,831,520股，回购成交的最高价为 45.74元/股，最低价为 23.70元/股，支付的资金总额为人民币 115,182,953.48元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。 2、2025年 8月 27日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金和/或自筹资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购，回购股份将在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划。本次回购股份方案实施完毕，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份525,402股，占公司总股本 247,759,044股的比例为 0.2121%，回购成交的最高价为人民币 40.34元/股，最低价为人民币 39.38元/股，支付的资金总额为人民币20,996,926.29元（不含交易费用）。 本员工持股计划所涉及的标的股票系来源于上述回购方案回购的股份。 三、购买股票价格 1、购买股票价格的确定方法 本持股计划受让价格为 21.91元/股。 本持股计划不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： （1）本持股计划草案公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）为每股 43.80元，本次授予价格占前1个交易日交易均价的 50.02%； （2）本持股计划草案公告前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）为每股 41.09元，本次授予价格占前 20个交易日交易均价的 53.32%； （3）本持股计划草案公告前 60个交易日公司股票交易均价（前 60个交易日股票交易总额/前 60个交易日股票交易总量）为每股 38.21元，本次授予价格占前 60个交易日交易均价的 57.34%； （4）本持股计划草案公告前 120个交易日公司股票交易均价（前 120个交易日股票交易总额/前 120个交易日股票交易总量）为每股 36.45元，本次授予价格占前 120个交易日交易均价的 60.11%。 2、定价依据 参加本持股计划的人员范围为公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及核心业务人员。在公司发展过程中，上述人员系对公司核心业务未来发展有直接贡献作用或有重要协同作用的员工，承担着公司治理及战略方向把控的关键责任，对经营计划及中长期战略目标的实现具有重要意义。 公司认为，在依法合规的基础上，实现对该部分人员的激励有利于切实提升持有人的工作积极性和责任感，有效地将持有人、公司及公司股东的利益结合起来，切实推动公司业绩目标的实现。 本持股计划股票购买价格的定价综合考量了公司的经营情况和行业发展情况。为了推动公司整体经营继续平稳、快速发展，维护股东利益，增强持有人对实现公司持续、快速、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，本持股计划需以合理的成本实现对持有人合理的激励。在充分调动各持有人积极性的同时，本持股计划充分考虑了对员工的约束机制。 综上所述，本持股计划的定价原则具有公平性、合理性与科学性，能够体现员工持股计划的基本原则，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。 3、价格的调整方法 在本持股计划股票非交易过户完成前，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事宜，自股价除权除息之日起，公司董事会可决定是否对该标的股票的价格做相应的调整。 （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 P＝P÷（1＋n） 0 其中：P为调整前的初始购买价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股0 票红利、股票拆细的比率；P为调整后的初始购买价格。 （2）配股 P＝P×（P＋P×n）/[P×（1＋n）] 0 1 2 1 其中：P为调整前的初始购买价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股0 1 2 价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P为调整后的初始购买价格。 （3）缩股 P＝P÷n 0 其中：P为调整前的初始购买价格；n为缩股比例；P为调整后的初始购买0 价格。 （4）派息 P＝P -V 0 其中：P为调整前的初始购买价格；V为每股的派息额；P为调整后的初始0 购买价格。 （5）增发 公司在发生增发新股的情况下，标的股票的初始购买价格不做调整。 四、标的股票规模 本持股计划通过法律法规认可的方式取得公司回购专用账户已回购的股份，规模不超过335.6922万股，约占本持股计划草案公告日公司股本总额24,775.9044万股的 1.3549%。具体股份数量根据实际出资情况确定。 本持股计划实施后，公司全部有效的持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。持股计划持有的股票总数不包括参加员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。 （四）本员工持股计划的持有人分配情况 参加本持股计划的公司（含分、子公司）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员拟合计认购份额对应的股份数为 64.30万股，占持股计划拟认购份额对应总股数的比例为 19.15%；核心业务人员拟合计认购份额对应的股份数为271.3922万股，占持股计划拟认购份额对应总股数的比例为 80.85%，具体如下：
持股计划管理委员会可根据员工实际情况，对参加对象名单及其份额进行调整。董事会授权管理委员会将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工。 参加本持股计划的公司董事、监事、高级管理人员合计持有份额占本持股计划草案公告时本持股计划总份额的比例不超过 30%。 （五）本员工持股计划的存续期、锁定期及考核设置 一、持股计划的存续期 1、本持股计划的存续期为 120个月，自本持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本持股计划名下之日起计算。本持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。 2、本持股计划的锁定期满后，当本持股计划所持有的股票全部出售或转出且本持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本持股计划可提前终止。 3、本持股计划的存续期届满前 1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。 4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交董事会审议通过后，本持股计划的存续期限可以延长。 5、上市公司应当在持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。 二、持股计划的锁定期 1、本员工持股计划所获标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起满 16个月、28个月，每期解锁第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算满 16个月，解锁股份数为本持股计划所持标的股票总数的 50%； 第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算满 28个月，解锁股份数为本持股计划所持标的股票总数的 50%。 锁定期届满后，本持股计划所持股票权益将依据对应考核年度公司业绩考核达成情况和持有人个人绩效考核实际结果分配至持有人，各期权益具体解锁情况根据公司业绩指标达成情况和持有人考核结果确定。 本持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。 2、本持股计划的交易限制 本持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票： （1）公司年度报告、半年度报告公告前 15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的自原预约公告日前 15日起算，至公告前 1日； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内； （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内； （4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 在本持股计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述锁定期等有关规定发生了变化，则本持股计划买卖股票期间应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 三、公司层面整体业绩考核目标 本持股计划的考核年度为 2026-2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下：
2、上述解锁条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，下同。 公司未满足上述业绩考核目标的，所有持有人对应考核当年已获授但尚未解锁的股票权益均不得解锁。未解锁的标的股票权益可由本员工持股计划管理委员会决定收回，或递延至下一期考核及解锁；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。 若管理委员会决定收回，在相应锁定期届满后择机出售该部分标的股票，以该份额对应原始出资金额返还持有人，剩余资金（如有）归属于公司。 若管委会决定递延考核，第一个考核期业绩考核指标未达成目标值或触发值，则对应的标的股票可以递延至第二个解锁期进行合并考核；若第二个解锁期公司层面业绩考核仍未全额达成，则相对应的权益均不得解锁，不得解锁的部分由管理委员会收回，在锁定期届满后择机出售对应标的股票，以该份额对应原始出资金额返还持有人，剩余资金（如有）归属于公司。 四、持股计划个人层面绩效考核 持有人个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，薪酬与考核委员会将对持有人每个考核年度的综合考评进行打分，依照持有人的绩效考核结果确定其实际解锁的股份数量。持有人的绩效考核结果划分为优秀（A）、合格（B）、不合格（C）三个档次，届时根据下表确定激励对象个人层面实际解锁的股份数量：
若持有人对应考核当年计划解锁的标的股票权益因个人层面考核原因不能解锁的，由持股计划管理委员会收回，管理委员会可以将收回的本持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人，由受让人返还该员工对应原始出资金额；或由管理委员会择机出售，择机出售后以该份额对应原始出资金额返还持有人，剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。 本持股计划考核内容依据《持股计划管理办法》执行。 本持股计划是公司调动员工积极性、留住核心人才、保持公司竞争优势的重要举措。公司基于激励与约束对等的原则，针对参与本持股计划的员工，参考其岗位和工作要求，公司设置了公司层面业绩考核和个人层面绩效考核目标，将员工利益与公司利益、股东利益更加紧密地捆绑在一起。 （六）存续期内公司融资时持股计划的参与方式 本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与、融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。 （七）本员工持股计划的管理模式 在获得股东会批准后，本持股计划由公司自行管理，具体实施方式根据实际情况确定。本持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对本持股计划进行日常管理（包括但不限于在锁定期结束后减持本持股计划所持有的公司股票、代表本持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表本持股计划持有人行使除表决权以外的其他股东权利（包括但不限于分红权、配股权、转增股份等资产收益权和公司法赋予股东的其他权利）等，并维护本持股计划持有人的合法权益。管理委员会管理本持股计划的管理期限为自股东会审议通过本持股计划之日起至本持股计划终止之日止。 公司董事会负责拟定和修改本持股计划草案，并在股东会授权范围内办理本持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本持股计划持有人的合法权益。 一、持有人会议 1、公司员工在认购本持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。 2、以下事项需要召开持有人会议进行审议： （1）选举、罢免管理委员会委员； （2）持股计划的变更、终止、存续期的延长、提前终止； （3）持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理机构和管理委员会商议是否参与、融资及资金解决方案，并提交持股计划持有人会议审议； （4）审议和修订《持股计划管理办法》； （5）授权管理委员会负责持股计划的清算和财产分配； （6）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。 3、首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。 4、召开持有人会议，管理委员会应提前 5日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容： （1）会议的时间、地点； （2）会议的召开方式； （3）拟审议的事项（会议提案）； （4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （5）会议表决所必需的会议材料； （6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求； （7）联系人和联系方式； （8）发出通知的日期。 如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。 持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。 5、持有人会议的表决程序 （1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决； （2）本持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。 （3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计； （4）持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 1/2 以上（含）份额同意后则视为表决通过（持股计划约定需 2/3以上（含）份额同意的除外），经出席持有人会议的持有人签字确认后形成持有人会议的有效决议； （5）持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东会审议； （6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。 6、单独或合计持有持股计划 30%以上份额的员工可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3日向管理委员会提交。 7、单独或合计持有持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持有人临时会议。 二、管理委员会 1、持股计划设管理委员会，对持股计划持有人会议负责，是持股计划的日常监督管理机构。 2、管理委员会由 3名委员组成，设管理委员会主任 1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为持股计划的存续期。 3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对持股计划负有下列忠实义务： （1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占持股计划的财产； （2）不得挪用持股计划资金； （3）未经持有人会议同意，不得将持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （4）未经持有人会议同意，不得将持股计划资金借贷给他人或者以持股计划财产为他人提供担保； （5）不得利用其职权损害持股计划利益； （6）不得擅自披露与持股计划相关的商业秘密； （7）法律、法规、部门规章及本持股计划规定的其他义务。 管理委员会委员违反忠实义务给持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。 4、管理委员会行使以下职责： （1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议； （2）代表全体持有人监督或负责持股计划的日常管理； （3）代表全体持有人或授权专业机构行使股东权利（包括但不限于表决权、分红权、配股权、转增股份等资产收益权和公司法赋予股东的其他权利）； （4）负责为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户； （5）负责决策是否聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务； （6）负责与专业机构的对接工作（如有）； （7）代表持股计划对外签署相关协议、合同； （8）按照本持股计划草案的相关规定对持有人权益进行处置； （9）决策持股计划弃购份额、被强制收回份额或权益的重新分配和归属； （10）管理持股计划利益分配，在持股计划锁定期届满时，决定标的股票出售及分配等相关事宜； （12）负责持股计划的减持安排； （13）持有人会议授权的其他职责。 5、管理委员会主任行使下列职权： （1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议； （2）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利； （3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行； （4）代表持股计划对外签署相关协议、合同； （5）管理委员会授予的其他职权。 6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前 3日通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。 经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 3日内，召集和主持管理委员会会议。 8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决实行一人一票。 9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真或其他允许的方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。 10、管理委员会会议通知包括以下内容： （1）会议日期和地点； （2）会议期限； （3）事由及议题； （4）发出通知的日期。 11、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 12、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。 13、管理委员会会议记录包括以下内容： （1）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名； （3）会议议程； （4）管理委员会委员发言要点； （5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 三、股东会授权董事会事项 股东会授权董事会全权办理与持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项： 1、授权董事会办理本持股计划的设立、变更和终止； 2、授权董事会对本持股计划的存续期延长和提前终止作出决定； 3、授权董事会办理本持股计划标的股票的过户、锁定和解锁的全部事宜； 4、授权董事会对《海目星激光科技集团股份有限公司 2025年员工持股计划（草案）》作出解释； 5、授权董事会变更持股计划参与对象的确定标准； 6、授权董事会签署与本持股计划有关的合同及相关协议文件； 7、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本持股计划进行相应修改和完善； 8、授权董事会在合并报表范围发生变更时对业绩考核指标进行口径调整，包括但不限于考核期内公司存在重大资产重组、重大股权收购、重大子公司出售等特殊事项而增加或减少营业收入的情形； 9、授权董事会办理本持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。 上述授权自公司股东会通过之日起至本持股计划实施完毕之日内有效。 （九）公司与持有人的权利和义务 一、公司的权利和义务 1、公司的权利 （1）监督本持股计划的运作，维护持有人利益； （2）按照本持股计划相关规定对持有人权益进行处置； （3）根据国家税收法规的规定，代扣代缴本计划应缴纳的相关税费； （4）法律、行政法规及本持股计划规定的其他权利。 2、公司的义务 （1）真实、准确、完整、及时地履行关于本持股计划的信息披露义务； （2）根据相关法规为本持股计划开立及注销证券账户、资金账户等其他相应的支持； （3）法律、行政法规及本持股计划规定的其他义务。 二、持有人的权利和义务 1、持有人的权利如下： （1）依照持股计划规定参加或委派其代理人持有人会议，就审议事项按持有的份额行使表决权； （2）按持有持股计划的份额享有本持股计划的权益； （3）对本持股计划的管理进行监督，提出建议或质询； （4）法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。 2、持有人的义务如下： （1）遵守法律、行政法规及本持股计划的规定； （2）按所认购的本持股计划份额和方式缴纳认购资金，依据本持股计划承担相关税费； （3）按所持本持股计划的份额承担投资风险； （4）遵守持有人会议决议及《持股计划管理办法》； （5）本持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本持股计划份额不得转让、退出（除本持股计划草案“持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”另有规定外）、用于担保、偿还债务或作其他类似处置； （6）保守本持股计划实施过程中的全部秘密，公司依法对外公告的除外； （7）在本持股计划存续期间内，不得要求分配本持股计划资产； （8）承担相关法律、法规、规章及本持股计划规定的其他义务。 （十）本员工持股计划的资产构成及权益分配 一、持股计划的资产构成 1、本持股计划持有公司股票所对应的权益； 2、现金存款和银行利息； 3、持股计划其他投资所形成的资产。 本持股计划的资产独立于公司的资产，公司不得将本持股计划资产委托归入其固有财产。因本持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本持股计划资产。 二、持股计划的权益分配 1、在本持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持本持股计划份额不得用于担保、偿还债务或作其他类似处置。 2、本持股计划自愿放弃所持有股票的表决权。本持股计划持有人按实际分配份额享有员工持股计划所持股份的资产收益权，持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有除股东表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权） 3、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同，持有人因持有公司股份而获得的现金分红亦应遵守上述锁定及解锁安排。 4、本持股计划项下标的股票锁定期满后，由管理委员会确定标的股票的处置方式。 锁定期满后，由管理委员会陆续变现持股计划资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。 如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由持股计划管理委员会在持股计划存续期满前按持有人所持份额的比例进行分配。 5、当本持股计划存续期届满或拟提前终止时，由管理委员会根据持有人会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。 （十一）本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 一、公司发生实际控制权变更、合并、分立 若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，公司董事会将在情形发生之日后决定是否终止实施本持股计划。 二、持股计划的变更 在本持股计划的存续期内，持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上（含）份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。 三、持股计划的终止 1、本持股计划存续期满后如未展期则自行终止。 2、本持股计划的锁定期满后，当持股计划所持有的股票全部出售或转出且持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本持股计划可提前终止。 3、本持股计划的存续期届满前 1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本持股计划自行终止。 4、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，持股计划的存续期可以延长。 5、除上述情形外，持股计划的终止须经出席持有人会议的持有人所持 1/2以上（含）份额同意，并提交公司董事会审议后提交股东会审议通过后方可实施。 四、持有人权益处置 1、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出，不得用于担保、偿还债务或作其他类似处置。 2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。 3、持有人职务变更 持有人发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分公司、控股子公司内任职的，其持有的份额完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。 4、持有人不再具有员工身份 发生以下情形的，自劳动合同解除、终止之日起，其已解锁的部分，由持有人享有；对于尚未解锁的部分，则不再享有，由管理委员会重新分配给符合条件的员工，由受让人返还原持有人对应原始出资金额；若无合适人选，相应份额对应的标的股票可由本持股计划管理委员会决定收回并将未解锁的标的股票在公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 16个月后择机出售，公司以原始出资额为限归还持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司享有： （1）劳动合同未到期，双方协议解除劳动合同的； （2）持有人擅自离职，主动提出辞职的； （3）劳动合同到期后，一方不再续签劳动合同的； （4）持有人因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的； （5）持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且持有人仍留在该子公司任职的； （6）持有人因退休而解除劳动关系的； （7）持有人因丧失劳动能力而解除劳动关系的； （8）持有人身故的。 特别地，持有人因不能胜任岗位工作，严重违反法律、行政法规、公司规章制度，或因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，而导致的职务变更或持有人不再具有员工身份的，该持有人向公司返还其因参与员工持股计划所获得的全部收益。管理委员会有权取消该持有人参与员工持股计划的资格，持有人尚未解锁以及已解锁但尚未归属的份额由管理委员会重新分配给符合条件的员工，由受让人返还原持有人对应原始出资金额，若无合适人选，相应份额对应的标的股票可由本持股计划管理委员会决定收回并将未解锁的标的股票在公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 16个月后择机出售，公司以原始出资额为限归还持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司享有，同时，情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。 持有人离职前需要向公司支付完毕本持股计划所涉及的个人所得税。 5、持有人发生其他不再适合参加持股计划的情形 持有人发生其他不再适合参加员工持股计划情形的，由管理委员会决定其处理方式。 （十二）本员工持股计划其他内容 员工持股计划的其他内容详见“《海目星激光科技集团股份有限公司 2025年员工持股计划（草案）》”。 第五章、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见 （一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见 1、截至本独立财务顾问报告出具之日，公司在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。 2、根据公司的确认，本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。 3、经查阅《员工持股计划（草案）》，参与员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。 4、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参加对象为对公司（含分、子公司）整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员、核心技术人员、董事会认为需要激励的其他人员。 本持股计划初始设立时的参与对象总人数不超过 62人。以上符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。 5、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为员工参加员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形，符合《指导意见》第二部分第（五）项第 1款关于资金来源的规定。 6、本持股计划的存续期为 120个月，自本持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本持股计划名下之日起计算。本员工持股计划所获标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起满 16个月、28个月，每期解锁的标的股票比例分别为 50%、50%。本员工持股计划存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满前，对员工持股计划进行展期，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第 1款的规定。 7、本持股计划通过法律法规认可的方式取得公司回购专用账户已回购的股份，规模不超过 335.6922万股，约占本持股计划草案公告日公司股本总额24,775.9044万股的 1.3549%。具体股份数量根据实际出资情况确定。本持股计划实施后，公司全部有效的持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。 持股计划持有的股票总数不包括参加员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第 2款的规定。 8、经查阅《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定： （1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源； （2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序； （3）公司融资时员工持股计划的参与方式； （4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法； （5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序； （6）员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等； （7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。 《员工持股计划（草案）》规定本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，作为本持股计划的管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使股东权利等具体工作。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。《员工持股计划（草案）》对持有人会议的审议事项、表决程序以及管理委员会的职责、表决方式等作出了明确规定。 据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。 经核查，本独立财务顾问认为：海目星本员工持股计划符合《指导意见》等政策法规的规定。 （二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见 1、公司实施本员工持股计划的主体资格 海目星激光科技集团股份有限公司公司股票于 2020年 9月 9日在上海证券交易所挂牌交易，股票简称为“海目星”，股票代码为 688559。 经核查，本独立财务顾问认为：海目星为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。 2、本员工持股计划有利于海目星的可持续发展和凝聚力的提高 本员工持股计划的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，符合《指导意见》的相关规定。 3、本员工持股计划在操作程序上具有可行性 本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定： （1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源； （2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序； （3）公司融资时员工持股计划的参与方式； （4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法； （5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序； （6）员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等； （7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。 据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。 综上所述，截至本独立财务顾问报告出具之日，除尚需履行的股东会审议程序之外，公司本员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，因此本员工持股计划在操作上是可行的。 经核查，本独立财务顾问认为：海目星具备实施本员工持股计划的主体资格，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，并在操作程序具各可操作性，因此本员工持股计划是可行的。 （三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益 的影响 1、海目星本员工持股计划符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《自律监管指引第1号》等有关法律、法规和规范性文件的规定。 2、本员工持股计划的存续期为120个月，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起满16个月、28个月，体现了持股计划的长期性。本员工持股计划的参加对象为公司董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员、核心技术人员、董事会认为需要激励的其他人员。本员工持股计划建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工积极性和创造性，实现企业的长远可持续发展。 经核查，本独立财务顾问认为：本员工持股计划有利于建立、健全海目星的激励约束机制，提升海目星的持续经营能力，并有利于股东权益的持续增值。从长远看，本员工持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。 第六章、结论 本独立财务顾问报告认为：海目星本员工持股计划符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1号》等法律法规和规范性文件的有关规定，该计划的实施有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，有利于建立并健全公司的激励与约束机制，实现股东权益的持续增值，是合法、合规和可行的。 第七章、提请投资者注意的事项 作为海目星本员工持股计划的独立财务顾问，特请投资者注意，海目星本次员工计划的实施尚需海目星股东会审议批准。 第八章、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、《海目星激光科技集团股份有限公司 2025年员工持股计划（草案）》 2、海目星激光科技集团股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议公告 3、海目星激光科技集团股份有限公司第三届监事会第二十次会议决议公告 4、《海目星激光科技集团股份有限公司章程》 5、《海目星激光科技集团股份有限公司 2025年员工持股计划管理办法》 （二）咨询方式 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经办人： 王丹丹 联系电话：021-52583136 传 真：021-52583528 联系地址：上海市新华路 639号 邮 编：200052 中财网
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