湘潭电化(002125):国浩律师（长沙）事务所关于湘潭电化产投控股集团有限公司免于发出要约事宜之法律意见书
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国浩律师（长沙）事务所 关于湘潭电化产投控股集团有限公司 免于发出要约事宜之 法律意见书 致：湘潭电化产投控股集团有限公司 国浩律师（长沙）事务所接受电化产投委托，担任本次无偿划转所涉及的免于发出要约事宜的专项法律顾问。 本所律师依据《公司法》《证券法》《收购办法》《格式准则16号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德和勤勉尽责精神，在对电化产投提供的文件和有关事实进行核查和验证的基础上，出具本法律意见书。 法律意见书 第一节律师声明的事项 一、本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 二、在查阅相关的法律、法规和规范性文件，并审查有关书面文件和资料后，本所基于下列假设，出具本法律意见书： 1、收购人已经向本所提供了为出具本法律意见书之目的所必须的文件和复印件，并且已经将全部相关事实向本所披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处； 2、收购人向本所提供的所有文件（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是真实、准确、完整和有效的； 3、收购人向本所提供的所有契约性文件均经当事各签约方依法授权、签字盖章并已生效； 4、收购人向本所提供的所有文件上的所有签字与盖章是真实的，复印件均与原件的内容完全一致； 5、上述各份文件的原件在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具日均由各合法持有人持有； 6、任何文件的当事人均没有发生资不抵债，也没有进入停业、解散、清算、破产、重组、和解、整顿或类似程序。 三、对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、收购人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具相关法律意见。 四、对于本法律意见书涉及必须援引有关会计、审计、资产评估、信用评估、报告书等专业事项的，本所均采用收购人提供的其他中介机构出具的文件、法律意见书 资料，并不对其发表意见。同时，本所律师对该等专业文件内容的引述，并不意味着本所对其内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证与确认，本所并不具备核查和评价该等文件的适当资格。 五、本所及本所律师仅就与本次免于发出要约事宜有关的法律问题发表意见，对其他事务不发表任何意见，不产生任何法律效力。未经本所事先书面同意，任何人不得将本法律意见书外传及用于佐证、说明其他问题等任何目的，同时本所也不对将本法律意见书用于其他目的承担任何责任。本法律意见书应作为一个整体使用，不应进行可能导致歧义或曲解的部分引述分解使用。 基于上述，本所出具法律意见如下： 法律意见书 法律意见书
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为； 4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 法律意见书 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人是依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，不存在根据有关法律、法规及规范性文件及其公司章程规定需要终止或解散的情形，具备本次收购的主体资格。 二、本次收购属于《收购办法》规定的免于发出要约的情形 （一）本次收购方式 本次收购系经湘潭市国资委批准，产投集团将其持有的振湘国投100%股权无偿划转给电化产投，从而导致电化产投间接控制湘潭电化42.23%的股份。 （二）本次收购属于《收购办法》规定的免于发出要约的情形 根据《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”。 根据湘潭市国资委出具的《关于同意无偿划转湘潭振湘国有资产经营投资有限公司股权相关事项的批复》（潭国资[2025]82号）批复，本次收购系经湘潭市国资委批准，产投集团将其持有的振湘国投100%股权无偿划转给电化产投，从而导致电化产投间接控制湘潭电化42.23%的股份，属于经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转导致电化产投持有湘潭电化的股份比例超过30%的情形，符合免于发出要约的情形。 综上，本所律师认为，本次收购属于《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定的免于发出要约的情形。 三、本次收购履行法定程序的情况 1、2025年10月20日，电化产投召开党委会，会议同意以无偿划转方式接收产投集团持有的振湘国投100%股权。 2、2025年10月20日，电化产投召开董事会，会议同意以无偿划转方式接收产投集团持有的振湘国投100%股权。 法律意见书 3、2025年10月21日，湘潭市国资委就涉及本次无偿划转事宜出具《关于同意无偿划转湘潭振湘国有资产经营投资有限公司股权相关事项的批复》（潭国资[2025]82号）。 4 2025 10 30 、 年 月 日，电化产投与产投集团签订了《股权无偿划转协议》， 约定产投集团将所持有振湘国投100%的股权无偿划转给电化产投。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次收购已经履行了现阶段必要的法定程序。 四、本次收购不存在法律障碍 根据《收购报告书》、收购人出具的说明与承诺，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日： 1、收购人的主体资格合法有效，且不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形； 2、本次收购已经履行了现阶段必要的法定程序； 3、收购人不存在影响本次收购合法性、合规性、独立性的其他交易、协议或安排； 4、本次收购涉及的电化产投间接持有的湘潭电化21,869,565股股份（占上市公司总股本的42.23%），其中振湘国投直接持有的湘潭电化21,869,565股股份、电化集团直接持有的湘潭电化79,090,000股股份处于质押状态。除前述情况外，不存在其他权利限制情形。 综上，本所律师认为，本次收购的实施不存在法律障碍。 五、本次收购的信息披露 2025 10 25 年 月 日，湘潭电化发布了《湘潭电化科技股份有限公司关于国 有股权无偿划转暨间接控股股东拟发生变更的提示性公告》。 根据电化产投提供的资料及确认，截至本法律意见书出具之日，电化产投已根据《收购办法》及《格式准则16号》的有关要求编制《收购报告书》及其摘要，并进行了披露。 法律意见书 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人已按照《公司法》《证券法》《收购办法》等相关规定就本次收购及免于发出要约履行了现阶段必要的信息披露义务。 六、收购人在本次收购过程中不存在证券违法行为 （一）收购人前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和电化产投出具的《关于湘潭电化科技股份有限公司股票交易的自查报告》，在湘潭电化发布《湘潭电化科技股份有限公司关于国有股权无偿划转暨间接控股股东拟发生变更的提示性公告》（2025年10月25日）前六个月，即2025年4月24日至2025年10月24日，收购人不存在通过证券交易所买卖湘潭电化股票的情况。 （二）收购人董事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司上市交易股份的情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和电化产投的董事、高级管理人员出具的《关于湘潭电化科技股份有限公司股票交易的自查报告》，在湘潭电化发布《湘潭电化科技股份有限公司关于国有股权无偿划转暨间接控股股东拟发生变更的提示性公告》（2025年10月25日）前六个月，即2025年4月24日至2025年10月24日，收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖湘潭电化股票的情形。 综上，本所律师认为，收购人在本次收购过程中不存在证券违法行为。 七、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日： 1、收购人具备本次收购的主体资格； 2、本次收购符合《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定的情形；3、本次收购相关方已经取得了现阶段必要的批准和授权； 法律意见书 4、本次收购的实施不存在法律障碍； 5、收购人和上市公司已按照《公司法》《证券法》《收购办法》等相关规定就本次收购免于发出要约履行了现阶段必要的信息披露义务； 6 、收购人在本次收购中不存在证券违法行为。 本法律意见书壹式叁份，均由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，具有同等法律效力。 （以下无正文，为签署页） 国 浩 律 师 （ 长 沙 ） 事 务 所 法律意见书 第三节签署页 （本页无正文，为《国浩律师（长沙）事务所关于湘潭电化产投控股集团有限公司免于发出要约事宜之法律意见书》签署页） 本法律意见书于2025年10月31日出具，正本一式叁份，无副本。 国浩律师（长沙）事务所 负责人： 罗峥 经办律师：董亚杰 陈秋月 中财网
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