[收购]湘潭电化(002125):国浩律师（长沙）事务所关于《湘潭电化科技股份有限公司收购报告书》之法律意见书
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法律意见书 国浩律师（长沙）事务所 关于 《湘潭电化科技股份有限公司收购报告书》之 法律意见书 致：湘潭电化产投控股集团有限公司 国浩律师（长沙）事务所接受电化产投委托，根据《公司法》《证券法》《收购办法》《格式准则16号》等现行有效的法律、行政法规及其他规范性文件的规定及要求，现就产投集团将其持有的振湘国投100%股权无偿划转给电化产投，导致电化产投间接控制湘潭电化42.23%的股份，从而实现对湘潭电化的收购所涉及事宜提供专项法律服务。本所就收购人为本次收购编制的《收购报告书》的有关事项，出具本法律意见书。 法律意见书 第一节律师声明的事项 一、本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 二、在查阅相关的法律、法规和规范性文件，并审查有关书面文件和资料后，本所基于下列假设，出具本法律意见书： 1、收购人已经向本所提供了为出具本法律意见书之目的所必须的文件和复印件，并且已经将全部相关事实向本所披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处； 2、收购人向本所提供的所有文件（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是真实、准确、完整和有效的； 3、收购人向本所提供的所有契约性文件均经当事各签约方依法授权、签字盖章并已生效； 4、收购人向本所提供的所有文件上的所有签字与盖章是真实的，复印件均与原件的内容完全一致； 5、上述各份文件的原件在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具日均由各合法持有人持有； 6、任何文件的当事人均没有发生资不抵债，也没有进入停业、解散、清算、破产、重组、和解、整顿或类似程序。 三、对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、收购人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具相关法律意见。 四、对于本法律意见书涉及必须援引有关会计、审计、资产评估、信用评估、报告书等专业事项的，本所均采用收购人提供的其他中介机构出具的文件、法律意见书 资料，并不对其发表意见。同时，本所律师对该等专业文件内容的引述，并不意味着本所对其内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证与确认，本所并不具备核查和评价该等文件的适当资格。 五、本所及本所律师仅就与收购人为本次收购编制的《收购报告书》有关的法律问题发表意见，对其他事务不发表任何意见，不产生任何法律效力。未经本所事先书面同意，任何人不得将本法律意见书外传及用于佐证、说明其他问题等任何目的，同时本所也不对将本法律意见书用于其他目的承担任何责任。 本法律意见书应作为一个整体使用，不应进行可能导致歧义或曲解的部分引述分解使用。 基于上述，本所出具法律意见如下： 法律意见书 法律意见书
1、收购人股权控制关系 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人注册资本为20亿元，湘潭市国资委持有收购人100%股权。
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收购人的控股股东、实际控制人系湘潭市国资委。截至本法律意见书出具之日，根据湘潭市国资委官网披露，除电化产投外，湘潭市国资委监管企业情况如下：
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根据收购人的说明并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，法律意见书 法律意见书
（六）收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内外上市公司5%以上股份的情况 根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下： 法律意见书 法律意见书
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为； 4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上，本所律师认为，收购人系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律、法规及其他公司章程的规定需要终止或解散的情形，收购人亦不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，其具备作为收购人的主体资格。 二、本次收购目的及收购决定 （一）本次收购目的 根据《收购报告书》，为推进业务、资产、股权优化配置，做实做强电化产投主体、优化股权结构，经湘潭市国资委批复，产投集团将其持有的振湘国投100%股权无偿划转给电化产投。 （二）本次收购已履行法定程序的情况 1、2025年10月20日，电化产投召开党委会，会议同意以无偿划转方式接收产投集团持有的振湘国投100%股权。 2、2025年10月20日，电化产投召开董事会，会议同意以无偿划转方式接收产投集团持有的振湘国投100%股权。 3、2025年10月21日，湘潭市国资委就涉及本次无偿划转事宜出具《关于同意无偿划转湘潭振湘国有资产经营投资有限公司股权相关事项的批复》（潭国法律意见书 资[2025]82号）。 4、2025年10月30日，电化产投与产投集团签订了《股权无偿划转协议》， 约定产投集团将所持有振湘国投100%的股权无偿划转给电化产投。 12 （三）收购人未来 个月内的股份处置及增持计划 根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，收购人没有在未来12 个月内继续增持湘潭电化股票的明确计划，在未来的12个月内也无出售或转让 其已拥有权益股份的计划。若发生上述权益变动之事项，电化产投将严格按照 法律法规的要求，及时履行信息披露义务。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已经履行了 必要的法定程序。 三、本次收购的方式 （一）收购人持有上市公司股份情况 根据《收购报告书》并经本所律师适当核查，本次收购前，收购人未直接 持有上市公司股份，上市公司与控股股东及实际控制人关系图如下：本次收购完成后，产投集团不再持有振湘国投股权，也不再间接持有上市公司股份；电化产投通过振湘国投间接持有上市公司265,813,397股股份，占上市公司总股本的42.23%；上市公司控股股东仍为电化集团，实际控制人仍为湘潭市国资委。本次收购完成后，上市公司的股权控制结构如下图所示：法律意见书（二）本次收购的基本情况 根据湘潭市国资委出具的《关于同意无偿划转湘潭振湘国有资产经营投资有限公司股权相关事项的批复》（潭国资[2025]82号），同意将产投集团持有的振湘国投100%股权无偿划转至电化产投。本次无偿划转后，电化产投通过振湘国投间接持有湘潭电化265,813,397股股份，占湘潭电化总股本数的42.23%。 （三）本次收购涉及交易协议的主要内容 2025年10月30日，电化产投与产投集团签署《股权无偿划转协议》，主要内容如下： 1、签署主体 划入方：湘潭电化产投控股集团有限公司； 划出方：湘潭产业投资发展集团有限公司。 2、无偿划转的标的 无偿划转的标的为产投集团持有的振湘国投100.00%股权。 3、无偿划转基准日 2024年12月31日。 4、职工安置 本次不涉及职工安置问题，振湘国投原有员工劳动关系不受影响。 5、债权债务处理 本次股权划转完成后，振湘国投的债权、债务关系保持不变。 法律意见书 协议自双方签字、盖章之日起成立生效。 （四）本次拟收购股份权利限制情况 根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，本次收购涉及的电化产21,869,565 投间接持有的湘潭电化股份，其中振湘国投直接持有的湘潭电化 股 股份、电化集团直接持有的湘潭电化79,090,000股股份处于质押状态。除前述情况外，不存在其他权利限制情形。 综上，本所律师认为，本次收购的方式符合《收购办法》的规定，不存在违反有关法律法规及规范性文件规定的情形。 四、本次收购的资金来源 根据《收购报告书》，本次收购以无偿划转方式进行，不涉及收购对价的支付，故本次收购不涉及收购资金来源相关事项。 五、本次收购的后续计划 根据《收购报告书》，收购人在本次收购完成后的后续计划如下： （一）对上市公司主营业务的调整计划 截至本法律意见书出具之日，收购人不存在未来12个月内改变湘潭电化主营业务或者对其主营业务做出重大调整的具体计划。若后续存在类似计划，收购人将依据有利于湘潭电化长远发展和维护湘潭电化利益的原则，严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。 （二）对上市公司资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划 截至本法律意见书出具之日，收购人不存在未来12个月内对湘潭电化或其子公司的资产和业务进行出售、合并与他人合资或者合作，或湘潭电化拟购买或置换资产的具体重组计划。若发生此种情形，收购人及湘潭电化将根据相关法律法规、湘潭电化《公司章程》执行法定程序及信息披露义务。 （三）对上市公司现任董事会成员或高级管理人员的变更计划 截至本法律意见书出具之日，收购人不存在改变湘潭电化现任董事会或高级管理人员组成的具体计划。本次收购完成后，若未来收购人拟对湘潭电化董法律意见书 事会或高级管理人员的组成进行调整，将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 （四）对上市公司章程条款的修改计划 截至本法律意见书出具之日，收购人不存在对湘潭电化章程条款进行修改的计划。本次收购完成后，如湘潭电化公司章程需要进行修改，收购人将结合湘潭电化实际情况，根据湘潭电化规范发展的需要，制订章程修改方案，严格依法履行必要的法律程序并及时进行披露。 （五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 截至本法律意见书出具之日，收购人不存在对湘潭电化现有员工聘用计划作重大变动的计划。 （六）对上市公司分红政策的重大变化 截至本法律意见书出具之日，收购人不存在对湘潭电化分红政策进行重大调整的计划。 （七）其他对上市公司业务和组织机构有重大影响的计划 截至本法律意见书出具之日，收购人不存在其他对湘潭电化业务和组织结构有重大影响的具体计划。本次收购完成后，如果未来根据湘潭电化实际情况需要对湘潭电化业务和组织结构进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。 综上，本所律师认为，收购人对本次收购的后续计划符合《收购办法》及其他法律、法规、规范性文件的有关规定。 六、本次收购对上市公司的影响分析 （一）本次收购对上市公司独立性的影响 本次收购不涉及上市公司控股股东、实际控制人的变化，本次收购完成后，电化产投将成为上市公司间接控股股东。为保证上市公司独立性，电化产投已就本次收购完成后保持上市公司独立性出具如下承诺： “（一）资产独立 本公司保证湘潭电化仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，保证湘潭法律意见书 电化与本公司的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被本公司占用的情形。 （二）人员独立 本公司保证湘潭电化将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该体系与本公司完全独立。本公司向湘潭电化推荐董事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预湘潭电化董事会和股东会行使职权做出人事任免决定。 （三）财务独立 本公司保证湘潭电化将继续保持独立的财务会计部门和独立的财务核算体系；继续保留独立的银行账户，不存在与本公司共用银行账户的情况；依法独立纳税，独立作出财务决策，不会干预湘潭电化的资金使用；财务人员不在本公司兼职。 （四）机构独立 本公司保证湘潭电化将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，股东会、董事会、独立董事、高级管理人员等依法律、法规和公司章程独立行使职权。 （五）业务独立 本公司保证湘潭电化拥有独立的经营管理体系，具有独立开展经营业务的资产、人员、场地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 上述承诺在本公司控制湘潭电化期间长期、持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给湘潭电化造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响 本次收购前，收购人电化产投系湘潭市市属国有资本投资运营平台，主业为股权管理、国有资产资源管理、产业投资等，与上市公司不存在同业竞争关系。 本次收购完成后，电化产投作为上市公司的间接控股股东，就避免同业竞争相关事宜，承诺如下： “1、在本公司控制湘潭电化期间，本公司将采取合法及有效的措施，促使本公司及本公司控制的其他企业不从事与湘潭电化相同的业务，以避免与湘潭法律意见书 电化的业务经营构成直接或间接的同业竞争。 2、如本公司及本公司控制的其它企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与湘潭电化的生产经营构成竞争的活动，本公司将优先让与或介绍给湘潭电化；本公司将在投资方向与项目选择上，避免与湘潭电化相同或相似，不与湘潭电化发生同业竞争，以维护湘潭电化的利益。 3、上述承诺在本公司控制湘潭电化期间长期、持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给湘潭电化造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”（三）本次收购对上市公司关联交易的影响 上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关制度，对关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等都有相关规定并严格执行。为规范本次收购完成后收购人与上市公司之间产生的关联交易，收购人就规范关联交易事宜，承诺如下：“1、本公司及关联方（关联方具体范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》确定）将尽量减少并规范与湘潭电化及其下属企业之间的关联交易。 2、对于无法避免或有合理原因而发生的与湘潭电化及其下属企业之间的关联交易，本公司及关联方将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用间接控股股东地位损害湘潭电化及其他股东的合法权益。 3、本公司不会利用湘潭电化间接控股股东权利操纵、指使湘潭电化或者湘潭电化董事、高级管理人员，使得湘潭电化以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害湘潭电化利益的行为。 上述承诺在本公司控制湘潭电化期间长期、持续有效。如因本公司违反上述承诺并因此给湘潭电化造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”综上，本所律师认为，收购人出具的承诺合法有效，上述承诺的履行有利于保持湘潭电化的独立性，有利于避免收购人及其控制的其他企业与湘潭电化的同业竞争，规范收购人及其控制的其他公司与湘潭电化的关联交易，有利于法律意见书 保护湘潭电化及其他股东的利益。 七、收购人与上市公司之间的重大交易 （一）与上市公司及其子公司之间的交易 根据《收购报告书》及收购人的书面确认，截至《收购报告书》出具之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员未与上市公司及其子公司进行交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%的交易。 （二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 根据《收购报告书》及收购人的书面确认，在《收购报告书》签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员未与湘潭电化董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过5万元的交易。 （三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排根据《收购报告书》及收购人的书面确认，截至《收购报告书》出具之日前24个月内，收购人不存在对拟更换的湘潭电化的董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排。 （四）对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排 根据《收购报告书》及收购人的书面确认，截至《收购报告书》出具之日前24个月内，除《收购报告书》披露的内容外，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对湘潭电化有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。 综上，本所律师认为，上述情况符合《收购办法》及其他法律、法规、规范性文件的有关规定。 八、前六个月买卖上市交易股份的情况 （一）收购人前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和电化产投出具的《关于湘潭电化科技股份有限公法律意见书 司股票交易的自查报告》，在本次收购事项首次披露之日即湘潭电化公告《湘潭电化科技股份有限公司关于国有股权无偿划转暨间接控股股东拟发生变更的提示性公告》之日前六个月（即2025年4月24日至2025年10月24日），收购人不存在通过证券交易所买卖湘潭电化股票的情况。 （二）收购人董事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司上市交易股份的情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和电化产投的董事、高级管理人员出具的《关于湘潭电化科技股份有限公司股票交易的自查报告》，在本次收购事项首次披露之日即湘潭电化公告《湘潭电化科技股份有限公司关于国有股权无偿划转暨间接控股股东拟发生变更的提示性公告》之日前六个月（即2025年4月24日至2025年10月24日），收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖湘潭电化股票的情形。 综上，本所律师认为，上述情况符合《收购办法》及其他法律、法规、规范性文件的有关规定。 九、结论意见 综上所述，本所律师认为： 收购人为本次收购编制的《收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购办法》和《格式准则16号》以及其他法律、法规和规范性文件的规定。 本法律意见书壹式叁份，均由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，具有同等法律效力。 （以下无正文，为签署页） 国 浩 律 师 （ 长 沙 ） 事 务 所 法律意见书 第三节签署页 （本页无正文，为《国浩律师（长沙）事务所关于<湘潭电化科技股份有限公司收购报告书>之法律意见书》签署页） 本法律意见书于2025年10月31日出具，正本一式叁份，无副本。 国浩律师（长沙）事务所 负责人： 罗峥 经办律师：董亚杰 陈秋月 中财网
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