[收购]湘潭电化(002125):湘潭电化科技股份有限公司收购报告书
原标题:湘潭电化:湘潭电化科技股份有限公司收购报告书 上市公司名称： 湘潭电化科技股份有限公司 股票上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： 湘潭电化 股票代码： 002125 收购人名称： 湘潭电化产投控股集团有限公司 注册地址： 湖南省湘潭市昭山示范区昭山镇蒿塘村,芙蓉大道以东、金南街以北、晴岚路以南昭山两型产业发展中心1单元0601001号 南栋124号房 通讯地址： 湘潭市岳塘区宝塔街道芙蓉路3号高新科技大厦 签署日期：二〇二五年十月 收购人声明 一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。 二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在湘潭电化拥有权益的股份。 截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在湘潭电化拥有权益。 三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、截至本报告签署日，本次收购已经湘潭市人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意无偿划转湘潭振湘国有资产经营投资有限公司股权相关事项的批复》（潭国资[2025]82号）的批准。本次收购系“经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”之情形，属于《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定免于发出要约的事项。 五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目 录 第一节释义.......................................................................................................................................3 第二节收购人介绍..........................................................................................................................4 第三节收购决定及收购目的........................................................................................................11 第四节收购方式............................................................................................................................12 第五节资金来源............................................................................................................................15 第六节免于发出要约的情况........................................................................................................16 第七节后续计划............................................................................................................................18 第八节对上市公司的影响分析....................................................................................................20 第九节与上市公司之间的重大交易............................................................................................23 第十节前6个月内买卖上市交易股份的情况............................................................................24 第十一节收购人的财务资料........................................................................................................25 第十二节其他重大事项................................................................................................................32 第十三节备查文件........................................................................................................................33 收购报告书附表..............................................................................................................................40 第一节 释义 除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
第二节 收购人介绍 一、收购人基本情况 （一）收购人基本情况
1、收购人股权控制关系 截至本报告书签署日，收购人注册资本为20亿元，湘潭市国资委持有收购100% 人 股权。
2、收购人实际控制人的基本情况 截至本报告书签署日，电化产投的实际控制人为湘潭市国资委。湘潭市国资委的基本信息如下：
收购人的控股股东、实际控制人系湘潭市国资委。截至本报告书签署日，根据湘潭市国资委官网披露，除电化产投外，湘潭市国资委监管企业情况如下：
1、收购人从事的主要业务 电化产投系湘潭市市属国有资本投资运营平台，主业为股权管理、国有资产资源管理、产业投资等。 截至本报告书签署日，收购人控制的核心企业情况如下表所示：
收购人2022年、2023年及2024年的财务状况如下： 单位：元
2、收购人2024年财务数据经北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 （四）收购人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚及诉讼、仲裁情况截至本报告书签署日，电化产投最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁情况（重大诉讼、仲裁指的是涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%（五）收购人的诚信记录、是否存在违反《收购办法》第六条规定情形截至本报告书签署日，电化产投不存在不良诚信记录的情况，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。 （六）收购人之董事、高级管理人员的基本情况 截至本报告书签署日，电化产投的董事、高级管理人员的基本情况如下：
（七）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署日，收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
一、本次收购目的及未来变动计划 （一）本次收购目的 为推进业务、资产、股权优化配置，做实做强电化产投主体、优化股权结构，经湘潭市国资委批复，产投集团将其持有的振湘国投100%股权无偿划转给电化产投。 （二）收购人未来十二个月内继续增持或减持的计划 截至本报告书签署日，收购人没有在未来12个月内继续增持湘潭电化股票的明确计划，在未来的12个月内也无出售或转让其已拥有权益股份的计划。若发生上述权益变动之事项，电化产投将严格按照法律法规的要求，及时履行信息披露义务。 二、本次收购已经履行的相关法律程序 1、2025年10月20日，电化产投召开党委会，会议同意以无偿划转方式接收产投集团持有的振湘国投100%股权。 2、2025年10月20日，电化产投召开董事会，会议同意以无偿划转方式接收产投集团持有的振湘国投100%股权。 3、2025年10月21日，湘潭市国资委就涉及本次无偿划转事宜出具《关于同意无偿划转湘潭振湘国有资产经营投资有限公司股权相关事项的批复》（潭国资[2025]82号）。 4、2025年10月30日，电化产投与产投集团签订了《无偿划转协议》，约定产投集团将所持有振湘国投100%的股权无偿划转给电化产投。 三、本次收购尚需履行的相关法律程序 无。 第四节 收购方式 一、收购人持有上市公司股份情况 （一）上市公司基本信息
根据湘潭市国资委出具的《关于同意无偿划转湘潭振湘国有资产经营投资有限公司股权相关事项的批复》（潭国资[2025]82号），同意将产投集团持有的振湘国投100%股权无偿划转至电化产投。本次无偿划转后，电化产投通过振湘国投间接持有湘潭电化265,813,397股股份，占湘潭电化总股本数的42.23%。 三、本次收购所涉及的交易协议 2025年10月30日，电化产投与产投集团签署《无偿划转协议》，主要内容如下： 1、签署主体 划入方：湘潭电化产投控股集团有限公司； 划出方：湘潭产业投资发展集团有限公司。 2、无偿划转的标的 无偿划转的标的为产投集团持有的振湘国投100.00%股权。 3、无偿划转基准日 2024年12月31日。 4、职工安置 本次不涉及职工安置问题，振湘国投原有员工劳动关系不受影响。 5、债权债务处理 本次股权划转完成后，振湘国投的债权、债务关系保持不变。 6、协议生效条件 协议自双方签字、盖章之日起成立生效。 四、被收购上市公司权益的权利限制 截至本报告书签署日，本次收购涉及的电化产投间接持有的湘潭电化股份，其中振湘国投直接持有的湘潭电化21,869,565股股份、电化集团直接持有的湘潭电化79,090,000股股份处于质押状态。除前述情况外，不存在其他权利限制情形。 第五节 资金来源 本次收购以无偿划转方式进行，不涉及收购对价的支付，不涉及收购资金来源相关事项。 第六节 免于发出要约的情况 一、免于发出要约的事项及理由 本次电化产投通过国有股权无偿划转的方式受让产投集团持有的振湘国投100%的股权，从而导致电化产投持有湘潭电化的股份比例超过30%。本次收购系“经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”之情形，属于《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定免于发出要约的事项。 二、本次收购前后上市公司股权结构 关于本次收购前后上市公司股权结构参见本报告书“第四节收购方式”之“一、收购人持有上市公司股份情况”之“（二）收购人本次权益变动情况”所述。 三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形 本次收购涉及股份的权利限制情况详见本报告书“第四节收购方式”之“四、被收购上市公司权益的权利限制”所述。 四、律师事务所就本次免除发出要约事项发表整体结论性意见 收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表如下结论性意见： （一）收购人具备本次收购的主体资格； （二）本次收购符合《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定的情形；（三）本次收购相关方已经取得了现阶段必要的批准和授权； （四）本次收购的实施不存在法律障碍； （五）收购人和上市公司已按照《公司法》《证券法》《收购办法》等相关规定就本次收购免于发出要约履行了现阶段必要的信息披露义务； （六）收购人在本次收购中不存在证券违法行为。 第七节 后续计划 一、对上市公司主营业务的调整计划 截至本报告书签署日，收购人不存在未来12个月内改变湘潭电化主营业务或者对其主营业务做出重大调整的具体计划。若后续存在类似计划，收购人将依据有利于湘潭电化长远发展和维护湘潭电化利益的原则，严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。 二、对上市公司资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划 截至本报告书签署日，收购人不存在未来12个月内对湘潭电化或其子公司的资产和业务进行出售、合并与他人合资或者合作，或湘潭电化拟购买或置换资产的具体重组计划。若发生此种情形，收购人及湘潭电化将根据相关法律法规、湘潭电化《公司章程》执行法定程序及信息披露义务。 三、对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划 截至本报告书签署日，收购人不存在改变湘潭电化现任董事会或高级管理人员组成的具体计划。本次收购完成后，若未来收购人拟对湘潭电化董事会或高级管理人员的组成进行调整，将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 四、对上市公司章程的修改计划 截至本报告书签署日，收购人不存在对湘潭电化章程条款进行修改的计划。 本次收购完成后，如湘潭电化公司章程需要进行修改，收购人将结合湘潭电化实际情况，根据湘潭电化规范发展的需要，制订章程修改方案，严格依法履行必要的法律程序并及时进行披露。 五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 截至本报告书签署日，收购人不存在对湘潭电化现有员工聘用计划作重大变动的计划。 六、对上市公司分红政策的重大变化 截至本报告书签署日，收购人不存在对湘潭电化分红政策进行重大调整的计划。 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本报告书签署日，收购人不存在其他对湘潭电化业务和组织结构有重大影响的具体计划。本次收购完成后，如果未来根据湘潭电化实际情况需要对湘潭电化业务和组织结构进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。 第八节 对上市公司的影响分析 一、本次收购对上市公司独立性的影响 本次收购不涉及上市公司控股股东、实际控制人的变化。本次收购完成后，电化产投将成为上市公司间接控股股东。为保证上市公司独立性，电化产投已就本次收购完成后保持上市公司独立性出具如下承诺： “（一）资产独立 本公司保证湘潭电化仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，保证湘潭电化与本公司的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被本公司占用的情形。 （二）人员独立 本公司保证湘潭电化将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该体系与本公司完全独立。本公司向湘潭电化推荐董事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预湘潭电化董事会和股东会行使职权做出人事任免决定。 （三）财务独立 本公司保证湘潭电化将继续保持独立的财务会计部门和独立的财务核算体系；继续保留独立的银行账户，不存在与本公司共用银行账户的情况；依法独立纳税，独立作出财务决策，不会干预湘潭电化的资金使用；财务人员不在本公司兼职。 （四）机构独立 本公司保证湘潭电化将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，股东会、董事会、独立董事、高级管理人员等依法律、法规和公司章程独立行使职权。 （五）业务独立 本公司保证湘潭电化拥有独立的经营管理体系，具有独立开展经营业务的资产、人员、场地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 上述承诺在本公司控制湘潭电化期间长期、持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给湘潭电化造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”二、本次收购对上市公司同业竞争的影响 本次收购前，收购人电化产投系湘潭市市属国有资本投资运营平台，主业为股权管理、国有资产资源管理、产业投资等，与上市公司不存在同业竞争关系。 本次收购完成后，电化产投作为上市公司的间接控股股东，就避免同业竞争相关事宜，承诺如下： “1、在本公司控制湘潭电化期间，本公司将采取合法及有效的措施，促使本公司及本公司控制的其他企业不从事与湘潭电化相同的业务，以避免与湘潭电化的业务经营构成直接或间接的同业竞争。 2、如本公司及本公司控制的其它企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与湘潭电化的生产经营构成竞争的活动，本公司将优先让与或介绍给湘潭电化；本公司将在投资方向与项目选择上，避免与湘潭电化相同或相似，不与湘潭电化发生同业竞争，以维护湘潭电化的利益。 3、上述承诺在本公司控制湘潭电化期间长期、持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给湘潭电化造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”三、本次收购对上市公司关联交易的影响 上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关制度，对关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等都有相关规定并严格执行。为规范本次收购完成后收购人与上市公司之间产生的关联交易，收购人就规范关联交易事宜，承诺如下：“1、本公司及关联方（关联方具体范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》确定）将尽量减少并规范与湘潭电化及其下属企业之间的关联交易。 2、对于无法避免或有合理原因而发生的与湘潭电化及其下属企业之间的关联交易，本公司及关联方将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用间接控股股东地位损害湘潭电化及其他股东的合法权益。 3、本公司不会利用湘潭电化间接控股股东权利操纵、指使湘潭电化或者湘潭电化董事、高级管理人员，使得湘潭电化以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害湘潭电化利益的行为。 上述承诺在本公司控制湘潭电化期间长期、持续有效。如因本公司违反上述承诺并因此给湘潭电化造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”第九节 与上市公司之间的重大交易 一、与上市公司及其子公司之间的交易 收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书出具之日前24个月内未与上市公司及其子公司进行交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%的交易。 二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书出具之日前24个月内未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过5万元的交易。 三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似 安排 截至本报告书出具之日前24个月内，收购人不存在对拟更换的湘潭电化的董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排。 四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 截至本报告书出具之日前24个月内，除本报告书披露的内容外，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对湘潭电化有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。 第十节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 一、收购人前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和电化产投出具的《关于湘潭电化科技股份有限公司股票交易的自查报告》，在本次收购事项首次披露之日即湘潭电化公告《湘潭电化科技股份有限公司关于国有股权无偿划转暨间接控股股东拟发生变更的提示性公告》之日前六个月（即2025年4月24日至2025年10月24日），收购人不存在通过证券交易所买卖湘潭电化股票的情况。 二、收购人董事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市 公司上市交易股份的情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和电化产投的董事、高级管理人员出具的《关于湘潭电化科技股份有限公司股票交易的自查报告》，在本次收购事项首次披露之日即湘潭电化公告《湘潭电化科技股份有限公司关于国有股权无偿划转暨间接控股股东拟发生变更的提示性公告》之日前六个月（即2025年4月24日至 2025年10月24日），收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖湘潭电化股票的情形。 第十一节 收购人的财务资料 电化产投2022年度和2023年度财务报告未经审计，北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）对电化产投2024年度的财务报告进行了审计，并出具了《湘潭电化产投控股集团有限公司审计报告》（中名国成审字[2025]第3816号），电化产投最近三年的财务报表如下： 一、合并资产负债表 单位：元
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