三花智控(002050):内幕信息知情人登记管理制度
内幕信息知情人登记管理制度 第一章总则 第一条为规范浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、香港《证券及期货条例》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“《联交所上市规则》”)等有关法律、法规规范性文件、公司股票上市地证券监管机构(以下简称“证券监管机构”)和公司股票上市地证券交易所(包括深圳证券交易所、香港联合交易所有限公司，以下合称“证券交易所”)相关规则以及《浙江三花智能控制股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条本制度的适用范围：公司各部门、分公司、控股子公司及上市公司能够对其实施重大影响的参股公司，公司董事、高级管理人员及可以接触、获取公司内幕信息的工作人员。 第三条公司内幕信息管理工作由董事会统一领导和管理。董事会秘书组织实施，董事会办公室为公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案的日常工作部门。 第四条公司的董事、高级管理人员及公司的各部门、分公司、控股子公司及上市公司能够对其实施重大影响的参股公司都应配合做好内幕信息的登记备案工作。 第二章内幕信息和内幕信息知情人 第五条本制度所指内幕信息是指根据《证券法》《香港证券及期货条例》相关规定，为内幕人员所知悉的涉及公司的经营、财务或者对公司证券及衍生品种第六条尚未公开是指公司尚未在证券交易所网站和符合证券监管机构规定条件的媒介上(以下统称“符合条件媒介”)正式公开发布。 第七条本制度所指内幕信息的范围包括但不限于： （一）《证券法》列示的可能对公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件： 1.公司的经营方针和经营范围的重大变化； 2.公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； 3.公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； 4.公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； 5.公司发生重大亏损或者重大损失； 6.公司生产经营的外部条件发生的重大变化； 7.公司的董事、经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责； 8.持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； 9.公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；10.涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； 11.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； 12.证券监管机构、证券交易所规定的其他事项。 （二）《证券法》列示的可能对公司的债券交易价格产生较大影响的重大事件： 1.公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化； 2.公司债券信用评级发生变化； 4.公司发生未能清偿到期债务的情况； 5.公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；6.公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十； 7.公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失； 8.公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； 9.涉及公司的重大诉讼、仲裁； 10.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； 11.证券监管机构、证券交易所规定的其他事项。 第八条本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员，包括但不限于： （一）公司及其董事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。 （二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券登记结算机构、中介机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。 （三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。 （四）证券监管机构、证券交易所规定的可以获取内幕信息的其他人员。 第三章登记管理 第九条在内幕信息依法公开披露前，公司应按规定填写《内幕信息知情人档案》，及时、完整的记录内幕信息在公开前的商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等相关信息。 第十条内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于以下内容：姓名或者名称、国籍、证件类型、证件号码或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与上市公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。 知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。 第十一条公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。 第十二条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写内幕信息知情人的档案。 证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当建立本机构内幕信息知情人档案。 收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写内幕信息知情人的档案。 上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。 第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。 第十三条行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。 除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，上市公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。 第十四条公司进行本制度第十七条规定的重大事项的，应当做好内幕信息管理工作，视情况分阶段披露相关情况；还应当制作重大事项进程备忘录，记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。上市公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。 公司应在内幕信息公开披露后5个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所备案。公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。 第十五条公司董事、高级管理人员及各职能部门、各分公司、各控股子公司以及能够对其实施重大影响的参股公司的负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作。分公司、控股子公司、能够对其实施重大影响的参股公司有内幕信息发生时，内幕信息所在单位负责人应在第一时间向公司董事会秘书报告内幕信息相关情况，并及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。配合公司董事会完成内幕信息知情人登记及内幕信息的公开披露工作。 第十六条公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知变更情况，同时向公司提供《内幕信息知情人档案》。 第十七条公司出现下列情形之一的，在向深圳证券交易所报送相关信息披露文件的同时，应同时报备《上市公司内幕信息知情人员档案》： （一）重大资产重组； （二）高比例送转股份； （三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动； （四）要约收购； （五）证券发行； （六）合并、分立、分拆上市； （七）股份回购； （八）年度报告、半年度报告； （九）股权激励草案、员工持股计划； （十）证券监管机构、证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。 第四章保密及责任追究 第十八条公司内幕信息知情人对其知悉的内幕信息在公开前负有保密义务。 第十九条公司及其董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕信息公开披露前应将该信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息文件应指定专人报送和保管。内幕信息依法披露前，内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、磁盘、录音带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制，不准交由他人代为携带、保管。内幕信息知情人应采取相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被他人调阅、拷贝。 第二十条内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。 第二十一条内幕信息知情人在其知悉的内幕信息公开前，不得买卖公司的股票及其衍生品，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品。 第二十二条有机会获取内幕信息的内幕人员不得向他人泄露内幕信息内容、不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利，不得利用内幕信息进行内幕交易或第二十三条内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会对相关责任人给予相应处罚。 第二十四条公司按照中国证监会、深圳证券交易所的规定和要求，在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在二个交易日内将有关情况及处理结果对外披露。 第二十五条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 第五章附则 第二十六条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件、证券监管机构和证券交易所规则和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件、证券监管机构和证券交易所规则或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规、规范性文件、证券监管机构和证券交易所规则和《公司章程》的规定执行。 第二十七条本制度由公司董事会负责修订和解释。 第二十八条本制度自公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。 浙江三花智能控制股份有限公司 二〇二五年十月 中财网
 |