东土科技(300353):发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）
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时间：2025年11月01日 17:41:40 中财网 |
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原标题:
东土科技:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）
证券代码：300353 证券简称：
东土科技 上市地：深圳证券交易所北京
东土科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案
（摘要）
| 项目 | 交易对方 |
| 购买资产交易对方 | 张浔、刘新平、刘好川、周武、曾宏伟、安吉一凡企业管
理合伙企业（有限合伙）、陈静、淄博昀天创业投资合伙
企业（有限合伙）、陈阳、北京东方金石资产管理有限公
司、李振杰、刘元乐、高益清、张昊、深圳市二次方智能
管理合伙企业（有限合伙）、张俨萍、四川昊升电力设备
有限责任公司、娄司宇、王胜利、袁琳、上海晟浩真企业
管理合伙企业（有限合伙）、深圳市永诚贰号投资合伙企
业（有限合伙）、北京高科众创企业管理合伙企业（有限
合伙）、北京高科众瑞企业管理合伙企业（有限合伙）、
高军志、鲍得海、胡斌、滕云辉、陈杰、刘卫东、黄杏、
张立群、王勤、黄谊、刘金涛、林楷、张丽云、李如灵、
包俊峰、向军、黄骏、田劲松、杨涛 |
| 募集配套资金认购方 | 不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者 |
二〇二五年十月
上市公司声明
本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括预案全文的各部分内容。预案全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），备查文件备置于本公司。
本公司及全体董事、高级管理人员承诺并保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。如因提供的信息、出具的说明及确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在该上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案及其摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。标的公司的经审计财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及董事会全体成员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准，也不表明中国证监会和深圳证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得股东会的批准、审批机关的批准、中国证监会注册。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，将承诺如下：
1、本公司/本企业/本人保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。
2、本公司/本企业/本人保证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司/本企业/本人将依照相关法律法规、规范性文件的有关规定，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本企业/本人不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本企业/本人承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目录
上市公司声明..............................................................................................................1
交易对方声明..............................................................................................................3
目录............................................................................................................................4
............................................................................................................................6
释义
重大事项提示..............................................................................................................8
一、本次交易方案简要介绍..............................................................................8
二、募集配套资金情况....................................................................................10
三、本次交易对上市公司的影响....................................................................11四、本次交易实施需履行的批准程序............................................................12............................................................13五、本次交易相关方作出的重要承诺
六、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见....................................26七、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划....................................................................................................26
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排................................................27九、待补充披露的信息提示............................................................................27
重大风险提示............................................................................................................28
一、与本次交易相关的风险............................................................................28
二、与标的公司相关的风险............................................................................30
三、其他风险....................................................................................................31
第一节 本次交易概览............................................................................................33
一、本次交易的背景和目的............................................................................33
二、本次交易方案概况....................................................................................36
三、本次交易的性质........................................................................................37
四、标的资产评估定价情况............................................................................38
五、本次交易的具体方案................................................................................38
六、业绩承诺、补偿安排................................................................................44
七、业绩奖励安排情况....................................................................................44
八、本次交易对上市公司的影响....................................................................44九、本次交易后对标的公司管理控制的措施................................................46十、本次交易已履行及尚履行的审批程序....................................................46释义
本预案摘要中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
| 公司、上市公司、东
土科技 | 指 | 北京东土科技股份有限公司（股票代码：300353.SZ） |
| 预案 | 指 | 《北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金预案》 |
| 预案摘要 | 指 | 《北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金预案（摘要）》 |
| 报告书、重组报告书 | 指 | 《北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金报告书（草案）》 |
| 标的公司、高威科 | 指 | 北京高威科电气技术股份有限公司 |
| 标的资产、交易标的 | 指 | 北京高威科电气技术股份有限公司100%股份 |
| 本次交易 | 指 | 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向张浔、刘新平等43名交
易对象购买高威科100.00%股份，并向不超过35名特定投资者发行股
份募集配套资金 |
| 交易对方 | 指 | 张浔、刘新平等43名交易对象 |
| 安吉一凡 | 指 | 安吉一凡企业管理合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一 |
| 淄博昀天 | 指 | 淄博昀天创业投资合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一 |
| 东方金石 | 指 | 北京东方金石资产管理有限公司，本次交易对方之一 |
| 深圳二次方 | 指 | 深圳市二次方智能管理合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一 |
| 昊升电力 | 指 | 四川昊升电力设备有限责任公司，本次交易对方之一 |
| 上海晟浩真 | 指 | 上海晟浩真企业管理合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一 |
| 永诚贰号 | 指 | 深圳市永诚贰号投资合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一 |
| 高科众创 | 指 | 北京高科众创企业管理合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一 |
| 高科众瑞 | 指 | 北京高科众瑞企业管理合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一 |
| 深圳微秒 | 指 | 深圳市微秒控制技术有限公司，标的公司全资子公司之一 |
| ABB | 指 | ABB（中国）投资有限公司 |
| 三菱 | 指 | 三菱电机自动化（中国）有限公司 |
| 施耐德、施耐德电气 | 指 | 施耐德电气（中国）投资有限公司 |
| SMC | 指 | SMC（中国）有限公司 |
| 西门子 | 指 | 西门子（中国）有限公司 |
| 山洋、山洋电气 | 指 | 山洋电气（上海）贸易有限公司 |
| 北元电器 | 指 | 北京北元电器有限公司 |
| 交割日 | 指 | 交易对方向上市公司交付标的资产的日期，即标的公司向上市公司出具
由标的公司盖章证明标的资产已完成过户的股东名册之日 |
| 定价基准日 | 指 | 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事
项的董事会决议公告日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《发行注册管理办
法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《北京东土科技股份有限公司公司章程》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特别说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；（2）本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特别说明，这些差异是由于四舍五入造成。
重大事项提示
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产审计财务数据、评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者注意。
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
（一）交易方案概况
| 交易形式 | 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 | | |
| 交易方案简介 | 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向张浔、刘新平等43名交易对象购
买高威科100.00%股份，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。 | | |
| 交易价格 | | 本次交易标的拟采用资产基础法评估值确定标的交易价格，按照现阶段交易结构
及估值原则，预计本次交易完成后不会产生新增商誉。若因监管要求、会计准则
或其他因素导致评估方法或作价依据发生变化，可能影响商誉确认情况，上市公
司将按照相关规定及时履行信息披露义务。 | |
| 交
易
标
的 | 名称 | 北京高威科电气技术股份有限公司100.00%股份 | |
| | 主营业务 | 专业从事工业自动化、数字化综合服务和自动化控制系统核心产品研发、生产和
销售。 | |
| | 所属行业 | 根据中国上市公司协会颁布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》
标的公司所处行业为“F51批发业”。标的公司主要从事工业自动化综合服务，
包括技术集成产品销售、自动化产品分销和自动化控制系统集成。其业务模式为
从国际电气产品制造商采购原始产品后，根据客户需求提供技术集成、系统设计
及安装调试服务。由于核心业务聚焦于工业自动化领域的产品销售与技术服务，
因此被归类为批发业。
随着标的主营业务向工业控制核心设备制造环节延伸，制造业收入若贡献提升或
未来主营业务收入结构发生重大变化，公司将根据监管要求适时调整行业分类，
并履行相应信息披露义务。标的公司制造属性的提升，有利于增强与上市公司在
国产自主控制器领域的产业协同，提高资产质量和盈利能力。 | |
| | 其他（如
为拟购买
资产） | 符合板块定位 | ?是 ?否 ?不适用 |
| | | 属于上市公司的同
行业或上下游 | ?是 ?否 |
| | | 与上市公司主营业
务具有协同效应 | ? ?
是 否 |
| 交易性质 | 构成关联交易 | ?是 ?否 | |
| | 构成《重组管理办
法》第十二条规定的
重大资产重组 | ?是 ?否 | |
| | 构成重组上市 | ?是 ?否 |
| 本次交易有无
业绩补偿承诺 | ?是 ?否（鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确
的业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理
办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并
另行签署相关协议） | |
| 本次交易有无
减值补偿承诺 | ?是 ?否（鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确
的业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理
办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并
另行签署相关协议） | |
| 其他需特别说
明的事项 | 无 | |
（二）交易标的评估或估值情况
| 交易标的
名称 | 基准日 | 评估方法 | 评估结果 | 增值率 | 本次拟交易的
权益比例 | 交易价格 | 其他说明 |
| 高威科100%
股份 | 本次交易标的拟采用资产基础法评估值确定标的交易价格，按照现阶段交易结构及估
值原则，预计本次交易完成后不会产生新增商誉。若因监管要求、会计准则或其他因
素导致评估方法或作价依据发生变化，可能影响商誉确认情况，上市公司将按照相关
规定及时履行信息披露义务。
截至本预案摘要签署日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未确
定，标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构对标的资产出
具的评估报告所载评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。 | | | | | | |
（三）本次交易支付方式
本次重组以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定，股份与现金对价支付比例尚未确定。
（四）发行股份购买资产的具体情况
| 股票
种类 | 人民币普通股（A股） | 每股
面值 | 人民币1.00元 |
| 定价
基准日 | 上市公司审议本次交易相关议案的第七届
董事会第十四次会议决议公告日 | 发行
价格 | 18.56元/股，不低于定价基准日前
120个交易日股票交易均价的80%。 |
| 发行
数量 | 1、本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向交易对方发行股份数量=
以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行价格；发行股份总数量=向交易对
方发行股份的数量之和。
2、向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由交
易对方自愿放弃；最终发行的股份数量以上市公司股东会审议通过、经深交所审核通过 | | |
| | 并经中国证监会予以注册的数量为准。
3、在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产发行日期间，上市
公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将
做相应调整。 |
| 是否设置
发行价格
调整方案 | ?是 ?否 |
| 锁定期安
排 | 交易对方通过本次购买资产取得股份的锁定期自上市之日起12个月内不得以任何形式
转让。除前述锁定期外，交易双方还将根据业绩承诺情况协商业绩承诺解锁安排，具体
股份锁定情况将在重组报告书中详细披露。
本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份若由于上市公
司派息、送股、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述股份锁
定安排。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，各方将
根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。 |
二、募集配套资金情况
（一）配套募集资金安排
| 募集配套资金金额 | 上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。
募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且拟发
行的股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前公司总股本的30%，最终
发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。 |
| 发行对象 | 不超过35名特定对象 |
| 募集配套资金用途 | 本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、补充流动资金、支付中
介机构费用等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。 |
（二）配套募集资金具体方案
| 股票种类 | 人民币普通股A股 | 每股面值 | 1.00元 |
| 定价基准日 | 本次募集配套资金发
行股份的发行期首日 | 发行价格 | 发行价格不低于发行期首日前20个
交易日公司股票交易均价的80%。最
终发行价格将在本次交易获得深交所
审核通过并经中国证监会予以注册
后，由上市公司董事会根据股东会的
授权，按照相关法律、行政法规及规
范性文件的规定，依据发行对象申购
报价的情况，与本次募集配套资金的
主承销商协商确定。 |
| 发行数量 | 募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数
量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%，最终发行数 | | |
| | 量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。 |
| 是否设置发行价格
调整方案 | ?是 ?否 |
| 锁定期安排 | 根据《发行注册管理办法》的相关规定，本次募集配套资金发行对象所认购
的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，若
本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司送股、转增股本等事项
而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。若上述锁定期安排
与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发
行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满
之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中
国证监会和深交所的有关规定执行。 |
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司担任工业互联网底层技术信创工作组组长单位，工信部信创工委会工业生态组副组长单位，是国家发改委、工信部、国资委联合推广重点支持的工业操作系统领域的上市公司。工信部2024年9月提出，到2027年实现工业操作系统80万套国产替代目标，公司是重要的任务承担方。公司自主可控的工业网络和智能控制的技术平台，是推动我国新型工业化的重要技术力量，在过去3年已完成了在数控机床、半导体装备、电力装备、风电装备、冶金装备等领域的技术导入。本次交易前，上市公司聚焦于工业IP
网络和智能控制的核心技术，推动工业领域软件定义控制技术和工业网络全 化，实现工业化和信息化技术的融合；公司主要产品为工业操作系统及相关软件服务、智能控制器及解决方案、工业网络通信。
高威科成立于2001年，系一家专业从事工业自动化、数字化综合服务和自动化控制系统核心产品研发、生产和销售的高新技术企业，长期为制造业客户提供自动化控制解决方案服务，能够熟练地将专业的自动化控制技术与特定行业的生产工艺深度融合，积累了丰富的实践经验，业务覆盖
新能源电池、光伏、汽车、消费电子、环保、印刷包装等制造业细分行业，拥有覆盖全国主要经济区域的销售网络及数千家客户资源；且高威科子公司深圳微秒专注于自动化控制系统核心产品领域，现已经自主开发了PLC、伺服系统、驱控一体化专机等多种运动控制核心产品，覆盖了自动化控制的控制层、驱动层和执行层等核心领域。
本次收购后，一方面，上市公司的自主可控、面向工业人工智能的新一代智能控制产品，可以通过与高威科丰富的行业应用经验和广泛的市场渠道进行融合，快速推广到更多的工业行业，提升装备制造，特别是
高端装备制造领域核心控制技术国产化率，加快我国新型工业化转型升级步伐；另一方面，高威科在工业技术积累、场景服务能力与优质客户资源方面具有显著优势，与上市公司现有业务具有较高契合度。本次交易将促使双方在产品、技术与市场层面深度融合，补齐上市公司在解决方案环节的能力短板，推动由提供产品向成套解决方案及系统化服务模式的升级，进一步提升整体市场竞争力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中予以披露。
根据目前的交易方案，本次交易前后，上市公司控股股东及实际控制人均为李平先生。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易前后上市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书中予以披露。
四、本次交易实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的决策过程
1、上市公司控股股东、实际控制人原则性同意本次交易；
2、本预案及相关议案已经上市公司第七届董事会第十四次会议审议通过；3、上市公司已与全体交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》；4、在公司董事会会议召开前，独立董事针对本次交易事项召开了专门会议并形成审核意见。
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
1、本次交易涉及的标的资产审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会、股东会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易正式方案待交易对方内部有权机构审议通过；
3、本次交易正式方案待标的公司股东大会审议通过；
4
、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意予以注册；
5、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序。
五、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 上市公司 | 关于提供资
料真实性、准
确性和完整
性 | 1、本公司保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息真实、准确、
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述
信息的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。2、本公司保证
本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副
本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签
名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。3、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、规范性
文件的有关规定，及时履行信息披露义务，并保证该等信息真实、准
确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、如因本次交易信息披露和申请文件的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给本公司投资者或本次交易的其他相关方造成损
失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
| | 关于无违法
违规行为 | 1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
正被中国证监会立案调查的情形。2、本公司最近三年不存在严重损
害投资者的合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；本公司控股
股东、实际控制人最近三年不存在严重损害本公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为。3、本公司（与证券市场明显无关的除外）
最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。4、本公司最近
十二个月内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行
为。5、本公司现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证
监会的行政处罚、最近一年内受到证券交易所的公开谴责的情形；不
存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查的情形。6、本公司不存在最近一年财务报表的编制和披
露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；不
存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| | | 计报告；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，
且保留意见所涉及事项对本公司的重大不利影响尚未消除。7、本公
司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可
的情形。8、本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息或利用该内幕信息
进行内幕交易的情形。 |
| | 关于不存在
泄露内幕信
息或进行内
幕交易 | 1、本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密
义务；本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内
幕信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活
动。2、本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的
内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内
因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚
或者被司法机关依法追究刑事责任的情况，本公司及本公司控制的机
构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何本
公司重大资产重组的情形。3、本公司若违反上述承诺，将依法承担
相应的法律责任。 |
| | 关于不存在
不得向特定
对象发行股
份情形 | 本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不
得向特定对象发行股票的情形：（一）擅自改变前次募集资金用途未
作纠正，或者未经股东会认可。（二）最近一年财务报表的编制和披
露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最
近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉
及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产
重组的除外。（三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。（四）上市公
司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。（五）控股股东、
实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权
益的重大违法行为。（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或
者社会公共利益的重大违法行为。 |
（二）上市公司控股股东、实际控制人及上市公司董事、高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 控股股东、实
际控制人 | 对本次交易的
原则性意见 | 本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市
公司持续经营能力和综合竞争力，有利于提高上市公司资产质量，
本人原则上同意本次交易。 |
| | 关于保持上市
公司独立性 | 1、保证上市公司资产独立完整（1）保证上市公司具有独立完整的
资产、其资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| | | 有和运营；（2）确保上市公司与本承诺方及本承诺方控制的其他主
体之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确
保上市公司资产的独立完整；（3）本承诺方及本承诺方控制的其他
主体在本次交易前没有、交易完成后也不以任何方式违规占用上市
公司的资金、资产；（4）本承诺方及本承诺方控制的其他主体在本
次交易前没有、交易完成后也不以任何方式违规要求上市公司提供
担保。2、保证上市公司人员独立（1）保证上市公司的生产经营与
行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本承诺方及
本承诺方控制的其他主体；（2）保证上市公司总经理、副总经理、
财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在本承诺方控制的其
他主体中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本承诺方控制的
其他主体领薪；上市公司的财务人员不在本承诺方控制的其他主体
中兼职及/或领薪；（3）保证本承诺方提名或推荐出任上市公司董事、
高级管理人员的人选均通过合法的程序进行，本承诺方不存在越权
干预上市公司董事会和股东会人事任免决定的情形。3、保证上市
公司财务独立（1）保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财
务核算体系，上市公司财务人员不在本公司及本公司控制的其他主
体兼职；（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和财务
管理制度；（3）保证上市公司独立在银行开户，不存在与本公司及
本公司控制的其他主体共用银行账户的情形；（4）保证上市公司能
够作出独立的财务决策；（5）保证上市公司依法独立纳税。4、保
证上市公司机构独立（1）保证上市公司具有健全、独立和完整的
内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权；（2）保证本承诺方
控制的其他主体与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情
形。5、保证上市公司业务独立（1）保证上市公司业务独立于本承
诺方及本承诺方控制的其他主体，并拥有独立开展经营活动的资
产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力；（2）
保证本承诺方除依法行使股东权利外，不会对上市公司正常经营活
动进行干预。 |
| | 关于避免同业
竞争 | 在本人作为公司控股股东和实际控制人期间，不在中国境内及境
外，单独或与第三方，以任何形式直接或通过本人控制的其他企业
间接从事、参与、投资于或为他人经营竞争性业务，包括但不限于：
1、直接或间接收购、持有、开发、转让、出售、或以其他方式买
卖与竞争性业务有关的投资；2、直接或间接从事竞争性业务推广，
或在其中直接或间接持有任何权益或经济利益；3、直接或间接收
购、持有、转让、出售或以其他方式买卖上述第1或第2所载事项
的任何选择权、权利或利益；4、在中国境内及境外，以任何其他
形式支持第三方从事竞争性业务。 |
| | 关于减少和规
范关联交易 | 1、尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；2、
对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签
订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范
性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原
则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| | | 规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露
义务；3、保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，
不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。 |
| 控股股东、实
际控制人及
上市公司董
事、高级管理
人员 | 关于提供资料
真实性、准确
性和完整性 | 1、本人保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息真实、准确、
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上
述信息的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。2、本人保
证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料
或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文
件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。3、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律法规、
规范性文件的有关规定，及时履行信息披露义务，并保证该等信息
真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在该上市公司拥有
权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其
向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提
交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结
算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证
券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，
授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。 |
| | 关于无违法违
规行为 | 1、本人不存在最近三年受到中国证监会的行政处罚、最近一年内
受到证券交易所的公开谴责的情形。2、本人不存在因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情
形。3、本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息或利用该内
幕信息进行内幕交易的情形。4、本人最近三年诚信情况良好，不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 |
| | 关于不存在泄
露内幕信息或
进行内幕交易 | 1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密
义务；本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕
信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活
动。2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内
幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内
因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处
罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况，本人及本人控制的机
构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与
任何上市公司重大资产重组的情形。3、本人若违反上述承诺，将
依法承担相应的法律责任。 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| | 关于本次交易
期间减持计划 | 1、截至本承诺函出具之日，本人持有上市公司股份的，本人不存
在主动减持上市公司股份的计划；自本次交易首次董事会决议公告
之日起至本次交易实施完毕的期间内如有减持计划，届时将严格按
照有关法律法规及规范性文件的规定执行。2、如果本人未能履行
上述承诺，本人将依法承担违反上述承诺所产生的法律责任。 |
（三）交易对方作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 东方金石、昊
升电力 | 关于提供资
料真实性、准
确性和完整
性 | 1、本公司保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息真实、准确、
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上
述信息的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。2、本公司保
证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料
或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文
件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。3、本公司将依照相关法律法规、规范性文件的有关规
定，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信
息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔
偿责任。4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在该上市公司拥有权益
的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所
和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公
司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证
券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交
易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| | 关于无违法
违规行为 | 1、本公司及本公司董事、监事及高级管理人员最近五年内不存在因
违反法律、行政法规、规章受到行政处罚或刑事处罚，不存在严重
的证券市场失信行为，不存在因违反法律、行政法规、规章而被中
国证监会立案调查或受到证券交易所纪律处分或被中国证监会或其
派出机构采取行政监管措施的情形，不存在因违反法律、行政法规、
规章被司法机关立案侦查，亦不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或
仲裁。2、本公司及本公司董事、监事及高级管理人员按时履行承诺，
不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形，不存在重
大违法违规行为或损害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行
为，亦不存在其他不良记录。 |
| | 关于不存在
泄露内幕信
息或进行内 | 1、本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密
义务；本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关
内幕信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| | 幕交易 | 活动。2、本公司、本公司控股股东、实际控制人、本公司董事、监
事及高级管理人员，以及本公司及本公司实际控制人、控股股东、
董事、监事及高级管理人员控制的机构不存在因涉嫌与本次重大资
产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在
最近36个月内因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被中国
证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况。本
公司、本公司控股股东、实际控制人、本公司董事、监事及高级管
理人员，以及本公司及本公司实际控制人、控股股东、董事、监事
及高级管理人员控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第
三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。3、本公
司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。 |
| | 关于标的资
产权属不存
在瑕疵 | 1、本公司已依照法律规定及公司章程约定履行对标的公司的出资义
务，出资真实，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反
作为标的公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响
标的公司合法存续的情况。2、本公司对标的公司的股权享有完整的
股东权利，不存在通过委托持股、信托持股等代持方式委托其他主
体或代其他主体直接或间接持有标的公司股权的情形。本公司所持
标的公司股权不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者
其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在其他禁止转让、限制
转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排，亦不存在任何可能
导致所持股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制
转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，依
中国法律可以合法地转让给上市公司。3、本公司所持标的公司的股
权权属状况清晰，不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，
如因发生诉讼、仲裁而产生的责任由本公司承担。4、本公司取得标
的公司股权的资金来源为本公司的自有资金或自筹资金，该等资金
来源合法。5、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本公
司将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股
东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未
经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展
与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大
债务等行为。6、本公司将按照本次交易相关协议的约定及时进行标
的公司股权的权属变更，且在权属变更过程中因本公司原因出现的
纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。7、本公司保证上述内容均
真实、准确、完整。如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担赔
偿责任。 |
| | 关于股份锁
定期 | 1、本公司通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份上市之日
起12个月不转让或解禁。在锁定期内，未经上市公司同意，本公司
通过本次交易取得的上市公司股份亦不得设定抵押、质押、担保、
设定优先权或其他第三方权利，也不得利用所持有的上市公司股份 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| | | 进行股票质押回购等金融交易。2、本公司通过本次交易取得的上市
公司股份的锁定期除应遵守本公司作出的上述锁定承诺外，还应以
业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务为前提条件，具体以业绩补偿等
协议约定为准。
3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
形成调查结论以前，本公司不转让在该上市公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登
记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身
份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记
结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。4、在
上述股份锁定期限内，本公司通过本次交易取得的股份因上市公司
发生送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份
锁定安排。5、锁定期届满后，在满足本公司签署的本次交易相关协
议约定的解锁条件（如有）情况下，本公司在本次交易中以资产认
购取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，
以及深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。
6、如本公司承诺的上述锁定期与深圳证券交易所、中国证券监督管
理委员会的监管意见不相符，本公司同意根据相关监管意见进行相
应调整。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将承担相
应的法律责任。 |
| | 关于参与本
次交易/交易
意向 | 1、本公司同意将持有的标的公司全部股权作为标的资产参与本次交
易，转让给上市公司，具体的交易条件另行协商。2、本公司已知悉
本次交易的相关信息和方案，自愿放弃本次交易涉及标的资产的优
先受让权、优先认购权（如有）。3、本公司参与本次交易的决策已
经内部有权机构（如董事会/股东会/监事会同意/国资审批流程（如
涉及）等）审议通过。4、本公司及本公司董事、监事及高级管理人
员等自愿签署与本次交易相关的协议、承诺、说明等文件，并严格
遵守上述文件内容，积极促成本次交易顺利进行。 |
| 淄博昀天、
上海晟浩真、
安吉一凡、永
诚贰号、
深圳二次方、
高科众创、高
科众瑞 | 关于提供资
料真实性、准
确性和完整
性 | 1、本企业保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息真实、准确、
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上
述信息的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。2、本企业保
证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料
或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文
件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。3、本企业将依照相关法律法规、规范性文件的有关规
定，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信
息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| | | 偿责任。4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在形成调查结论以前，本企业不转让在该上市公司拥有权益
的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所
和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企
业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证
券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交
易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| | 关于无违法
违规行为 | 1、本企业及本企业主要管理人员最近五年内不存在因违反法律、行
政法规、规章受到行政处罚或刑事处罚，不存在严重的证券市场失
信行为，不存在因违反法律、行政法规、规章而被中国证监会立案
调查或受到证券交易所纪律处分或被中国证监会或其派出机构采取
行政监管措施的情形，不存在因违反法律、行政法规、规章被司法
机关立案侦查，亦不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。2、本
企业及本企业主要管理人员按时履行承诺，不存在不规范履行承诺、
违背承诺或承诺未履行的情形，不存在重大违法违规行为或损害投
资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为，亦不存在其他不良记
录。 |
| | 关于不存在
泄露内幕信
息或进行内
幕交易 | 1、本企业保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密
义务；本企业及本企业控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关
内幕信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法
活动。2、本企业、本企业执行事务合伙人及其委派代表，以及本企
业及本企业执行事务合伙人、执行事务合伙人委派代表控制的机构
不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者
立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因涉嫌与本次重大资产重
组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法
追究刑事责任的情况。本企业、本企业执行事务合伙人及其委派代
表，以及本企业及本企业执行事务合伙人、执行事务合伙人委派代
表控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定
的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。3、本企业若违反上
述承诺，将依法承担相应的法律责任。 |
| | 关于标的资
产权属不存
在瑕疵 | 1、本企业已依照法律规定及公司章程约定履行对标的公司的出资义
务，出资真实，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反
作为标的公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响
标的公司合法存续的情况。2、本企业对标的公司的股权享有完整的
股东权利，不存在通过委托持股、信托持股等代持方式委托其他主
体或代其他主体直接或间接持有标的公司股权的情形。本企业所持
标的公司股权不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| | | 其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在其他禁止转让、限制
转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排，亦不存在任何可能
导致所持股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制
转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，依
中国法律可以合法地转让给上市公司。3、本企业所持标的公司的股
权权属状况清晰，不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，
如因发生诉讼、仲裁而产生的责任由本企业承担。4、本企业取得标
的公司股权的资金来源为本企业的自有资金或自筹资金，该等资金
来源合法。5、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本企
业将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股
东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未
经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展
与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大
债务等行为。6、本企业将按照本次交易相关协议的约定及时进行标
的公司股权的权属变更，且在权属变更过程中因本企业原因出现的
纠纷而形成的全部责任均由本企业承担。7、本企业保证上述内容均
真实、准确、完整。如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本企业将依法承担赔
偿责任。 |
| | 关于股份锁
定期 | 1、本企业通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份上市之日
起12个月不转让或解禁。在锁定期内，未经上市公司同意，本企业
通过本次交易取得的上市公司股份亦不得设定抵押、质押、担保、
设定优先权或其他第三方权利，也不得利用所持有的上市公司股份
进行股票质押回购等金融交易。2、本企业通过本次交易取得的上市
公司股份的锁定期除应遵守本企业作出的上述锁定承诺外，还应以
业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务为前提条件，具体以业绩补偿等
协议约定为准。
3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
形成调查结论以前，本企业不转让在该上市公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登
记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身
份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记
结算机构报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。4、在
上述股份锁定期限内，本企业通过本次交易取得的股份因上市公司
发生送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份
锁定安排。5、锁定期届满后，在满足本企业签署的本次交易相关协
议约定的解锁条件（如有）情况下，本企业在本次交易中以资产认
购取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规， |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| | | 以及深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。
6、如本企业承诺的上述锁定期与深圳证券交易所、中国证券监督管
理委员会的监管意见不相符，本企业同意根据相关监管意见进行相
应调整。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本企业将承担相
应的法律责任。 |
| | 关于参与本
次交易/交易
意向 | 1、本企业同意将持有的标的公司全部股权作为标的资产参与本次交
易，转让给上市公司，具体的交易条件另行协商。2、本企业已知悉
本次交易的相关信息和方案，自愿放弃本次交易涉及标的资产的优
先受让权、优先认购权（如有）。3、本企业参与本次交易的决策已
经内部有权机构（如合伙人大会/投资决策委员会同意/国资审批流程
（如涉及）等）审议通过。4、本企业及本企业执行事务合伙人、执
行事务合伙人委派代表等自愿签署与本次交易相关的协议、承诺、
说明等文件，并严格遵守上述文件内容，积极促成本次交易顺利进
行。 |
| 陈静、李振
杰、高益清、
张俨萍、娄司
宇、陈杰、刘
卫东、黄杏、
张立群、王
勤、刘金涛、
张丽云、李如
灵、包俊峰、
田劲松、张
浔、刘新平、
刘好川、曾宏
伟、周武、陈
阳、刘元乐、
张昊、王胜
利、袁琳、高
军志、鲍得
海、胡斌、滕
云辉、黄谊、
林楷、向军、
黄骏、杨涛 | 关于提供资
料真实性、准
确性和完整
性 | 1、本人保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息真实、准确、
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上
述信息的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。2、本人保证
本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或
副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件
的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。3、本人将依照相关法律法规、规范性文件的有关规定，
将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真
实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责
任。4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，本人不转让在该上市公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登
记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份
信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结
算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券
登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| | 关于无违法
违规行为 | 1、本人最近五年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处
罚或刑事处罚，不存在严重的证券市场失信行为，不存在因违反法
律、行政法规、规章而被中国证监会立案调查或受到证券交易所纪
律处分或被中国证监会或其派出机构采取行政监管措施的情形，不
存在因违反法律、行政法规、规章被司法机关立案侦查，亦不涉及
与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。2、本人按时履行承诺，不存在
不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形，不存在重大违法
违规行为或损害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为，亦 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| | | 不存在其他不良记录。 |
| | 关于不存在
泄露内幕信
息或进行内
幕交易 | 1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义
务；本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信
息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。2、
本人不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查
或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因涉嫌与本次重大资
产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关
依法追究刑事责任的情况。本人不存在依据《上市公司监管指引第
7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重
组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。3、
本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。 |
| | 关于参与本
次交易/交易
意向 | 1、本人同意将持有的标的公司全部股权作为标的资产参与本次交
易，转让给上市公司，具体的交易条件另行协商。2、本人已知悉本
次交易的相关信息和方案，自愿放弃本次交易涉及标的资产的优先
受让权、优先认购权（如有）。3、本人自愿参与本次交易并签署相
关协议、承诺、说明等文件，严格遵守上述文件内容，并积极促成
本次交易顺利进行。 |
| | 关于标的资
产权属不存
在瑕疵 | 1、本人已依照法律规定及公司章程约定履行对标的公司的出资义
务，出资真实，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反
作为标的公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响
标的公司合法存续的情况。2、本人对标的公司的股权享有完整的股
东权利，不存在通过委托持股、信托持股等代持方式委托其他主体
或代其他主体直接或间接持有标的公司股权的情形。本人所持标的
公司股权不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他
任何被采取强制保全措施的情形，不存在其他禁止转让、限制转让、
其他任何权利限制的合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致所
持股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的
未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，依中国法
律可以合法地转让给上市公司。3、本人所持标的公司的股权权属状
况清晰，不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生
诉讼、仲裁而产生的责任由本人承担。4、本人取得标的公司股权的
资金来源为本人的自有资金或自筹资金，该等资金来源合法。5、在
标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本人将审慎尽职地行
使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理
的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经过上市公司的事
先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无
关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。6、本
人将按照本次交易相关协议的约定及时进行标的公司股权的权属变
更，且在权属变更过程中因本人原因出现的纠纷而形成的全部责任
均由本人承担。7、本人保证上述内容均真实、准确、完整。如因上
述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| | | 资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 |
| | 关于股份锁
定期 | 1、本人通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起
12个月不转让或解禁。在锁定期内，未经上市公司同意，本人通过
本次交易取得的上市公司股份亦不得设定抵押、质押、担保、设定
优先权或其他第三方权利，也不得利用所持有的上市公司股份进行
股票质押回购等金融交易。2、本人通过本次交易取得的上市公司股
份的锁定期除应遵守本人作出的上述锁定承诺外，还应以业绩承诺
方履行完毕业绩补偿义务为前提条件，具体以业绩补偿等协议约定
为准。3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，本人不转让在该上市公司拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证
券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授
权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的
身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登
记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。4、在上
述股份锁定期限内，本人通过本次交易取得的股份因上市公司发生
送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定
安排。5、锁定期届满后，在满足本人签署的本次交易相关协议约定
的解锁条件（如有）情况下，本人在本次交易中以资产认购取得的
上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及深圳
证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。6、如本
人承诺的上述锁定期与深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会
的监管意见不相符，本人同意根据相关监管意见进行相应调整。如
本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将承担相应的法律责任。 |
（四）标的公司董事、高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 标的公司董
事、高级管理
人员 | 关于提供资
料真实性、准
确性和完整
性 | 1、本人保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息真实、准确、
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上
述信息的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。2、本人保证
本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或
副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件
的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。3、本人将依照相关法律法规、规范性文件的有关规定，
及时披露与本次交易有关的信息，并保证该等信息真实、准确和完
整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、
如因本次交易信息披露和申请文件的信息存在虚假记载、误导性陈 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| | | 述或者重大遗漏，给上市公司投资者或本次交易的其他相关方造成
损失的，本人将依法承担赔偿责任。 |
| | 关于无违法
违规行为 | 1、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中
国证券监督管理委员会立案调查的情形，包括但不限于收到司法机
关的立案侦查决定或通知、中国证券监督管理委员会及其派出机构
的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形。2、本人在最近三
年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不
存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。3、本人在最近
一年不存在受到证券交易所公开谴责的情形。4、本人最近三年内不
存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社会公共利益的重大违
法行为。5、本人最近三年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情况。如本承诺函被证明是不真实或
未被遵守，本人将承担相应的法律责任。 |
| | 关于不存在
泄露内幕信
息或进行内
幕交易 | 1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义
务；本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信
息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。2、
本人不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查
或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因涉嫌与重大资产重
组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法
追究刑事责任的情况，本人不存在依据《上市公司监管指引第7号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第
三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。3、本人
若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。 |
（五）标的公司作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 标的公司 | 关于提供资
料真实性、准
确性和完整
性 | 1、本公司保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息真实、准确、
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上
述信息的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。2、本公司保
证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料
或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文
件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。3、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、
规范性文件的有关规定，及时履行信息披露义务，并保证该等信息
真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。4、如因本次交易信息披露和申请文件的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本公司投资者或本次交易的其
他相关方造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
| | 关于无违法
违规行为 | 1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
正被中国证监会立案调查的情形。2、本公司最近三年不存在严重损 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| | | 害投资者的合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；本公司控
股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害本公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为。3、本公司（与证券市场明显无关的除
外）最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。4、本公司
最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失
信行为。5、本公司现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到中
国证监会的行政处罚、最近一年内受到证券交易所的公开谴责的情
形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查的情形。6、本公司不存在最近一年财务报表的编
制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的
规定；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的
审计报告，且保留意见所涉及事项对本公司的重大不利影响尚未消
除。7、本公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未
经股东会认可的情形。8、本公司及本公司控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息或利
用该内幕信息进行内幕交易的情形。 |
| | 关于不存在
泄露内幕信
息或进行内
幕交易 | 1、本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密
义务；本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关
内幕信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法
活动。2、本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关
的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月
内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处
罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况，本公司及本公司控制
的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得
参与任何本公司重大资产重组的情形。3、本公司若违反上述承诺，
将依法承担相应的法律责任。 |
六、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东、实际控制人李平先生认为：
本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力和综合竞争力，有利于提高上市公司资产质量，本人原则上同意本次交易。
七、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东以及上市公司全体董事、高级管理人员已承诺自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕的期间内，不存在主动减持上市公司股份的计划；自本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕的期间内如有减持计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）严格履行相关程序
在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。在董事会会议召开前，独立董事针对本次交易事项召开了专门会议并形成审核意见。
（三）股东会及网络投票安排
上市公司将根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
九、待补充披露的信息提示
本预案已经上市公司2025年10月31日召开的第七届董事会第十四次会议审议通过。本预案中涉及的标的资产的财务数据、评估数据等尚需经符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。
本次资产重组涉及的标的资产将经符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项的交易条件方可实施，包括但不限于：
1、本次交易涉及的标的资产审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会、股东会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易正式方案待交易对方内部有权机构审议通过；
3、本次交易正式方案待标的公司股东大会审议通过；
4、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意予以注册；
5、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序。
本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次交易无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次交易可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易从本预案披露至最终实施完成需要一定时间，可能因下列事项的出现而发生交易暂停、中止或取消的风险：
1、虽然上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，避免内幕信息的泄漏、传播，但难以排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，上市公司仍存在因涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。
2、在本次交易审核过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的实施。
此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
3、本次交易存在因标的公司出现无法预见的重大不利事项，而被暂停、中止或取消的风险。
4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的重大影响事项。
若本次重组因上述某种原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能与本预案中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
（三）重大资产重组整合风险
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战。尽管上市公司与标的公司在产品和技术等方面具有业务协同的基础，并且上市公司已经就后续的整合做好充分的安排，本次交易较大比例的换股安排也充分考虑标的公司核心团队的激励和承诺，但由于管理方式的差异，仍不排除本次交易完成后双方难以实现高效整合目标的风险，提请投资者关注相关风险。
（四）本次交易作价尚未确定的风险
截至本预案摘要签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价尚未确定。
标的资产的财务数据最终以符合相关法律法规要求的审计机构出具的审计报告为准。标的资产的交易价格将采用资产基础法评估值确定，以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估报告所载明的评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定。
本预案中涉及的数据仅供参考之用，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据、评估结果可能与本预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意有关风险。（未完）
