|
南网能源(003035):2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报和填补措施及相关主体承诺
| 时间：2025年11月01日 17:46:03 中财网 |
南方电网综合能源股份有限公司
关于2025年度向特定对象发行A股股票
摊薄即期回报和填补措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律法规要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，南方电网综合能源股份有限公司（以下简称“公司”、“南网能源”）就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，现将本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施公告如下：
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响
（一）测算的假设条件
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2025年、2026年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设公司本次发行于2026年6月30日实施完成，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后实际发行完成时间为准；2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
3、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为200,000.00万元，并假设发行价为3.83元/股（即假设以2025年9月30日为定价基准日，定价基准日前20个交易日均价的80%为3.83元/股），向特定对象发行股份数量为522,193,211股（上述向特定对象发行的股份数量及募集资金总额仅为假设，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的股份数量和募集资金总额为准）；
4、根据公司披露的2025年1-6月财务报表，2025年1-6月归属于母公司所有者的净利润为21,374.32万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为21,063.81万元。
假设2025年度、2026年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：1）2025年全年数据较2025年1-6月年化数据增长10%，2026年全年数据较2025年全年数据增长10%；2）2025年全年数据较2025年1-6月年化数据持平，2026年全年数据较2025年全年数据持平；3）2025年全年数据较2025年1-6月年化数据下降10%，2026年全年数据较2025年全年数据下降10%。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
5、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以本次发行前截至本公告前总股本数378,787.8787万股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形；
6、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2025年度/2025 年12月31日 | 2026年度/2026年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 本次募集资金总额（万元） | 200,000.00 | ||
| 本次发行股份数量（万股） | 52,219.32 | ||
| 情景一：假设公司2025年全年数据较2025年1-6月年化数据增长10%，2026年全年数据 较2025年全年数据增长10% | |||
| 归属上市公司股东的净利润（万元） | 47,023.50 | 51,725.85 | 51,725.85 |
| 归属上市公司股东的扣除非经常性损益 的净利润（万元） | 46,340.38 | 50,974.42 | 50,974.42 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.12 | 0.14 | 0.13 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.12 | 0.14 | 0.13 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/ 股） | 0.12 | 0.13 | 0.13 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/ 股） | 0.12 | 0.13 | 0.13 |
| 情景二：假设公司2025年全年数据较2025年1-6月年化数据持平，2026年全年数据较2025 年全年数据持平 | |||
| 归属上市公司股东的净利润（万元） | 42,748.64 | 42,748.64 | 42,748.64 |
| 归属上市公司股东的扣除非经常性损益 的净利润（万元） | 42,127.62 | 42,127.62 | 42,127.62 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.11 | 0.11 | 0.11 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.11 | 0.11 | 0.11 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/ 股） | 0.11 | 0.11 | 0.10 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/ 股） | 0.11 | 0.11 | 0.10 |
| 情景三：假设公司2025年全年数据较2025年1-6月年化数据下降10%，2026年全年数据 较2025年全年数据下降10% | |||
| 归属上市公司股东的净利润（万元） | 38,473.78 | 34,626.40 | 34,626.40 |
| 归属上市公司股东的扣除非经常性损益 的净利润（万元） | 37,914.86 | 34,123.37 | 34,123.37 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.10 | 0.09 | 0.09 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.10 | 0.09 | 0.09 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/ 股） | 0.10 | 0.09 | 0.08 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/ 股） | 0.10 | 0.09 | 0.08 |
二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的股本及净资产规模相应增加，有利于增强公司的抗风险能力和战略目标的实现。但短期内公司的营业收入及盈利能力难以同步增长，导致公司摊薄后的每股收益存在短期内下降的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
三、关于本次发行必要性和合理性的说明
本次融资符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，有利于提升公司的资金实力和盈利能力，通过进一步优化资本结构，增强公司抗经营风险的能力，巩固和加强公司的行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。本次发行的必要性和可行性等相关说明详见公司编制的《南方电网综合能源股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》之“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析”部分相关内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要从事节能服务，以“整合技术、研究政策、服务社会”为使命，以引领综合能源产业新生态为愿景，为客户能源使用提供诊断、设计、改造、综合能源项目投资及运营维护等一站式综合节能服务。本次募集资金投资项目均投向公司现有主营业务，并旨在改善公司财务状况和资本结构，降低财务风险，为公司未来的快速发展奠定基础。
五、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于节能降碳项目、补充流动资金及偿还有息贷款，公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备具体情况详见公司编制的《南方电网综合能源股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》第八节之“五、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况”。
六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次向特定对象发行股票可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，积极增厚未来收益、实现公司发展目标、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司填补即期回报的具体措施如下：
1、加强募集资金管理，保证募集使用的合规性与有效性
公司将严格按照相关法律法规及《募集资金管理制度办法》的规定，规范募集资金的存放与使用，防范募集资金使用不当风险。本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户；在募集资金使用过程中，公司董事会将定期对募集资金使用情况进行全面核查，确保募集资金合理规范使用。
2、全面提升公司盈利能力
本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后，将全部用于节能降碳项目、补充流动资金及偿还有息负债，可降低公司资产负债率，提升公司未来整体盈利能力，有利于增强公司抗经营风险的能力及提升公司的市场竞争力。公司将如期推进募投项目建设，加强管理及运营能力，充分发挥募投项目对于公司长期盈利水平的提升作用。
3、提升公司日常运营效率，进一步完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步提高经营和管理水平，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、合理、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
4
、建立健全持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，严格执行《公司章程》的利润分配政策，并制定了公司《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》，强化投资回报理念，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股（二）关于填补回报措施的说明
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。
七、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司董事、高级管理人员、中国南方电网有限责任公司（以下简称“南方电网”）对公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：
（一）控股股东的承诺
为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，作为南网能源的控股股东南方电网作出如下承诺：“本公司承诺不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司利益。
自本承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者其投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者其投资者的补偿责任。
若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；4、本人支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司未来实施股权激励计划，本人支持股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
特此公告。
南方电网综合能源股份有限公司
董事会
2025年11月1日
中财网