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南网能源(003035):公司与控股股东签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易
| 时间：2025年11月01日 17:46:04 中财网 |
南方电网综合能源股份有限公司
关于公司与控股股东签署附条件生效的股份认购协
议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：
1、南方电网综合能源股份有限公司（以下简称“公司”、“南网能源”）拟向包括公司控股股东中国南方电网有限责任公司（以下简称“南方电网”）在内的不超过三十五名（含三十五名）符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的特定对象发行不超过1,136,363,636股A股股票（含本数），且募集资金总额不超过人民币200,000万元（以下简称“本次发行”）。
南方电网拟以现金方式认购本次发行股票数量不低于本次发行股数的41.26%且拟认购金额不超过人民币100,000万元（不含本数），并与公司签署《关于南方电网综合能源股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
3、本次发行的相关议案于2025年10月31日经公司二届三十八次董事会会议审议通过；独立董事已召开2025年第六次独立董事专门会议审议通过。本次发行尚需公司股东会审议、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，相关程序的结果和时间存在不确定性，公司特提醒投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
公司拟向包括公司控股股东南方电网在内的不超过三十五名（含三十五名）符合中国证监会规定条件的特定对象发行不超过1,136,363,636股A股股票（含本数），且募集资金总额不超过人民币200,000万元。南方电网拟以现金方式认购本次发行股票数量不低于本次发行股数的41.26%且拟认购金额不超过人民币100,000万元（不含本数）。
本次发行的详细方案见公司于2025年11月1日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）发布的《南方电网综合能源股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》等相关公告及文件。
2025年10月31日，公司与南方电网签署《附条件生效的股份认购协议》，协议主要条款请见本公告“五、股份认购协议的主要内容”。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次发行构成关联交易，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次发行的相关议案已于2025年10月31日经公司二届三十八次董事会审议通过，关联董事已回避表决。本次发行涉及关联交易事项已经公司独立董事于2025年10月29日召开的2025年第六次独立董事专门会议审议通过。
本次交易尚需提交公司股东会审议，公司控股股东南方电网及其一致行动人南方电网资本控股有限公司将在股东会上对本议案回避表决。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称：中国南方电网有限责任公司
统一社会信用代码：9144000076384341X8
企业类型：有限责任公司(国有控股)
法定代表人：孟振平
注册资本：9,020,000万元人民币
成立日期：2004年6月18日
注册地址：广东省广州市萝岗区科学城科翔路11号
主要办公地点：广东省广州市萝岗区科学城科翔路11号
经营范围：投资、建设和经营管理南方区域电网，经营相关的输配电业务；参与投资、建设和经营相关的跨区域输变电和联网工程；从事电力购销业务，负责电力交易和调度，管理南方区域电网电力调度交易中心；根据国家有关规定，经有关部门批准，从事国内外投融资业务；经国家批准，自主开展外贸流通经营、国际合作、对外工程承包和对外劳务合作等业务；从事与电网经营和电力供应有关的科学研究、技术开发、电力生产调度信息通信、咨询服务和培训业务；经营展经营活动）
控股股东：国务院国有资产监督管理委员会
（二）历史沿革、主要业务及相关财务数据
1、历史沿革
南方电网是按照《国务院关于印发电力体制改革方案的通知》（国发[2002]5号）和《关于印发〈中国南方电网有限责任公司组建方案〉和〈中国南方电网有限责任公司章程〉的通知》（发改能源[2003]2101号）组建的有限责任公司，由中央直接管理，财务关系在财政部单列。南方电网于2002年12月29日正式挂牌并开始运作，2004年6月18日完成工商注册登记手续。2023年2月，南方电网的注册资本由6,000,000万元增加至9,020,000万元，股东及持股份额由“海南省人民政府持有注册资本192,000万元、中国人寿保险（集团）公司持有注册资本1,920,000万元、广东省人民政府持有注册资本2,304,000万；国家电网公司持有注册资本1,584,000万元”变更为“海南省发展控股有限公司持有注册资本192,126万元、中国人寿保险（集团）公司持有注册资本1,921,260万元、广东恒健投资控股有限公司持有注册资本2,306,414万元、国务院国有资产监督管理委员会持有注册资本4,600,200万元”。
2、主要业务近三年发展状况
近三年来，除南网能源从事节能环保业务外，南方电网及其控制的其他企业分别从事管制业务、新兴业务、国际业务、金融业务、共享服务支撑体系五个业务板块。其中，管制业务主要以输配电业务为核心，以保障供电安全、提高供电质量和提升运营效率为中心，推进电网升级，建设安全、可靠、绿色、高效的智能电网；新兴业务主要包括综合能源、人工智能应用、数字经济、多网融合、储能等新兴业务；国际业务主要包括海外资产投资运营、国际产能合作；金融业务主要包括科技金融、能源金融等新型产业金融业务；共享服务支撑体系包括培训、物资、科研、管理咨询、传媒和电力交易等业务。
3、最近一年的主要财务数据
单位：亿元
| 项目 | 2024年12月31日/2024年度 |
| 总资产 | 13,491.09 |
| 归母净资产 | 4,902.78 |
| 营业收入 | 8,533.99 |
| 归母净利润 | 179.93 |
（三）关联关系
南方电网为公司的控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（一）款规定的关联关系。
（四）履约能力分析
南方电网为依法存续的企业法人，具有充分履约能力，经营情况和财务指标良好。经查询国家执行信息公开网，南方电网不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为公司拟通过向特定对象发行股票的方式向包括南方电网在内的不超过三十五名（含三十五名）符合中国证监会规定条件的特定对象发行的普通股（A股）股票。南方电网拟以现金方式认购本次发行股票数量不低于本次发行股数的41.26%且拟认购金额不超过人民币100,000万元（不含本数）。
最终认购本次发行的股数为实际认购总金额除以发行价格，计算的发行数量应精确至个位（计算结果向下取整）。
在公司二届三十八次董事会会议决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积转增股本、限制性股票登记或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则南方电网认购的股票数量将按照深圳证券交易所的相关规则相应调整。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为公司本次向特定对象发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将作相应调整，调整方式如下：
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行通过深圳证券交易所审核，并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次向特定对象发行A股股票的保荐机构(主承销商)协商确定。
南方电网不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果。所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行A股股票，且均为现金方式认购。
五、股份认购协议的主要内容
公司（协议“甲方”）与南方电网（协议“乙方”）签订的《附条件生效的股份认购协议》的主要条款包括：
（一）协议主体和签订时间
甲方：南方电网综合能源股份有限公司
乙方：中国南方电网有限责任公司
签订日期：2025年10月31日
（二）认购标的及定价依据
1、发行方式、认购价格、认购数量与认购总金额
乙方以现金认购甲方本次发行的A股股票。
乙方拟认购甲方本次发行的定价基准日为甲方本次发行的发行期首日。乙方认购价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日，下同）甲方A股股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日A股股票交易总额/定价基准日前二十个交易日A股股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。
最终发行价格将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东会授权与保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
乙方不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，乙方将以发行底价（定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价的80%与甲方最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的孰高值）继续参与认购且认购总金额保持不变。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
甲方本次发行的A股股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%,即发行股票的数量不超过1,136,363,636股（含本数）。最终发行A股股票数量计算至个位数（计算结果向下取整）,且不超过中国证监会最终同意注册的发行股票数量的上限。乙方以现金认购甲方本次发行的A股股票数量的计算公式为：乙方认购本次发行的股份数量=认购总金额÷发行价格。依据上述公式计算的发行数量应精确至个位（计算结果向下取整）。在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项和因其他原因导致公司股本总额发生变动,或者因本次发行价格发生调整的,则本次发行股票数量上限将进行相应调整。
具体发行数量将在甲方取得中国证监会关于本次发行同意注册批复后,按照相关规定,根据竞价结果由甲方董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
如证券监管部门要求调整本次发行募集资金总额或要求调整本次发行的发行对象或股份数量,双方同意,由甲方根据证券监管部门的要求进行相应调整。
甲方本次发行的A股股票每股面值人民币1元。
乙方拟以现金认购本次发行股票数量不低于本次发行股数的41.26%（即乙方及其一致行动人南方电网资本控股有限公司截至本协议签署之日合计持有甲方股权的持股比例），且认购金额不超过人民币100,000万元（不含本数），最终认购股份数由双方在发行价格确定后签订补充协议确定。
2、资金缴纳、验资及股票交付
在本协议生效条件均获得满足后，乙方同意不可撤销地按本协议第一条、第二条约定缴纳认购价款。乙方在收到甲方或甲方为本次发行聘用的保荐机构/主承销商发出的认购缴款通知（以下简称“缴款通知”）之日起10个工作日内，将规定的认购款足额缴付至缴款通知中指定的银行账号（即保荐机构/主承销商为本次发行专门开立的银行账户）。验资完成并扣除相关费用后再划入甲方的募集资金专项存储账户，缴款通知应当载明乙方认购股份数量及认购金额。
甲方应当聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所进行验资。
甲方应在乙方按规定程序足额缴付股份认购款后，尽快在证券登记结算机构将乙方认购的甲方股票登记至乙方名下并及时办理相关工商变更登记手续。
3、限售期
双方同意并确认，根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司收购管理办法》的相关规定，乙方认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至乙方名下之日）起三十六个月内不得转让，乙方就其所认购的本次发行的A股股票，由于甲方分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期约定。
若前述限售安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。乙方基于本次发行取得的甲方股票在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件。
乙方应根据相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定按照甲方要求就本次发行中认购的标的股份出具相关的限售期承诺函，并办理相关标的股份锁定事宜，甲方给予积极配合协助。
4、本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后公司的新老股东按本次发行完成后各自所持公司股份比例共同享有。
（三）违约责任
本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下应承担的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约。违约方应全额赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的损失。
本次发行如有以下情形的，不构成甲方违约，由此，甲方和乙方为本次发行而各自发生的各项费用由甲方和乙方各自承担：
（1）未获得甲方董事会通过；
（2）未获得有权国有资产监督管理部门审批；
（3）未获得甲方股东会通过；
（4）未获得深圳证券交易所审核通过或未获得中国证监会注册的；
（5）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动撤回或终止本次发行，且前述撤回申请材料或终止发行得到乙方的书面同意。
（四）生效
本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：
（1）本次发行获得甲方董事会及股东会审议批准；
（2）本次发行获得有权国有资产监督管理部门审批；
（3）乙方免于发出收购要约获得甲方股东会批准；
（4）本次发行及认购经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会注册。
六、交易目的和对公司的影响
基于对公司发展前景的信心和对公司业务发展的支持，公司控股股东参与认购本次向特定对象发行的A股股票，体现了其对上市公司的信心，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别中小股东利益的情形，本次关联交易不影响公司独立性，公司主营业务没有因为本次关联交易而对南方电网及其关联方形成依赖。
本次发行A股股票不会导致公司实际控制人及控股股东发生变化。公司不会因本次发行对董事、高级管理人员进行调整，董事、高级管理人员结构不会发生变动。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2025年初至二届三十八次董事会会议召开日，公司与南方电网及其控股子公司发生的重大关联交易均已在定期报告或临时公告中披露。
八、独立董事过半数同意意见
公司2025年第六次独立董事专门会议于2025年10月29日召开，公司独立董事一致同意《关于南方电网综合能源股份有限公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》，并同意将该议案提交董事会审议。经审查，独立董事专门会议认为：
公司与南方电网签订的《附条件生效的股份认购协议》符合国家法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，相关条款设置合理，未发现存在损害股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性构成影响。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合国家有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。对此，独立董事同意将此议案提交公司董事会审议。
九、备查文件
1.《南方电网综合能源股份有限公司二届三十八次董事会会议决议》；2.《南方电网综合能源股份有限公司2025年第六次独立董事专门会议决议》；3.《关于南方电网综合能源股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。
特此公告。
南方电网综合能源股份有限公司
董事会
2025年11月1日
中财网