安图生物(603658):安图生物关联交易管理制度（2025年10月修订）
关联交易管理制度 （2025年10月修订） 第一章 总则 第一条为规范郑州安图生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，保证公司关联交易决策行为的公允性，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，特别是保护中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》以及等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定本制度。 第二条公司交易与关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致上市公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。 第二章 关联人 第三条关联交易的定义：公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，具体包括但不限于下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）上海证券交易所及公司根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第四条关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 具有下列情形之一的法人或其他组织，视为本公司的关联法人（或者其他组织）：（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； （三）关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所或本公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。 第五条具有下列情形之一的自然人，为本公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司的董事、高级管理人员； （三）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、高级管理人员；（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第六条在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本制度第四条、第五条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。 第七条公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第三章 关联交易的决策权限 第八条财务中心应于上一年度报告披露前，按类别对公司下一年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，提交财务总监审查后，按照本制度的规定履行决策审批程序。 第九条以下未达到董事会审议标准的关联交易，由公司董事长决定：（一）公司与关联自然人拟发生的交易金额低于30万元的关联交易（包括承担的债务和费用）； （二）公司与关联法人（或者其他组织）拟发生的交易金额低于300万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值比例低于0.5%的关联交易（包括承担的债务和费用）。 第十条公司与关联人拟发生的关联交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：（一）公司与关联自然人发生的关联交易（包括承担的债务和费用）金额在人民币30万元以上； （二）公司与关联法人发生的关联交易（包括承担的债务和费用）金额在人民币300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上； 应当披露的关联交易需经独立董事专门会议审议，经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。 第十一条公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议： 公司与关联人发生的关联交易（包括承担的债务和费用）金额在人民币3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易（包括承担的债务和费用），交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过6个月；交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。该交易还需提交股东会审议。对于制度所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。 公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上交所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。 第十二条公司为关联人提供担保的（不论金额大小），除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十三条公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 第十四条公司应当按照如下方式计算关联交易金额，并适用本制度第九条、第十条、第十一条的规定： （一）公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额；（二）公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，参照《股票上市规则》第6.1.14条的标准； （三）公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额； （四）公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 第十五条公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已经按照累计计算原则履行股东会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。 第十六条公司与关联人进行日常关联交易时，应当按照下列标准适用本规则第六条和第七条的规定及时披露和履行审议程序： （一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议； （二）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露； （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露； （五）公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。 第十七条公司向关联人购买或者出售资产，达到《股票上市规则》规定披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。 第四章 关联交易的审议程序 第十八条公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当召开独立董事专门委员会，经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。 第十九条公司董事会就关联交易表决时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做的决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东会审议。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一）交易对方； （二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （三）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、上海证券交易所或者本公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第二十条股东会表决关联交易事项时，关联股东应当回避，也不得代理其他股东行使表决权，其所代表的股份数不计入有效表决总数。关联股东有权向股东会作出解释和说明，阐明其观点。关联股东包括下列股东或具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （八）中国证监会或者上交所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。 第二十一条关联交易事项应经出席股东会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。涉及《公司章程》规定的需要以特别决议事项审议的；须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第二十二条公司在审议关联交易事项时，应做到： （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； （二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对方；（三）根据充分的定价依据确定交易价格； （四）遵循《股票上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估； 第二十三条公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。 第五章 关联交易审议和披露的豁免 第二十四条公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式审议和披露：(一)公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等； (二)关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；(三)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； (四)一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； (五)一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； (六)一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；(七)公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； (八)关联交易定价为国家规定； (九)上海证券交易所认定的其他交易。 第二十五条公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者商业敏感信息的，按照《股票上市规则》及本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反法律法规或者危害国家安全，或者可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照上海证券交易所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。 第六章 关联交易的信息披露 第二十六条关联交易披露由公司证券事务部负责。 第二十七条公司应当根据关联交易事项的类型，按照证券交易所相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。 第二十八条公司应在年度报告和半年度报告重要事项中按与日常经营相关、与资产收购和出售相关、与关联人共同对外投资、与关联人存在债权债务往来、担保事项等不同关联交易类型披露报告期内发生的重大关联交易事项。 第七章 附则 第二十九条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。 第三十条本制度由公司董事会负责解释，经公司股东会审议通过后生效实施，修改时亦同。 中财网
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