万 科Ａ(000002):深铁集团向公司提供股东借款并由公司提供担保暨日常关联交易公告
关于深铁集团向公司提供股东借款并由公司提供担保 暨日常关联交易公告 证券代码：000002、299903 证券简称：万科A、万科H代 公告编号：〈万〉2025-139 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。一、日常关联交易基本情况 1．万科企业股份有限公司（以下简称“公司”或“万科”）于2025年11月2日与第一大股东深圳市地铁集团有限公司（以下简称“深铁集团”或“出借人”）签署《关于股东借款及资产担保的框架协议》（以下简称“《框架协议》”）。 《框架协议》约定从2025年以来至公司2025年度股东会召开日为止期间，深铁集团向公司提供不超过220亿元借款额度（以下简称“借款额度”），借款额度包括《框架协议》生效之前已实际发生但公司未提供抵/质押担保措施的信用借款及已提供担保但后续确认担保无法实施或部分无法实施的借款，及框架协议生效之后发生的借款。公司将对《框架协议》下实际发生的借款提供抵/质押担保。 （以下简称“本次关联交易事项”） 2．截至目前，深铁集团持有公司27.18%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，深铁集团构成公司的关联方，本次关联交易事项构成公司的关联交易。 3．公司第二十届董事会第二十七次会议于2025年11月2日审议通过了《关于就深铁集团向公司提供股东借款并由公司提供担保订立框架协议的议案》，关联董事黄力平、雷江松对本次关联交易事项回避表决。本次关联交易事项已经公司第二十届董事会独立董事专门会议第十四次会议审议通过。本次关联交易事项尚需提交公司股东会审议，深铁集团将于股东会上对本次关联交易事项回避表决。 4．公司董事会拟提请股东会同意授权董事会并由董事会转授权其他人士可对在借款额度范围内的借款及依据《框架协议》进行的资产抵/质押担保事项履行审批手续。 5.本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市，无需经过有关部门批准。 二、关联方的基本情况 公司名称：深圳市地铁集团有限公司 企业性质：有限责任公司（国有独资） 注册地址及主要办公地点：深圳市福田区莲花街道福中一路1016号地铁大厦注册资本：4,723,198.20万元人民币 经营范围：地铁、轻轨交通项目的建设经营、开发和综合利用；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业，物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营广告业务；自有物业管理；轨道交通相关业务咨询及教育培训。 主要股东及实际控制人：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“深圳市国资委”）持有深铁集团100%股权。 历史沿革及主要业务：深铁集团成立于1998年7月31日，是深圳市国资委直管的国有独资大型企业，负责深圳市90%以上城市轨道交通建设与运营，构建了国家铁路、城际铁路、城市轨道交通“三铁合一”的产业布局和轨道建设、轨道运营、站城开发、资源经营“四位一体”的核心价值链，着力构建开放、创新、共融的“轨道+”生态圈。 主要财务数据：截至2024年12月31日，深铁集团经审计净资产人民币30,149,243.88万元，具体参见公司在2025年6月7日披露的公告（公告编号：〈万〉2025-084）。 截至目前，深铁集团持有公司27.18%股权，为公司第一大股东，是公司在《深圳证券交易所股票上市规则》下的关联法人。 经在“全国法院被执行人信息查询平台”查询，深铁集团未被列入全国法院失信被执行人名单。 三、关联交易基本情况和协议的主要内容 公司于2025年11月2日与深铁集团签署《框架协议》，《框架协议》将自公司股东会审议通过本次关联交易事项之时生效。本次关联交易事项主要内容如下：（一）借款安排 1.借款额度 在2025年以来至公司2025年度股东会召开日为止期间，公司拟向深铁集团申请不超过220亿元的借款额度，借款额度包括《框架协议》生效之前已实际发生但公司未提供抵/质押担保措施的信用借款，及已提供担保但后续确认担保无法实施或部分无法实施的借款，及《框架协议》生效之后发生的借款，以实际提款金额为准。 借款额度为一次性信贷额度，即在股东会给予的授权有效期内，任何已偿还本金的借款，不得释放出新的借款额度供再次提取。 截至本公告日期，深铁集团已提供的无抵/质押担保借款合同金额为203.73亿，实际提款金额为197.1亿。《框架协议》下的借款本金及利息总额预计不超过236.91亿元。 2.借款期限 每笔借款的初始期限不得超过3年，经深铁集团同意，借款期限可以延长。 具体借款期限由双方在具体借款合同中约定，起息日自实际提款日起算。 3．借款用途 用于偿还公司在公开市场发行的债券本息以及经深铁集团同意的指定借款利息。未经深铁集团书面同意，公司不得将借款挪作他用，深铁集团有权监督款项的使用。 4.借款利率 借款利率为采用单利方法计算的年化利率，借款利率按以下方式确定：每笔借款利率以（i）与（ii）两者之中孰高为准：（i）2.34%；（ii）定价基准加浮动点数确定，其中定价基准为每笔借款提款日（首个利率确定日）前一工作日全国银行间同业拆借中心公布的1年期贷款市场报价利率（LPR），浮动点数为减66个基点（一个基点为0.01%，下同），借款期限内加点利差保持不变，如利率确定日前一工作日全国银行间同业拆借中心未公布相应期限的贷款市场报价利率，则以全国银行间同业拆借中心再上一工作日公布的贷款市场报价利率为准，以此类推。 具体利率由双方在具体借款合同中约定，并于订立具体合同时应按照公平及合理的原则，确保有关借款利率不逊于市场水平（指独立第三方在日常业务中根据正常商业条款在相同地区提供相同或同类借款的利率水平）。 （二）增信措施 1.担保物要求 为担保借款的偿还，公司或其下属子公司应提供其拥有的合法经营性房地产、固定资产、存货、在建工程或股票、非上市公司股权等作为担保物。如公司提供作为担保物的资产或其附属资产存在瑕疵、商业争议、纠纷或其他权利限制的，公司应尽最大努力消除相关影响促使相关资产纳入可担保范围或排除出借人实现担保权利时面临的障碍，否则深铁集团有权要求公司在限期内提供新的担保物或提前偿还部分借款。 2.担保物价值 担保物的价值最终以双方共同认可的具有相应资质的独立资产评估机构做出的评估值确定。 3.抵/质押率 借款本金余额与经营性房地产、固定资产、存货、在建工程、股票等担保物评估价值的比率（抵/质押率）为60%-70%,与非上市公司股权质押评估价值的比率（质押率）为50%—60%。 如公司未能就借款额度下实际发生的借款提供抵/质押担保，深铁集团有权要求公司立即偿还借款额度下已实际发生但未提供抵/质押担保的借款本息。 （三）协议生效条件及期限 《框架协议》自双方加盖公章或合同专用章之日起成立，且自根据《框架协议》，双方的章程，适用法律、法规及上市规则取得所有对《框架协议》及其借款额度所必需的授权或批准之日起生效。《框架协议》自生效之日起，有效期为三年。 四、交易目的和对公司的影响 本次《框架协议》下的借款用于偿还公司在公开市场发行的债券本金及利息以及经出借人同意的指定借款利息，借款利率遵循市场化原则，不劣于目前公司从金融机构借款的利率水平。公司根据国资对外借款的相关规定拟就框架协议项下借款提供增信安排，担保资产对应的抵/质押率不劣于市场惯例的水平。上述安排充分体现了大股东对公司的支持。 综上，本次关联交易事项和交易条款在符合市场导向原则的同时，也优于市场水平，不存在损害公司及中小投资者利益的情形，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。 五、独立董事意见 本次关联交易事项已经第二十届董事会独立董事专门会议第十四次会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过。 公司独立董事认为：《框架协议》相关条款公平合理，按一般商务条款进行，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形，符合本公司及股东的整体利益。关联董事将对本次借款回避表决，表决程序合法合规，同意将本次借款议案提交公司董事会审议。 六、备查文件 1.第二十届董事会第二十七次会议决议； 2.第二十届董事会独立董事专门会议第十四次会议决议； 3.《关于股东借款及资产担保的框架协议》。 万科企业股份有限公司 董事会 二〇二五年十一月二日 中财网
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