远达环保(600292):中咨律所关于国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书
电话：+86-10-66091188传真：+86-10-66091616 网址：http://www.zhongzi.com.cn/ 二〇二五年十一月 目 录 一、本次交易的方案.................................................................................................3 二、本次交易的批准和授权.....................................................................................4 三、标的资产过户的实施情况.................................................................................7 四、本次交易的后续事项.........................................................................................8 五、结论意见.............................................................................................................9 北京市中咨律师事务所 关于 国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 标的资产过户情况的法律意见书 致：国家电投集团远达环保股份有限公司 北京市中咨律师事务所（以下简称本所）受国家电投集团远达环保股份有限公司（以下简称上市公司、远达环保）委托，指派贾向明、吴楠律师作为远达环保拟通过发行股份及支付现金的方式购买中国电力国际发展有限公司（以下简称中国电力）、湖南湘投国际投资有限公司（以下简称湘投国际）合计持有的五凌电力有限公司（以下简称五凌电力）的100%股权以及国家电投集团广西电力有限公司（以下简称广西公司）持有的国家电投集团广西长洲水电开发有限公司（以下简称长洲水电）64.93%股权，并拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金项目（以下简称本次交易）的专项法律顾问，就本次交易相关事宜，于2025年4月16日出具了《北京市中咨律师事务所关于国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》，于2025年6月9日出具了《北京市中咨律师事务所关于国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》，于2025年6月22日出具了《北京市中咨律师事务所关于国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》，于2025年8月29日出具了《北京市中咨律师事务所关于国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》，于2025年9月10日出具了《北京市中咨律师事务所关于国家电投集团远达环保股律意见书（三）（修订稿）》，于2025年9月18日出具了《北京市中咨律师事务所关于国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（四）》（以下简称前期法律意见书）。 2025年9月30日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕2191号，以下简称中国证监会注册批复），同意本次交易的注册申请。 本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称《企业国有资产法》）、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第709号）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）等有关法律、法规、规范性文件的规定，就本次交易的标的资产过户完成事宜进行核查并出具《北京市中咨律师事务所关于国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》（以下简称本法律意见书）。 本所同意将本法律意见书随同其他申报材料一同上报，并愿意对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。本法律意见书仅供上市公司本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。 本法律意见书是对前期法律意见书的补充、说明及更新，并构成前期法律意见书不可分割的一部分，本法律意见书所载内容与前期法律意见书不一致的，以本法律意见书列示的信息为准。除非文义另有所指，本所在前期法律意见书中所用名称之简称、释义同样适用于本法律意见书。本所在前期法律意见书中发表法律意见的前提和假设以及所作的各项声明同样适用于本法律意见书。 本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易项下标的资产过户相关事宜进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次交易方案概述 根据上市公司第十届董事会第二十次（临时）会议决议、第十届董事会第二十五次（临时）会议决议、第十届董事会第二十七次（临时）会议决议、2025年第三次（临时）股东大会决议、第十届董事会第三十一次（临时）会议决议、第十届董事会第三十三次（临时）会议决议、《重组报告书》《购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺补偿协议》及其补充协议、中国证监会注册批复等相关文件，本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分，主要内容如下： （一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向中国电力购买其持有五凌电力63%股权、向湘投国际购买其持有五凌电力37%股权以及向广西公司购买其持有长洲水电64.93%股权。本次交易完成后，上市公司将持有五凌电力100.00%的股权和长洲水电64.93%的股权，五凌电力将成为上市公司全资子公司、长洲水电将成为上市公司控股子公司。 本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第十届董事会第二十次（临时）会议决议公告之日。本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格确定为6.55元/股，不低于本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价的80%，且不低于上市公司经过除息调整后的重组预案披露前最近一期经审计（2023年12月31日）的归属于母公司股东的每股净资产。 上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价的资金来源包括募集配套资金、自有或自筹资金等。在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。 （二）募集配套资金 上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额为不超过500,000.00万元，不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一期经审计的归属于母公司股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定。 本次发行股份募集配套资金拟用于标的资产在建项目建设、支付本次重组现金对价、中介机构费用及相关税费等用途。在本次募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。 若未来证券监管机构对募集配套资金的相关规定颁布新的法规或监管意见，上市公司将根据新的法规和监管意见予以调整。 经查验，本所律师认为，本次交易方案的主要内容符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。 二、本次交易的批准和授权 截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准和授权： （一）上市公司已取得的批准和授权 2024年10月18日，上市公司控股股东、实际控制人国家电力投资集团有限公司已出具对本次交易的原则性同意意见。 2024年10月18日，上市公司召开第十届董事会第二十次（临时）会议审议通过了《关于〈国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 2025年4月16日，上市公司召开第十届董事会第二十五次（临时）会议审议通过了《关于〈国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签订附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》《关于召开2025年第三次（临时）股东大会的通知》等与本次交易相关的议案。 2025年6月9日，上市公司召开第十届董事会第二十七次（临时）会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案（更新稿）》《关于〈国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》《关于本次交易相关备考审阅报告、审计报告及评估报告的议案（更新稿）》等与本次交易相关的议案。 2025年6月20日，上市公司召开2025年第三次（临时）股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案（更新稿）》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案（更新稿）》《关于〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 2025年8月29日，上市公司召开第十届董事会第三十一次（临时）会议审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及《关于公司与交易对方签订附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉〈发行股份及支付现金购买资产业绩承诺补偿协议之补充协议〉的议案》等与本次交易相关的议案。 2025年9月16日，上市公司召开第十届董事会第三十三次（临时）会议审议通过了《关于公司与交易对方签订附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产业绩承诺补偿协议之补充协议（二）〉的议案》等与本次交易相关的议案。 （二）交易对方的批准和授权 1.中国电力 2025年4月15日，中国电力通过董事局会议审议，同意向远达环保出让五凌电力63%股权、出让长洲水电64.93%股权，以认购远达环保的增发股份并获取部分现金对价。 2025年4月30日，中国电力就本次交易股东通函取得香港联交所的书面批准。 2025年6月24日，中国电力就本次交易获得中国电力独立股东于股东大会批准。 2.湘投国际 2025年4月16日，湘投国际通过董事会决议（湘投国际董决〔2025〕8号），同意湘投国际将持有的五凌电力37%股权转让给上市公司远达环保的重组上市方案。 3.广西公司 2025年3月24日，广西公司通过董事会2025年第2次（临时）会议决议，同意广西公司持有长洲水电64.93%股权转让给远达环保。 （三）国务院国资委关于评估报告的备案程序及对本次交易的批复 2025年4月9日，本次交易标的资产的《资产评估报告》经国务院国资委备案。 2025年6月9日，本次交易获得国务院国资委出具的《关于国家电投集团远达环保股份有限公司资产重组和配套融资有关事项的批复》（国资产权〔2025〕198号），批复原则同意上市公司本次资产重组和配套融资的总体方案。 （四）国家市场监督管理总局的审查 2025年6月9日，本次交易涉及的经营者集中事项获得国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2025〕314号），决定对上市公司收购五凌电力股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。 （五）上交所的审核 2025年9月17日，上交所发布了《上海证券交易所并购重组审核委员会2025年第16次审议会议结果公告》，上交所并购重组审核委员会对上远达环保提交的本次交易事项进行了审议，审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。 （六）中国证监会的批复 2025年9月30日，上市公司收到中国证监会出具的《关于同意国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕2191号），同意上市公司本次交易的注册申请。 除上述已取得的授权和批准程序外，因本次交易涉及外国投资者对上市公司进行战略投资，根据《战投管理办法》第十二条规定，在本次发行股份完成后，中国电力或远达环保需向商务主管部门报送投资信息。 经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行了全部必要的批准和授权程序，相关批准与授权合法有效；本次交易相关协议约定的生效条件已成就，标的资产过户具备实施条件。 三、标的资产过户的实施情况 根据本次交易方案，本次交易的标的资产为五凌电力100%的股权和长洲水电64.93%的股权。 根据湖南省市场监督管理局于2025年10月30日核发的五凌电力营业执照、盖有湖南省市场监督管理局企业档案资料查询章的《内资企业登记基本情况表》、五凌电力的工商变更登记材料等相关文件，截至本法律意见书出具日，上市公司持有五凌电力100%的股权；根据梧州市行政审批局出具的《企业变更通知书》、长洲水电的工商变更登记材料等相关文件，截至本法律意见书出具日，上市公司持有长洲水电64.93%的股权。本次交易涉及的标的资产过户事宜已办理完毕变更登记手续。 经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易项下的标的资产过户的工商变更登记手续已办理完毕，过户程序合法、有效，交易对方依约履行了交付标的资产的法律义务，远达环保合法持有标的资产。 四、本次交易的后续事项 根据《重组报告书》《购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺补偿协议》及其补充协议等相关文件及相关法律法规的规定，截至本法律意见书出具之日，本次交易相关的后续事项主要如下： 1.根据本次交易相关协议的约定，上市公司尚需聘请审计机构对标的公司进行专项审计，并出具专项审计报告，确定过渡期期间标的公司产生的损益，并根据专项审计结果执行本次交易相关协议中关于过渡期期间损益归属的有关约定； 2.上市公司尚需向交易对方发行股份及支付现金以支付交易对价，并就新增股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和上交所申请办理股份登记和上市手续； 3.上市公司尚需在中国证监会注册批复的有效期内择机发行股份募集配套资金，并就前述发行涉及的股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理登记手续，并向上交所申请办理新增股份上市的手续，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施； 4.上市公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本等事宜修改公司章程并办理公司变更登记、备案手续； 5.本次交易的相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；6.上市公司尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项继续履行信息披露义务。 经查验，本所律师认为，在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性法律障碍。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易方案的主要内容符合相关法律法规的规定；本次交易已经履行了全部必要的批准和授权程序，相关批准与授权合法有效；本次交易相关协议约定的生效条件已成就，标的资产过户具备实施条件；本次交易标的资产已完成交割过户手续；在本次交易相关协议约定、相关各方承诺得以切实履行的情况下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。 本法律意见书一式六份，具有同等法律效力。 （本页以下无正文） （本页无正文，系《北京市中咨律师事务所关于国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》盖章签字页） 北京市中咨律师事务所（盖章） 负责人：张 楠 承办律师：贾向明 吴 楠 年 月 日 中财网
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