远达环保(600292):远达环保关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成
国家电投集团远达环保股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易之标的资产过户完成的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。国家电投集团远达环保股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过 发行股份及支付现金的方式向中国电力国际发展有限公司购买其持有五凌电力有限公司63%股权、向湖南湘投国际投资有限公司购买其持有五凌电力有限公司37%股权以及向国家电投集团广西电力有限公司购 买其持有国家电投集团广西长洲水电开发有限公司64.93%股权，并拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，但构成关联交易。 公司于2025年9月30日收到中国证券监督管理委员会出具的《关 于同意国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕2191号）（以下简称“中国证监会批复”）。中国证监会批复主要内容详见公司于2025年10月1日披露的《国家电投集团远达环保股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证券监督管理委员会同意注册批复的公告》。 公司根据中国证监会批复的要求积极推进本次交易实施事宜。截至 本公告日，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，具体情况如下： 一、本次交易标的资产过户情况 （一）标的资产过户情况 截至本公告日，本次交易的标的资产已全部过户登记至公司名下， 本次交易涉及的标的资产交割过户手续已办理完毕。变更登记完成后，公司持有五凌电力100%的股权，持有长洲水电64.93%的股权，五凌电力和长洲水电成为公司控股子公司。 （二）本次交易实施后续事项 1、公司尚需聘请审计机构对标的公司进行专项审计，并出具专项 审计报告，确定过渡期期间标的公司产生的损益，并根据专项审计结果执行本次交易相关协议中关于过渡期期间损益归属的有关约定； 2、公司尚需向交易对方发行股份及支付现金以支付交易对价，并 就新增股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和上交所申请办理股份登记和上市手续； 3、公司尚需按照中国证监会批复，在批复有效期内根据募集配套 资金方案择机发行股份募集配套资金，并办理新增股份登记及上市手续。 但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施； 4、公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本事宜相应修改公司章 程并办理工商变更登记及备案手续； 5、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相 关事项； 6、公司尚需就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务。 二、关于本次交易标的资产过户情况的中介机构核查意见 （一）独立财务顾问意见 公司本次交易的独立财务顾问中国国际金融股份有限公司、中信建 投证券股份有限公司分别出具了《关于国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》，认为： “1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序， 符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。 2、截至本核查意见签署日，本次交易标的资产已过户至上市公司 名下，上市公司已持有五凌电力100%股权和长洲水电64.93%股权，标的资产过户程序合法、有效。 3、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行 各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”（二）法律顾问意见 公司本次交易的法律顾问北京市中咨律师事务所出具了《关于国家 电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》，认为： “截至本法律意见书出具之日，本次交易方案的主要内容符合相关 法律法规的规定；本次交易已经履行了全部必要的批准和授权程序，相关批准与授权合法有效；本次交易相关协议约定的生效条件已成就，标的资产过户具备实施条件；本次交易标的资产已完成交割过户手续；在本次交易相关协议约定、相关各方承诺得以切实履行的情况下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。” 特此公告。 国家电投集团远达环保股份有限公司董事会 二〇二五年十一月四日 中财网
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