贵研铂业(600459):北京德恒律师事务所关于云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书
原标题:贵研铂业:北京德恒律师事务所关于云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书 电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033 北京德恒律师事务所 2025年度向特定对象发行股票的法律意见 目 录 释 义...........................................................................................................................2 正 文...........................................................................................................................7 一、本次发行的批准和授权.......................................................................................7 二、本次发行的主体资格...........................................................................................9 三、本次发行的实质条件.........................................................................................10 四、发行人的设立.....................................................................................................15 五、发行人的独立性.................................................................................................15 六、发行人的主要股东及实际控制人.....................................................................17 七、发行人的股本及演变.........................................................................................17 八、发行人的业务.....................................................................................................18 九、关联交易及同业竞争.........................................................................................19 十、发行人的主要财产.............................................................................................19 十一、发行人的重大债权债务.................................................................................21 十二、发行人主要资产变化及收购兼并.................................................................21 十三、发行人章程的制定及修改.............................................................................22 十四、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化.........................................22十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.........................23十六、发行人的税务.................................................................................................23 十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准.................................................24十八、发行人募集资金的运用.................................................................................25 十九、发行人业务发展目标.....................................................................................31 二十、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................31 二十一、结论意见.....................................................................................................32 北京德恒律师事务所 2025年度向特定对象发行股票的法律意见 北京德恒律师事务所 2025年度向特定对象发行股票的法律意见
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北京德恒律师事务所 关于云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票的 法律意见 德恒21F20250111-2号 致：云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司 本所根据与发行人签订的《专项法律服务协议》，接受发行人的委托，为发行人本次向特定对象发行股票提供专项法律服务，并根据《公司法》《证券法》《管理办法》《编报规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次向特定对象发行股票出具法律意见。 对本法律意见，本所律师作出如下声明： 1.本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2.本所律师同意将本法律意见作为发行人申请本次向特定对象发行股票所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 3. 本所律师同意发行人部分或全部在本次向特定对象发行申报文件中引用或按中国证监会、上交所审核要求引用法律意见和律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对发行人本次发行的相关内容进行再次审阅并确认。 北京德恒律师事务所 2025年度向特定对象发行股票的法律意见 4.本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即公司已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见和律师工作报告所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 5.对于本法律意见及律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见的依据。 6.本法律意见仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。 本所律师依据中华人民共和国境内有关法律、法规、规范性文件和中国证监会、上交所的有关规定，在对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证的基础上，现就发行人本次发行的条件和行为发表如下法律意见： 北京德恒律师事务所 2025年度向特定对象发行股票的法律意见 正 文 一、本次发行的批准和授权 本所律师查验了发行人第八届董事会第十六次会议决议、2025年第二次临时股东大会会议签到册、身份证明及授权委托书、表决票、决议及公告等文件资料，同时本所律师见证了发行人召开的2025年第二次临时股东大会，以上文件资料和事实表明： （一）发行人董事会的批准 2025年9月22日，发行人召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的预案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的预案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案的预案》《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的预案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的预案》《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的预案》《公司控股股东、董事、高级管理人员关于公司2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的承诺的预案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司向特定对象发行A股股票相关事宜的预案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的预案》等与本次发行相关的议案。 （二）发行人股东大会的批准 2025年10月16日，发行人召开了2025年第二次临时股东大会，经本所律师见证，与会股东逐项审议了与本次向特定对象发行相关的议案，并以记名投票和网络投票相结合的方式进行了表决，结果均以出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上同意通过。 （三）发行人本次发行的授权 根据发行人2025年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》，为顺利完成公司本次向特定对象发行股票工作，公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次向特定对象发行股票有关的全部事项，包括但不限于：北京德恒律师事务所 2025年度向特定对象发行股票的法律意见 1.授权董事会根据国家最新法律法规、证券交易所、证券监管部门的有关规定制定、调整和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于选择发行时机、发行数量、发行价格、募集资金金额、发行起止日期及与本次向特定对象发行股票具体方案相关的一切事项； 2.授权董事会制定、修改、补充、签署、递交、呈报、确认、执行与本次向特定对象发行股票相关的、本次向特定对象发行股票募集资金投资项目相关的重大协议、合同及其他相关法律文件； 3.授权董事会办理本次向特定对象发行股票申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，回复监管部门的反馈意见；4.授权公司董事会根据向特定对象发行股票政策变化或市场条件变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项外，对本次向特定对象发行的具体方案作出补充、修订和调整； 5.授权董事会根据募集资金项目市场变化、实施条件变化等因素，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行调整； 6. 授权董事会办理与本次发行有关的股票发行、认购、询价、定价等有关事宜、办理新股上市的有关事宜、办理验资、信息披露等事务； 7.授权董事会或董事会授权人士在本次向特定对象发行完成后，办理本次向特定对象发行的股票在上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请登记、锁定和上市事宜； 8.授权董事会或董事会授权人士在本次向特定对象发行完成后，办理变更《公司章程》以及注册资本等各项登记手续； 9.如证券监管部门对向特定对象发行政策有新规定或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新政策规定或新的市场条件，终止本次向特定对象发行股票方案或对本次向特定对象发行方案作相应调整； 10.授权董事会或董事会授权人士在相关法律法规及《公司章程》允许的情况下，办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事项； 北京德恒律师事务所 2025年度向特定对象发行股票的法律意见 11.本授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。 （四）本次发行已获得履行国有资产监督管理职责的主体同意 根据《上市公司国有股权监督管理办法》第七条规定，国有控股上市公司发行证券，未导致国有控股股东持股比例低于合理持股比例的事项由国家出资企业负责。根据云南省国资委出具的《国有股东对所控股上市公司合理持股比例备案表》，国家出资企业云投集团对发行人的合理持股比例为28.57%（截至本法律意见出具之日，云投集团持有发行人股份比例为38.60%），云投集团及云投集团的一致行动人不参与本次发行的认购，根据本次发行方案测算，云投集团及云投集团的一致行动人不参与本次发行的认购事宜，不会导致云投集团持股比例低于28.57%，因此，根据《上市公司国有股权监督管理办法》第七条规定，本次发行事宜需取得公司控股股东云投集团同意。 2025年10月10日，云投集团出具了《关于云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司向特定对象发行股票的批复》，同意贵研铂业本次发行的方案以及相关事项。 （五）发行人尚需取得的批准 本次发行尚需取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册。 通过对以上文件资料的审查，本所律师认为，发行人第八届董事会第十六次会议以及2025年第二次临时股东大会会议的召集、召开、表决程序和表决结果符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，所通过的各项决议均真实、合法、有效。发行人本次发行已取得股东大会同意，并获得履行国有资产监督管理职责的主体同意，股东大会对董事会的授权范围和程序也符合发行人章程的规定。因此，发行人本次发行的申请合法合规，但本次发行尚需取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册。 二、本次发行的主体资格 本所律师查验了发行人由云南省市场监管局核发的现行有效的营业执照以及登录国家企业信用信息公示系统查询，发行人的基本情况如下： 北京德恒律师事务所 2025年度向特定对象发行股票的法律意见 北京德恒律师事务所 2025年度向特定对象发行股票的法律意见
本所律师认为，发行人系依据中国法律合法设立、有效存续且在上交所上市的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，具备本次发行的主体资格。 三、本次发行的实质条件 本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等法律、法规及中国证监会的有关规定，对发行人本次发行应符合的各项条件进行了逐项审查，情况如下： （一）本次发行符合《证券法》规定的条件 根据发行人第八届董事会第十六次会议决议、2025年第二次临时股东大会决议和《本次发行预案》等资料，本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第9条第3款的规定。 北京德恒律师事务所 2025年度向特定对象发行股票的法律意见 （二）本次发行符合《公司法》规定的条件 根据发行人第八届董事会第十六次会议决议、2025年第二次临时股东大会决议和《本次发行预案》等资料，本次发行实行公平、公正的原则，每股具有同143 等权利且为相同价格，符合《公司法》第 条的规定。 （三）本次发行符合《管理办法》规定的条件 1.本次发行对象 （1）本所律师出席并见证了发行人2025年第二次临时股东大会，并查阅本次发行的董事会决议文件、《本次发行预案》等文件材料，表明发行人已经审议通过了本次发行方案。云投集团及云投集团的一致行动人不参与本次发行的认购，本次发行对象为不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象须为符合中国证监会规定的特定对象。发行人已经在董事会决议中明确了发行对象的范围和资格，定价原则、限售期。 2 2025 9 （）云投集团及云投集团的一致行动人不参与本次发行的认购。 年 月12日，云投集团出具《承诺函》：“1.本公司及本公司的一致行动人不参与贵研铂业本次发行的认购；2.本公司及本公司的关联方亦不存在向贵研铂业本次发行的所有认购对象作出保底收益或变相保底收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向任何发行对象提供财务资助或者补偿等违反《上市公司证券发行注册管理办法》第六十六条及其他有关法规规定的情形。” 发行人已在相关公告中披露：“公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情况，亦不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情况”。 本次发行的认购对象符合《管理办法》第55条第1款中关于发行对象的规定。 2.本次发行的发行价格 北京德恒律师事务所 2025年度向特定对象发行股票的法律意见 北京德恒律师事务所 2025年度向特定对象发行股票的法律意见
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本次发行募集资金到位之后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，对上述项目的募集资金投入顺序和投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。 如本律师工作报告之第十九部分“发行人募集资金的运用”所述，本次发行的募集资金使用符合《管理办法》第12条、第40条的规定： （1）本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家、地方产业政策。 （2）本次发行募集资金项目，既不属于为持有财务性投资，也不属于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 （3）募集资金拟投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 （4）本次发行符合理性融资，合理确定融资规模的要求。本次发行募集资金数额未超过本次发行前公司总股本的30%，本次发行的董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过十八个月。 5 （）募集资金主要投向公司主营业务，偿还银行贷款未超募集资金总额的30%。 5.本次发行对发行人控制权的影响 北京德恒律师事务所 2025年度向特定对象发行股票的法律意见 根据《本次发行预案》、公开披露的信息及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，云投集团直接持有公司38.60%的股份。云南省国资委直接持有云投集团90%的股份，公司实际控制人为云南省国资委。 227,942,137 本次发行的股票数量不超过 股（含本数），即不超过本次发行前 公司总股本的30%。本次发行完成后，云投集团仍为公司的控股股东，云南省国资委仍为公司的实际控制人。本次发行不会导致公司的控制权发生变化。不存在《管理办法》第87条所述导致公司控制权发生变化的情形。 6.发行人的规范运作、财务与会计 （1）根据发行人编制的公司截至2025年6月30日止《关于前次募集资金使用情况报告》、信永中和出具的《云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司截至2025年6月30日止前次募集资金使用情况鉴证报告》（XYZH/2025KMAA1B0456）、报告期《审计报告》、发行人、云投集团分别出具的承诺、发行人董事、监事、高级管理人员出具的声明与承诺、《董事、监事、高级管理人员调查表》等，发行人及其主要控股子公司所在地主管政府部门出具的相关证明并经本所律师查询中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统以及证券期货市场失信记录查询平台，截至报告期末，发行人、其控股股东、其现任董事、监事和高级11 管理人员不存在《管理办法》第 条规定的不得发行股票的下列情形：①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； ②最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除； ③现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到过证券交易所公开谴责； ④发行人或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 北京德恒律师事务所 2025年度向特定对象发行股票的法律意见 ⑤控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； ⑥最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 （2）经查阅发行人报告期内《审计报告》及相关公告、本次发行《募集说明书》，截至报告期末，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的相关要求。 根据以上文件资料及实际情况，本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》《管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等法律、法规及中国证监会及上交所规定的向特定对象发行股票的实质条件。 四、发行人的设立 发行人是经云南省人民政府云政复[2000]138号《关于设立贵研铂业股份有限公司的批复》批准，由贵研所作为主发起人，并联合云南铜业（集团）有限公司、红塔创新投资股份有限公司、云南烟草兴云投资股份有限公司、中国有色金属工业技术开发交流中心、国信证券有限责任公司、昆明冶金研究院、云南力宇高新技术发展中心以发起方式设立的股份有限公司。2000年9月25日，公司在云南省工商行政管理局登记设立。公司设立时的注册资本为4,595万元。 [2003]32 2003 4 21 经中国证监会证监发行字 号文核准， 年 月 日，公司向社 会公开发行人民币普通股股票4,000万股，发行价格为每股6.80元，于2003年5月16日在上交所上市交易，证券简称“贵研铂业”，证券代码为“600459”。 依据发行人设立时的批准文件、工商登记资料，本所律师认为，发行人的设立已履行了必要的法律程序并得到了有权部门的批准，合法有效。 五、发行人的独立性 （一）业务独立性 本所律师查验了发行人的《营业执照》《公司章程》、报告期《审计报告》以及截至报告期末发行人及其控股子公司正在履行的合同金额或预估合同金额北京德恒律师事务所 2025年度向特定对象发行股票的法律意见 超过2,000.00万元的重大采购、销售合同，经营资质、资产权属证书，表明发行人主营业务为贵金属新材料制造、贵金属资源循环利用以及贵金属供给服务。发行人具有独立的经营场所和生产经营系统，能够独立开展经营活动，在生产及销售方面具有完整的业务流程、具有独立制定并下达经营计划，独立签订、独立履行业务经营合同的能力，其业务独立于控股股东及其他关联方，与控股股东及其他关联方不存在影响发行人独立性的混同经营行为。 （二）资产独立性 本所律师查验了发行人持有的《不动产权证书》《商标注册证》、专利证书、部分重大机器设备购置凭证等文件资料，表明发行人因生产经营所需购置了部分房产、土地使用权、重大机器设备等资产，取得了商标、专利权等知识产权，上述资产权属清晰，具有独立完整的供应、生产、销售系统。 （三）人员独立性 本所律师查验了公司高级管理人员的聘任决策会议公告文件、公司劳动人事相关制度以及部分高级管理人员、核心技术人员的《劳动合同书》，表明公司的高级管理人员的聘任程序符合《公司法》《公司章程》规定，公司的高级管理人员未在控股股东处担任除董事、监事以外的其他行政职务。公司的高级管理人员、核心技术人员均在公司专职工作并领取薪酬，未在控股股东处领薪。 （四）机构独立性 经本所律师查验了发行人机构设置情况、发行人出具的承诺等，表明发行人已经依照法律、法规及《公司章程》的规定建立了完善的公司治理结构，包括股东大会、董事会和监事会，以及根据公司生产经营需要，设立了相应的内部职能机构，各机构能够有效独立的决策、运作并相互协作。发行人与控股股东及其控制的其他企业不存在机构混同、合署办公的情形。 （五）财务独立性 本所律师查验了发行人的营业执照、银行开户许可证、报告期内缴税凭证、财务相关的管理制度以及报告期内《审计报告》等资料，表明发行人设有独立的财务部门并配有专门的财务人员，独立开设银行帐户、制定了健全的财务、会计北京德恒律师事务所 2025年度向特定对象发行股票的法律意见 管理制度，独立进行财务决策和财务核算，依法独立纳税，在资金、账户等方面与控股股东完全独立。 综上所述，本所律师认为，发行人在业务、资产、人员、机构、财务方面均独立于控股股东和其他关联企业，具有自己独立的产、供、销体系，具有面向市场自主经营的能力。 六、发行人的主要股东及实际控制人 根据发行人公开披露信息，并经本所律师核查，发行人的控股股东为云投集团，截至报告期末，云投集团持有发行人293,256,319股股份，占发行人已发行总股本的38.57%。云南省国资委持有云投集团的股权比例为90%，发行人的实际控制人为云南省国资委。截至报告期末，除控股股东和实际控制人外，发行人无持股5%以上的主要股东。 七、发行人的股本及演变 （一）发行人设立和上市情况 本所律师认为，发行人设立及上市符合当时法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的决策程序，股份设置及股本结构合法有效，不存在潜在纠纷及风险。 （二）发行人上市后历次股本变动情况 本所律师认为，发行人上市后历次股权变动情况，均符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的法律程序，历次股本变动合法、有效。 （三）发行人持股5%以上股东股份被质押情况 本所律师查验了公开披露的信息以及登录国家企业信用信息公示系统查询，表明发行人控股股东云投集团持有公司的股份不存在质押、冻结及其他任何权利受到限制的情形。 北京德恒律师事务所 2025年度向特定对象发行股票的法律意见 八、发行人的业务 （一）发行人在其经核准的经营范围内从事业务，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人不存在类金融业务。 （二）报告期内，发行人及其控股子公司已取得从事经营业务所需的相关资质。 （三）根据发行人的信息披露文件及发行人出具的说明，发行人全资子公司贵研金属（新加坡）有限公司，主要经营地为新加坡。贵研新加坡于2018年12月27日在新加坡共和国注册成立，注册资本1500万美元。贵研新加坡主要从事贵金属供给服务。 经本所律师查验发行人提供的《企业境外投资证书》、发行人公开披露的信息、发行人提供的境外子公司合法合规经营的承诺函，表明贵研新加坡合法设立并有效存续、目前能够正常合法地开展生产经营活动，不存在停业、解散或终止的情形。发行人已经聘请境外律师对贵研新加坡出具了法律意见，表明“新加坡公司拥有开展其业务所需的权限。截至法律意见出具之日，新加坡公司不存在任何涉及公司的诉讼、仲裁或纠纷，以及其他任何仲裁事项、起诉、法律诉讼或任何监管当局、法庭或机构进行的法律或行政听证会、问询或调查；不存在任何可能或将导致或威胁导致新加坡公司作为原告或被告参与诉讼的事项或情形；不存在针对新加坡公司或任何涉及新加坡公司的和解协议的未执行判决、法院命令、仲裁裁决或仲裁庭裁决。新加坡公司或其债权人没有提出解散公司的决议或请愿，也没有向公司发出任何关于解散的通知。未曾对新加坡公司或新加坡公司高管提起任何诉讼程序（包括调查、行政或司法管理、行政行动、纪律处分程序、起诉、索赔等），且不存在可能或将会导致本公司或其高管卷入此类诉讼程序的事项或情况；新加坡公司未曾因违反新加坡税法、环保法规或产品责任相关法律、法规及强制性标准而受到行政处罚；目前未受到新加坡任何政府或监管机构的任何现行或待决行政处罚”。 （四）根据发行人报告期《年度报告》，报告期内，发行人主要从事贵金属新材料制造、贵金属资源循环利用和贵金属供给服务业务。报告期内发行人主营业务没有发生变化。 北京德恒律师事务所 2025年度向特定对象发行股票的法律意见 （五）报告期内，发行人的主营业务突出。 （六）截至本法律意见出具之日，发行人未出现《公司法》和《公司章程》规定的应该终止的事由，不存在现行法律、法规及规范性文件禁止、限制发行人开展业务或影响持续经营的情形。 九、关联交易及同业竞争 （一）发行人与关联方的关联关系清晰、明确。 （二）报告期内，发行人与关联方的关联交易主要包括了出售商品、提供劳务、采购商品、接受劳务、关联租赁等。该等关联交易具有真实的交易实质和合理的商业背景，具备必要性及合理性；公司与关联方的定价政策合理，交易价格公允；关联交易的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》和规定；公司已按中国证监会、上交所及其他有关的法律法规的规定对关联交易事项履行了相应的审批程序并进行了信息披露，不存在影响信息披露规范性的重大情形；公司关联采购及关联销售占其当期营业成本和营业收入的比例较低，关联交易对公司独立经营能力不构成严重不利影响。 （三）云投集团为发行人的控股股东，云南省国资委为发行人实际控制人。 发行人与云投集团及其控制的其他企业不存在同业竞争。 （四）募投项目实施后不会因本次发行或本次募投项目实施新增同业竞争。 十、发行人的主要财产 （一）主要财产状况 本所律师核查了发行人及其控股子公司持有的《不动产权证书》《商标注册证》、专利证书、部分重大机器设备购置凭证、《租赁合同》等，表明截至报告期末，发行人拥有的财产主要为： 1.发行人及其控股子公司已办妥房产证的房产共39处，主要为发行人及其控股子公司生产经营所需的办公楼、厂房及相关配套建筑。发行人子公司贵研中希未办妥产权证书的房产账面价值合计2,698,101.76元。2017年4月1日，上海松江区佘山镇人民政府出具《佘山镇人民政府关于上海中希合金有限公司佘山镇北京德恒律师事务所 2025年度向特定对象发行股票的法律意见 沈砖公路3168号土地及房产的使用抄告》，“因佘山镇人民政府招商引资需求，上海中希合金有限公司于2001年取得位于佘山镇沈砖公路3168号土地的使用权，该土地占地33亩。因历史遗留问题，上海中希合金有限公司在受让该土地时审批手续不完善，未取得国有土地使用权证及房屋产权证。鉴于上海中希合金有限公司不属于重污染企业，不对环境造成影响，为促进社会经济发展，佘山镇人民政府同意上海中希合金有限公司可在本抄告出具后至少20年内继续使用佘山镇沈砖公路3168号土地，不对该地块采取回购，要求搬迁、拆迁等影响上海中希合金有限公司继续使用该地块及地上建筑物的措施。同时，佘山镇人民政府及其有行政管理权的下属行政主管部门不会对上海中希合金有限公司上述土地以及房屋于续不完备的事项及因该事项而导致的相关不合规事项进行行政处罚”。本所律师认为，贵研中希未办妥产权证书的房产不会对发行人可持续经营产生重大不利影响，亦不会对本次发行产生实质性障碍。 2.发行人及控股子公司已取得土地使用权共14宗。 3.发行人及控股子公司持有的商标权共110项。 4.发行人及控股子公司持有的专利权共336项。 5.发行人及控股子公司持有的计算机软件著作权共31项。 8.发行人主要生产机器设备为机器设备、运输设备、电子设备和办公设备等。 9.除发行人内部租赁外，发行人存在1项出租房屋至贵研所；租入4项厂房、办公用房的情况。 10.本所律师认为，截至报告期末，除发行人存在部分房产未办理产权证外，发行人及其控股子公司合法拥有生产经营所需土地、房屋、商标、专利、著作权等财产所有权或使用权，且权属清晰，不存在可预见的重大产权纠纷，未办妥权证的房产不会对发行人可持续经营产生重大不利影响，亦不会对本次发行产生实质性法律障碍；除因生产经营需求将部分资产用于融资外，不存在其他主要财产的所有权或使用权的行使受到限制的情形。 北京德恒律师事务所 2025年度向特定对象发行股票的法律意见 十一、发行人的重大债权债务 （一）发行人重大合同 发行人及其子公司正在履行的重大合同主要是日常生产经营过程中所发生的合同，具体有银行融资合同、担保合同、销售采购合同等。 本所律师认为，发行人及其子公司的重大合同均由当事人依法签署，权利义务条款齐备，内容符合法律、法规的规定，合法、有效。 （二）重大合同的主体变更 经本所律师核查，发行人及其控股子公司前述正在履行的重大合同不存在主体变更的情形，履行不存在法律障碍。 （三）发行人的侵权之债 经核查政府相关部门出具的证明、发行人出具的承诺，并经本所律师查询相关网站，截至本法律意见出具之日，发行人及其控股子公司不存在因环境污染、产品质量、劳动安全、人身权方面原因而产生的重大侵权之债。 （四）其他应收、其他应付款情况 截至报告期末，发行人的其他应收、其他应付款均系发行人在生产经营活动中正常产生。 十二、发行人主要资产变化及收购兼并 （一）发行人设立以来的历次增资扩股行为均已履行必要的决策程序，符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。除律师工作报告第九部分“发行人的股本及演变”阐述的发行人设立以及股本演变外，发行人自设立以来未发生其他合并、分立、增加或减少注册资本的行为。 （二）拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购行为 报告期内发行人不存在已履行了必要的决策程序的拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购行为。 北京德恒律师事务所 2025年度向特定对象发行股票的法律意见 十三、发行人章程的制定及修改 （一）发行人章程的制定 根据发行人提供的工商登记资料、《公司章程》等资料并经本所律师核查，发行人召开的首次股东大会上审议通过的公司章程符合当时法律、法规及规范性文件规定的程序与要求，合法有效，并已履行法定的批准、备案程序。 （二）发行人报告期内章程修改 根据发行人提供的工商登记资料、公开披露的股东大会决议公告及本所律师核查，发行人在报告期内对《公司章程》进行修改的行为，在程序和内容上均符合我国法律、法规和规范性文件的规定，且历次修改均已获得股东大会的批准，发行人报告期内对《公司章程》的历次修改合法、有效。 （三）目前有效的公司章程内容的合法性 发行人现行章程共计十三章238条，规定了经营宗旨和范围、股份、股东和股东大会、董事会、总经理及其他高级管理人员、监事会、党组织及党的工作机构、财务会计制度、利润分配和审计、通知和公告、合并、分立、增资、减资、解散和清算、修改章程等内容，以上章程内容符合法律、法规及规范性文件的规定和公司实际情况，股东的权利在章程中已得到充分保障，不存在限制中小股东行使股东权利的内容。 本所律师认为，发行人章程的制定及历次修改均履行了必要的审批程序，现行章程的内容合法、有效。 十四、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化 （一）发行人的董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第178条所列明的情形。发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职符合现行相关法律、行政法规、行政规章、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在《管理办法》第11条第1款第3项、第4项所述的情形。 （二）发行人报告期内历次董事、监事、高级管理人员变动系根据《公司法》《上市公司治理准则》及发行人治理实际需要和换届以及高管因个人原因、工作北京德恒律师事务所 2025年度向特定对象发行股票的法律意见 调动而发生的调整。其变动程序符合《公司法》、发行人当时适用的《公司章程》的有关规定，现任董事、监事及高级管理人员任职符合《公司法》、发行人《公司章程》的规定。 （三）发行人独立董事的设立、任职资格符合现行有效的法律、法规和规范性文件以及《公司章程》有关独立董事的任职规定，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件的规定。 十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （一）发行人已建立了健全、清晰的组织机构，设置分工明确，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定； （二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定； （三）发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效； （四）发行人报告期内股东大会或董事会历次授权或重大决策均是在法律、法规和《公司章程》规定的范围内进行，合法、合规、真实、有效。 十六、发行人的税务 （一）执行的主要税种、税率 本所律师认为，发行人执行的税种、税率符合法律、法规和规范性文件的要求。 （二）报告期内享受的税收优惠 本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内所享受的税收减免和税收返还的优惠政策均已得到有权机构的批准，真实、合法、有效。 （三）报告期内享受的政府补助 北京德恒律师事务所 2025年度向特定对象发行股票的法律意见 本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内享受的政府补助均取得了政府相关部门的批准或确认，发行人及其控股子公司享受的上述补助真实、合法、有效。 （四）发行人及其控股子公司的纳税情况 根据发行人及其控股子公司所在地税务部门出具的合规证明及本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内均依法纳税，所执行的税种、税率、税收优惠政策合法合规、真实有效，不存在因重大税收违法违规行为受到重大行政处罚的情形。 十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准 （一）发行人及其控股子公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求，报告期内未发生重大环境污染事故和重大环保责任纠纷，不存在其他因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。 （二）经本所律师核查，发行人本次募集资金拟投资项目的环境保护情况如下： 1.2023年3月27日，云南省生态环境厅出具《关于贵金属二次资源富集再生现代产业基地项目环境影响报告书的批复》（云环审〔2023〕1-8号），同意易门资源“贵金属二次资源富集再生现代产业基地项目”按照《报告书》所述工程内容、规模、功能、环保对策措施建设； 2.2024年6月7日，东营经济技术开发区管理委员会出具《关于〈贵研资源东营贵金属二次资源绿色循环利用基地项目环境影响报告书〉的批复》（东开管环审〔2024〕62号），同意贵研资源东营“贵金属二次资源绿色循环利用基地项目”按照《报告书》所述工程内容、规模、功能、环保对策措施建设；3.2024年9月27日，昆明市生态环境局高新分局出具《关于〈贵金属合金功能新材料精深加工及智能升级产业化项目环境影响报告表〉的批复》（昆生环高复〔2024〕32号），同意贵研功能材料“贵金属合金功能新材料精深加工及智能升级产业化项目”按照《报告书》所述工程内容、规模、功能、环保对策措施建设； 北京德恒律师事务所 2025年度向特定对象发行股票的法律意见 北京德恒律师事务所 2025年度向特定对象发行股票的法律意见
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租赁标的的产权证情况如下：
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3.“铂抗癌药物原料药产业化项目”使用的厂房，拟租赁贵研化学所持有的位于昆明市呈贡区马金铺街道办事处文兴路1777号云南省贵金属产业园的土地北京德恒律师事务所 2025年度向特定对象发行股票的法律意见 及地上建筑物（性质：【出让/自建房】；证载用途：【工业用地/工业】；不动产权证号：【530121201007GB00027F00010001】）开展。贵研化学已出具《说明》，“开展上述募投项目涉及的厂房已建成完工，具备移交使用条件，基于公司对外租赁涉及的审计评估等各项决策程序尚未履行完成，尚未与贵研化学制药签订正式的厂房租赁协议。我公司承诺将于前述租赁相关决策程序履行完毕后及时与贵研化学制药（承租方）签订正式的厂房租赁协议。我公司拟向承租方贵研化学制药出租的土地及地上建筑物为我公司合法持有的资产，不存在抵押、查封或其他权利受限情形亦不存在任何违反法律、法规的情形，租赁期限不短于5年，承租方贵研化学制药可持续使用标的土地及地上建筑物，我公司将根据上述募投项目进展积极配合贵研化学制药，确保募投项目的顺利实施”。 本所律师认为，山东银凯已合法取得不动产权证，该项目用地符合证载用途。 《厂区租赁合同》明确5年租期，租赁关系合法、有效。此外，《项目投资协议》约定5年租赁期满后1年内需启动用地及地上建筑物回购程序，贵研资源东营亦可通过提前2个月书面申请启动回购，“贵金属二次资源绿色循环利用基地项目”用地持续使用不存在实质障碍。“贵金属合金功能新材料精深加工及智能升级产业化项目”“铂抗癌药物原料药产业化项目”所使用的厂房，系分别承租贵研铂业、贵研化学的房屋开展。贵研功能材料、贵研化学、贵研化学制药均为贵研铂业全资子公司。贵研铂业、贵研化学已确认合法取得相关房屋，房屋将分别出租给贵研功能材料、贵研化学制药使用，租赁期满，贵研功能材料有优先续租权，贵研化学将确保贵研化学制药募投项目顺利实施。“贵金属合金功能新材料精深加工及智能升级产业化项目”“铂抗癌药物原料药产业化项目”用房持续使用不存在实质障碍。 综上所述，本所律师认为，发行人及相关实施主体已就募投项目实施取得了现阶段的必要审批、备案文件，实施募投项目不存在重大不确定性，本次发行募集资金的运用合法有效。 （三）发行人前次募集资金变更情况 1.前次募集资金的数额和资金到账时间 北京德恒律师事务所 2025年度向特定对象发行股票的法律意见 2022年12月，根据中国证监会出具《关于核准贵研铂业股份有限公司配股的批复》（证监许可[2022]2378号），核准发行人以2022年12月13日（股权登记日）收市股本总数591,156,780股为基数，按照每10股配3股的比例向股权登记日在册的全体股东配售A股股份，配股价格为10.91元/股。该次配股发行实际配售股份数为人民币普通股169,910,810股（占可配售股份总数177,347,034股的95.81%），已于2023年1月4日起上市流通，配股募集资金总额为1,853,726,937.10元，扣除发行费用23,670,667.09元（不含增值税）后的募集资金净额为1,830,056,270.01元。 该次配股募集资金已于2022年12月22日到位，信永中和对上述配股发行的资金到账情况进行了审验，并出具了“XYZH/2022KMAA1B0021号”《验资报告》。 2.前次募集资金的实际使用情况 根据《云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，截至2025年6月30日，发行人前次募集资金中600,000,000元用于偿还金融机构借款，1,227,125,396.56元用于补充流动资金，剩余募集资金2,930,873.45元已从募集资金专户中转出用于永久性补充流动资金，发行人前次募集资金已使用完毕，不存在尚未使用募集资金或用于其他用途的情况，不存在资金变更情况，亦不存在募投项目先期投入及置换的情形。 信永中和于2025年9月22日出具了《云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司截至2025年6月30日止前次募集资金使用情况鉴证报告》 （XYZH/2025KMAA1B0456），认为：“贵研铂业上述前次募集资金使用情况报告已经按照中国证监会、上海证券交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了贵研铂业截至2025年6月30日止前次募集资金的使用情况”。 3.前次募集资金实际投资项目变更情况 根据《云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，截至2025年6月30日，发行人不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。 北京德恒律师事务所 2025年度向特定对象发行股票的法律意见 本所律师认为，发行人前次募集资金的使用情况符合中国证监会和上交所关于募集资金管理的相关规定，发行人对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和违规使用募集资金的情形。 十九、发行人业务发展目标 经查阅发行人报告期《年度报告》，发行人业务发展目标情况为： 在贵金属新材料制造领域，发行人将重点围绕航空、航天、电子电气、能源环保、汽车催化等国家重大需求领域提供产品和综合服务，推动关键核心技术突破与国产化替代，增强产业链供应链自主化能力，打造具有全球竞争力的贵金属新材料制造基地。在贵金属资源循环利用领域，发行人将加快技术升级与产能释放，培育核心竞争优势，建设具有国际重要影响力的贵金属绿色循环利用基地，提升国家战略资源保障能力。在贵金属供给服务领域，发行人将构建国内领先的贵金属商贸与价值管理平台，积极拓展国际业务，融入全球供应链，打造贯穿贵金属上下游的数字生态，成为全球贵金属供应链中的重要一环。 发行人将通过深化科技创新、加快产业布局、推动数字化转型、加强国际合作等一系列举措，持续增强核心竞争力、行业影响力和市场话语权。具体措施包括建设高水平研发平台、推进全国重点实验室与云南实验室建设、加快材料基因与AI研发应用、推动科技成果转化；优化“一总部、多园区、两平台、1+N中心”的产业布局；建设贵金属大数据中心、开发“铂金大模型”、打造数智工厂；推进LBMA、LPPM等国际认证，布局海外渠道，拓展东南亚市场，最终实现全球资源整合与品牌国际化。 综上，本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 （一）经本所律师查验发行人报告期内的《年度报告》、发行人出具的《承诺函》、发行人董事长、总经理出具的声明与承诺及调查表，相关主管部门出具的合规证明、发行人提供的诉讼文书、发行人公开披露的信息，以及查询了中国裁判文书网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统、证券期货市场北京德恒律师事务所 2025年度向特定对象发行股票的法律意见 失信记录查询平台等网站，表明截至本工作报告出具之日，发行人及发行人的控股股东、发行人的子公司、发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的符合《上海证券交易所股票上市规则》第七章规定的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 （二）本所律师根据发行人控股股东云投集团出具的承诺函，并查询了中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统，截至报告期末，云投集团不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件（涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且金额超过1000万元），不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 （三）本所律师根据公司住所地的公安机关出具的证明以及贵研铂业董事长、总经理出具的声明与承诺以及调查问卷，并查询了中国执行信息公开网以及证券期货市场失信记录查询平台，截至报告期末，贵研铂业董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。（未完）  |