铭普光磁(002902):国泰海通证券股份有限公司关于东莞铭普光磁股份有限公司控股股东向公司提供借款暨关联交易的核查意见
关于东莞铭普光磁股份有限公司 控股股东向公司提供借款暨关联交易的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为东莞铭普光磁股份有限公司（以下简称“铭普光磁”、“公司”）向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对铭普光磁控股股东向公司提供借款暨关联交易的事项进行了审慎核查，核查情况如下： 一、关联交易概述 （一）关联交易基本情况 为满足生产经营活动周转资金的需要，东莞铭普光磁股份有限公司拟与公司控股股东杨先进先生签订《借款合同》，向杨先进先生借款2,000万元人民币，借款期限为6个月，借款利率为固定利率，借款年利率为不高于2025年11月1日中国人民银行公布的1年期贷款市场报价利率，自实际发放借款之日起计息。 （二）关联交易事项 杨先进先生现任公司董事长、总裁职务，目前持有公司股份64,702,422股，占公司总股本的比例为27.53%，系公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，杨先进先生属于公司关联自然人，本次借款事项构成关联交易。 （三）审议情况 2025年10月31日，公司召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于控股股东向公司提供借款暨关联交易的议案》，关联董事杨先进先生已回避表决。本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事同意。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，本次关联交易在公司董事会的审批权限内，无需提交股东会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 杨先进先生：男，出生于1974年12月，中国国籍，无境外永久居留权。现任公司董事长兼总裁职务，目前持有公司股份64,702,422股，占公司总股本的比例为27.53%，系公司控股股东。 经公司在中国执行信息公开网查询，杨先进先生诚信状况良好，非失信被执行人。 三、关联交易定价政策及定价依据 本次关联交易的借款利率为固定利率，借款年利率为不高于2025年11月1日中国人民银行公布的1年期贷款市场报价利率。本次关联交易定价合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 四、关联交易协议的主要内容 甲方（出借方）：杨先进 乙方（借款方）：东莞铭普光磁股份有限公司 甲、乙双方本着平等、自愿和诚实信用原则，根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，就双方间的借款事宜经协商一致达成如下约定，供各方恪守履行。 第一条借款金额与期限 1、甲方向乙方提供借款资金人民币20,000,000元（大写:贰仟万元整）。 2、本合同项下的借款期限为6个月，自2025年10月31日至2026年4月 30日。借款实际发放日与借款起始日不一致的，以借款实际发放日为准。 第二条借款用途 本合同项下借款指定用于：乙方生产经营活动周转资金。未经甲方书面同意，乙方不得擅自改变借款用途，否则视为乙方违约。 第三条利率与利息 本合同项下借款利率为固定利率，借款年利率不高于2025年11月1日中国人民银行公布的1年期贷款市场报价利率。自甲方实际发放借款之日起计息。 第四条还款方式 乙方应于借款期限届满之日七个工作日内将借款本金及利息一次性偿还给甲方。 第五条保证 双方保证是根据中华人民共和国法律依法成立的独立法人和具有完全民事行为能力的自然人，具有签订和履行本合同所必需的民事权利能力和行为能力，能独立承担民事责任。 第六条甲方权利义务 1、甲方有权对乙方的借款使用情况、经营情况和财务资金状况、负债和对外担保等状况进行检查监督，乙方应给予配合并如实提供甲方需要的有关资料报告等信息。 2、在乙方履行本合同约定义务的前提下，甲方应按照本合同约定向乙方发放借款。 第七条乙方权利义务 1、乙方应按照本合同约定的借款用途使用借款，不得将本合同项下借款挪作他用，不得从事法律法规禁止的行为。 2、乙方应按照本合同约定的时间、金额和币种向甲方偿还借款本金及利息。 3、乙方在出现和可能出现影响其还款能力的行为或事件时应当立即书面通知甲方。 第八条违约责任 1、乙方违反本合同约定义务或保证的均构成违约，甲方有权停止支付乙方尚未交付的借款，单方面通知乙方本合同项下的借款提前到期并要求乙方立即偿还所有到期借款本金及利息。 2、甲方为实现债权而支付的所有费用，包括但不限于诉讼费、律师费、财产保全费等均由乙方承担。 第九条争议解决 因本合同产生的任何争议，由甲、乙双方友好协商解决，协商不成的，双方均可向原告所在地有管辖权的人民法院起诉。 五、本次交易的目的和对公司的影响 本次公司向控股股东借款，主要是为了满足生产经营活动周转资金的需要。 本次交易不会对公司财务状况、经营成果产生不良影响。本次交易遵循公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 2025年年初至本公告披露日，公司与杨先进先生及其一致行动人累计发生接受关联方担保金额约127,350万元。 七、独立董事过半数同意意见 公司向控股股东借款能够满足其生产经营活动周转资金的需要，本次关联交易遵循客观、公平、公允的原则，借款利率为不高于2025年11月1日中国人民银行公布的1年期贷款市场报价利率。本次关联交易事项不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司关联交易管理制度》等的有关规定。因此，我们同意将该议案提交公司第五届董事会第十五次会议审议。 八、保荐人核查意见 经核查，保荐人国泰海通证券股份有限公司认为： 公司董事会已审议通过该事项，关联董事已回避表决，表决程序合法、有效；同时，独立董事专门会议已审议通过该交易事项；该议案无需提交公司股东会审议。本次关联交易决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等的规定。 （以下无正文） （本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于东莞铭普光磁股份有限公司控股股东向公司提供借款暨关联交易的核查意见》的签章页） 保荐代表人： 陈李彬 袁碧 国泰海通证券股份有限公司 2025年 10月 31日 中财网
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