中达安(300635):国元证券股份有限公司关于中达安股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书
二〇二五年十一月 声 明 国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”“保荐机构”“本保荐机构”或“保荐人”）接受中达安股份有限公司（以下简称“中达安”“发行人”或“公司”）委托，担任其向特定对象发行股票的保荐机构，为本次发行出具发行保荐书。 保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、18 第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 号》（以下简称“《适用意见第18号》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 若因保荐机构为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。 在本发行保荐书中，除上下文另有所指，释义与《中达安股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书》相同。 目 录 声 明........................................................................................................................... 1 目 录........................................................................................................................... 2 ............................................................................... 3第一节 本次证券发行基本情况 一、本次发行保荐机构及项目组情况................................................................3二、发行人情况....................................................................................................4 三、保荐机构与发行人的关系............................................................................5 四、保荐机构内部审核程序及内核意见............................................................5第二节 保荐机构承诺事项....................................................................................... 7 一、本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意保荐发行人证券发行上市，并据此出具本证券发行保荐书。................................................................................................7 二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：........7第三节 对本次证券发行的推荐意见.......................................................................8 一、本次发行履行了法定决策程序....................................................................8........8 二、本次发行是否符合《公司法》《证券法》规定的发行条件的说明三、本次发行是否符合《注册管理办法》规定的发行条件的说明................9四、本次发行符合《适用意见第18号》的相关规定....................................12五、本次证券发行满足“两符合”和不涉及“四重大”相关规定..............17六、《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》要求的核查事项..............................................................................18 七、保荐机构关于发行人的主要风险提示......................................................19八、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见......24九、对发行人发展前景的评价..........................................................................24 十、本次发行的推荐结论..................................................................................25 第一节 本次证券发行基本情况 一、本次发行保荐机构及项目组情况 （一）保荐机构名称 国元证券股份有限公司。 （二）保荐代表人及其保荐业务执业情况 国元证券授权石天平、董江森担任中达安向特定对象发行股票的保荐代表人。 石天平先生：现任国元证券股份有限公司投资银行总部执行董事，保荐代表人，研究生学历，参与或主持的项目有：蓝盾光电（证券代码：300862）创业板IPO项目、陇神戎发（证券代码：300534）创业板IPO项目、瑞丰光电（证券代码：300241）创业板IPO项目、靖远煤电（证券代码：000552）发行股份购买资产暨重大资产重组项目、安徽久易农业股份有限公司深交所创业板IPO项目等。 石天平先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。 董江森先生：现任国元证券股份有限公司投资银行总部业务总监，保荐代表人，注册会计师，研究生学历，参与或主持的项目有：华塑股份（证券代码：600935）主板IPO项目、科顺股份（证券代码：300737）创业板IPO项目、国源科技（证券代码：835184）向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌项目、明星电缆（证券代码：603333）主板IPO项目、美利云（证券代码：000815）主板非公开发行股票项目等多个股改辅导IPO项目及上市公司再融资、并购重组项目。 董江森先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。 （三）本次发行项目组成员 1、项目协办人及其保荐业务执业情况 胡清女士：现就职于国元证券股份有限公司投资银行总部，曾就职于天健会计师事务所，保荐代表人，注册会计师，律师，研究生学历，曾参与的项目有：安徽万朗磁塑股份有限公司首次公开发行股票项目、公牛集团股份有限公司首次公开发行股票项目、浙江新化化工股份有限公司首次公开发行股票项目、浙江康恩贝制药股份有限公司重大资产重组项目、申亚生物科技股份有限公司新三板挂牌项目的承销保荐及审计工作，并参与了多个项目的改制、辅导工作。胡清女士在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。 2、项目组其他成员 梁伟斌先生、郭晋平先生、陈涣波先生、胡雪莹女士、刘迈先生、丁文沛女士、于汉唐先生、包翠萍女士。 二、发行人情况 发行人基本情况如下表：
经核查，截至本发行保荐书签署日，发行人与保荐机构及其保荐代表人不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的情形： （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份或持有发行人控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构的股份或持有保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况； （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 四、保荐机构内部审核程序及内核意见 （一）内部审核程序简介 国元证券投行业务内部审核分为项目组和业务部门审核，投资银行业务质量控制部门审核，公司内核机构、合规法务部门等部门监管三层业务质量控制体系，实行三级审核机制。内部审核流程的三层体系如下： 1、投资银行总部项目组和业务部门审核 （1）项目组对项目进行审慎的尽职调查，业务部门进行审核。 （2）投资银行总部在项目承做过程中，通过项目内核前的初审会议、定期和不定期的会议、进度汇报、项目分析会和文件审批把关、行业资料分析等方式对项目材料进行审核，并就重大项目变化与投行业务质量控制部门沟通。 2、投资银行业务质量控制部门审核 （1）投资银行业务质量控制部门组织对项目进行立项审核。项目所属业务部门在初步尽职调查的基础上，制作项目立项申请材料并向投资银行业务质量控制部门提交立项申请，投资银行业务质量控制部门在收到项目立项申请后，组织项目立项审核。 （2）投资银行业务质量控制部门通过组织现场检查、投行项目内核前初审、相关业务问核工作等，对项目实施全程动态质量管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题。 3、合规法务部门审核和保荐机构内核部门、内核小组的审核 （1）合规法务部门、内核部门通过介入主要业务环节、把控关键风险节点，实现公司层面对项目的整体管控。 （2）合规法务部门、内核部门通过参与现场检查，主要以现场访谈、审阅相关保荐工作底稿以及察看业务经营场所等方式对项目的风险和合规性进行全面审核。 3 （）在项目上报前，由本保荐机构投行业务内核小组进行审核、表决，在保荐代表人和内核小组意见的基础上形成保荐机构的推荐意见。 （二）内核意见 本保荐机构投行类业务内核领导小组于2025年8月11日召开中达安本次向特定对象发行股票项目内核小组审核会议，李辉、贾世宝、杨善雅、王彩霞、鲍灵姬、祝传颂、汪大联等7位内核小组成员参加了本次内核小组会议。本保荐机7 构内核小组中参与本次中达安向特定对象发行股票项目内核表决的 名成员一致认为中达安向特定对象发行股票项目发行申请文件符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，经表决一致同意保荐该项目并对外申报。 第二节 保荐机构承诺事项 一、本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意保荐发行人证券发行上市，并据此出具本证券发行保荐书。 二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）遵守与执行中国证监会规定的其他事项。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、本次发行履行了法定决策程序 2025年6月25日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了本次向特定对象发行等相关事项。 2025年7月8日，济南市历城区财政局出具《关于同意济南历城控股集团有限公司增发股票的批复》（济历城财国资企字[2025]42号），同意中达安定向增发股票，定价基准日为中达安第五届董事会第六次会议决议公告日，发行价格为8.70元/股，不低于定价基准日之前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，股票数量不超过42,040,200股，募集资金用于补充流动资金及偿还债务。 2025年8月6日，公司召开2025年第三次临时股东大会，审议通过了本次向特定对象发行相关事项，并授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜。 公司本次发行依法、合规并已取得上述相关授权和批准，尚需经深交所审核通过和中国证监会作出同意注册决定后方可实施。 二、本次发行是否符合《公司法》《证券法》规定的发行条件的说明（一）发行人本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定 发行人本次向特定对象发行股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，每股的发行条件和价格均相同，与发行人已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百四十三条“同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同”的规定。 （二）发行人本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定 发行人本次向特定对象发行股票属于溢价发行，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的规定。 （三）发行人本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定 发行人本次向特定对象发行股票方案已经发行人2025年第三次临时股东大会审议通过，符合《公司法》第一百五十一条关于公司发行新股，股东会应对相关事项作出决议的规定。 （四）本次证券发行符合《证券法》第九条的规定 发行人本次证券发行系向特定对象发行股票，发行对象1名，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式发行股票，符合《证券法》第九条的规定。 （五）本次证券发行符合《证券法》第十二条的规定 发行人本次向特定对象发行股票符合中国证监会规定的条件，尚需通过深圳证券交易所审核且经中国证监会同意注册，符合《证券法》第十二条的规定。 综上，发行人本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件。 三、本次发行是否符合《注册管理办法》规定的发行条件的说明 本保荐机构通过尽职调查，对照《注册管理办法》的有关规定进行了逐项核查，经核查后认为：发行人本次申请向特定对象发行股票符合中国证监会的相关规定，不存在《注册管理办法》规定的不得向特定对象发行证券的情形。具体查证过程及事实依据的具体情况如下： （一）本次向特定对象发行不存在《注册管理办法》第十一条中不得发行证券的情形 经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； 3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 （二）发行人募集资金符合《注册管理办法》第十二条的相关规定 1、本次发行募集资金总额扣除发行费用后全部用于补充流动资金和偿还债务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；2、本次发行募集资金投向为补充流动资金和偿还债务，不属于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不属于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； 3、本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性； 经核查，发行人本次证券发行符合《注册管理办法》第十二条的规定。 （三）本次证券发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定 本次发行的发行对象为厦门建熙，本次发行完成后成为公司控股股东。厦门建熙作为发行对象已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，本次提交董事会审议的向特定对象发行A股股票相关事宜已经2025年第三次临时股东大会审议35 批准。本次发行对象不超过 名。发行人本次证券发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 （四）本次证券发行符合《注册管理办法》第五十六条的规定 本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第六次会议公告日（2025年6月26日），股票发行价格为8.70元/股，不低于定价基准日之前20个交易日（不含定价基准日当日，下同）上市公司股票交易均价的80%（定20 = 20 ÷ 价基准日前 个交易日股票交易均价定价基准日前 个交易日股票交易总额定价基准日前20个交易日股票交易总量）。发行人本次证券发行符合《注册管理办法》第五十六条的规定。 （五）本次证券发行符合《注册管理办法》第五十七条的规定 本次证券发行的发行对象为厦门建熙，本次发行完成后成为公司控股股东，厦门建熙作为发行对象已经公司第五届董事会第六次会议审议通过。本次发行属于上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象为通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者，定价基准日可以为本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日。本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第六次会议公告日（2025年6月26日）。 发行人本次证券发行符合《注册管理办法》第五十七条的规定。 （六）本次证券发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定 本次证券发行的发行对象为厦门建熙，本次发行完成后成为公司控股股东，发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款的规定情形。厦门建熙已承诺本次认购的上市公司股票自股票发行结束之日起18个月内不转让。发行人本次证券发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 （七）本次证券发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定 本次发行对象为厦门建熙，公司及控股股东、实际控制人、主要股东均不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 （八）本次证券发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定 本次发行前，济南历控帝森股权投资合伙企业（有限合伙）为公司控股股东，济南市历城区财政局为公司实际控制人。本次发行前，厦门建熙未直接或间接持有上市公司股份。按特定对象认购股份数量上限计算，本次发行后，厦门建熙持有公司股份数量为42,040,200股，占本次发行后公司总股本的23.08%。历控帝森持有公司股份的比例将降低到7.70%，加上通过表决权委托的方式合计控制公14.72% 司 的表决权。本次发行后，公司的控股股东将变更为厦门建熙，实际控上市公司的情形。本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的相关规定。 四、本次发行符合《适用意见第18号》的相关规定 （一）关于财务性投资 根据《适用意见第18号》之“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”的规定： 1、财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。 2、围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。 3、上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。 4、基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。 5、金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。 6、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。 7、发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。 （二）董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况 公司于2025年6月25日召开第五届董事会第六次会议，审议本次向特定对象发行A股股票等相关事宜。经核查，自董事会决议之日前六个月至本发行保荐报告签署日，公司出资设立的公司为湖南省昭辉科技发展有限公司和中达网盯（杭州）科技有限公司，其中湖南省昭辉科技发展有限公司为公司控股子公司，是公司在湖南湘潭设立的拟从事主业相关的业务公司；中达网盯（杭州）科技有限公司，中达安持股比例为35%，实际出资105万元，该公司主营业务为运维检测网络质量软件的开发、定制，是公司推进“数字化+新能源咨询服务商”战略转型的重要布局，不属于财务性投资。 综上，经核查，董事会前六个月至今，公司不存在正在实施或拟实施的重大财务性投资及类金融业务的情形。 （三）最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资 截至2025年6月30日，发行人可能涉及财务性投资的科目如下：
截至 年6月30日，上述可能涉及财务性投资的科目具有期末余额的主要系交易性金融资产、其他应收款、其他流动资产、长期股权投资以及其他非流1、交易性金融资产。截至2025年6月30日，公司交易性金融资产账面价值金额为300.00万元，主要系购买银行结构性存款，旨在满足公司资金使用需求的基础上，提高资金的使用管理效率，该项结构性存款产品类型为保本保最低收益型，不属于“收益波动大且风险较高的金融产品”，不构成财务性投资。广东顺水于2025年6月23日购入该银行结构性存款，并于2025年7月7日产品到期时全额赎回（产品期限为14天），取得收益0.20万元。 2、其他应收款。截至2025年6月30日，公司其他应收款账面价值金额为3,952.29万元，主要系保证金、押金、备用金等。 公司与广东道路于2022年10月21日签署《借款协议》，协议约定：公司为广东道路提供借款，借款金额为100万元，借款资金用于广东道路偿还银行借款。截至2025年6月30日，公司应收广东道路上述借款本息余额90.61万元，账面价值74.07万元，列示于其他应收款。广东道路系公司持股10%的参股公司，公司的客户与广东道路的客户存在重叠，有利于拓展客户渠道，参股广东道路、为其提供拆借款符合公司的主营业务以及战略发展方向。公司对广东道路提供借款的目的是满足广东道路的资金周转需求，金额较小，并非为获取财务性收益，从谨慎性角度考虑，公司将该笔拆借款认定为财务性投资。 除上述应收广东道路款项，公司其余其他应收款不构成财务性投资。 3、其他流动资产。截至2025年6月30日，公司其他流动资产账面价值金额为583.13万元，主要系待抵扣进项税额、预缴所得税等，不构成财务性投资。 4、长期股权投资。截至2025年6月30日，公司长期股权投资账面价值金额为11,000.87万元，其构成明细、主营业务以及是否涉及财务性投资情况如下表所示：
截至2025年6月30日，公司长期股权投资中对广东青羊私募基金管理有限公司投资的账面价值为112.40万元、对上海钛昕电气科技有限公司投资的账面价值为1,030.81万元，公司其他应收款中对广东道路拆借款的账面价值为74.07万元，上述投资构成财务性投资，合计金额为1,217.29万元，占归属于母公司所有者权益金额的比例为3.22%。因此，公司本次发行符合《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》有关财务性投资和类金融业务的要求。 （四）关于募集资金主要投向主业 根据《适用意见第18号》关于第四十条“主要投向主业”的理解与适用：“（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。” 本次发行系通过董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金，募集资金总额扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金和偿还债务，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。 五、本次证券发行满足“两符合”和不涉及“四重大”相关规定 （一）满足“两符合”的相关规定 根据中国证监会《注册管理办法》《适用意见第18号》的要求，本保荐机构查阅了发行人关于本次发行的相关申请文件，对发行人本次发行符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）情况进行了核查。经核查，本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。 1、本次发行符合国家产业政策 公司主要从事以工程监理为主的建设工程项目管理咨询服务业务，公司工程监理业务以通信监理、电力监理、土建监理和水利监理为主。根据我国《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司主营业务属于“M科学研究和技术服务业”门类中“M74专业技术服务业”大类。 经对照，公司主营业务不涉及《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）中列示的产能过剩行业，亦不涉及《产业结构调整指导目录（2024年本）》所规定的限制类及淘汰类产业，不属于高耗能、高排放行业，符合国家产业政策，不存在需要取得主管部门意见的情形。 本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还债务，符合法律法规和国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。 2、关于募集资金投向与主业的关系 本次发行前，公司的主营业务为以工程监理业务为主的项目管理咨询服务。 本次发行不会导致公司主营业务发生变化，不涉及对现有业务及资产进行整合。 本次发行所募集的资金用于补充流动资金及偿还债务，将有利于公司主营业务的发展，公司的行业地位、市场竞争力都有望得到进一步的提升和巩固，核心竞争力将进一步增强。 综上，经核查，本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。 （二）不涉及“四重大”的情形 经核查，截至本报告出具之日，发行人主营业务及本次发行募投项目不涉及情况特殊、复杂敏感、审慎论证的事项；发行人本次发行不存在重大无先例事项；不存在影响本次发行的重大舆情；未发现发行人存在相关投诉举报、信访等重大违法违规线索，本次证券发行符合《监管规则适用指引——发行类第8号》的相关规定。 综上所述，经核查，发行人本次发行满足“两符合”的相关规定，不涉及“四重大”的相关情形，符合《注册办法》第三十条、《适用意见第18号》以及《监管规则适用指引——发行类第8号》的相关规定。 六、《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》要求的核查事项 国元证券作为中达安向特定对象发行的保荐机构和主承销商，根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关要求，对中达安向特定对象发行股票工作中是否存在有偿聘请其他第三方机构或个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了专项核查。 （一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构在本次上市公司向特定对象发行股票业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。 （二）上市公司（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在本次向特定对象发行股票业务中聘请了本保荐机构、主承销商、律师事务所、会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构。经保荐机构核查，上市公司不存在有偿聘请第三方等相关行为。 综上，本保荐机构认为，在本次中达安向特定对象发行股票业务中本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。中达安除聘请保荐机构、主承销商、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。 七、保荐机构关于发行人的主要风险提示 （一）与市场相关的风险 1、基建与固定资产投资规模增速承压风险 公司主要从事以工程监理业务为主的建设工程项目管理咨询服务业务，业务开展受国家基础设施建设与固定资产投资规模的影响，包括通信相关基站配套设施、电力投资、水利投资、房地产投资等，其中，房地产开发投资完成额受国家宏观调控政策影响在2022年至2024年呈现负增长态势，并且部分民营房地产企业出现债务违约事件。虽然公司各类型业务的客户主要以国企客户为主，但是如果未来基建与固定资产投资规模增速无法保持持续增长，可能短期内面临业务需求下降、监理等服务收费水平下降、销售回款滞后、经营活动现金流入下降、应收款项坏账增多等风险，进而对公司业绩带来不利影响。 2、行业波动风险 公司主要从事以工程监理业务为主的建设工程项目管理咨询服务业务，该类业务发展受宏观调控政策、经济运行周期的综合影响。近年来，我国固定资产投资额逐年增加，为公司开拓市场提供了良好的机遇。但与此同时，工程咨询服务行业市场化程度较高，同类公司数量众多，竞争较激烈且呈高度分散状态。随着中国经济进入新常态，未来随着国内经济增速的回落、基础设施投资建设放缓或其他宏观调控，可能导致国内固定资产投资增速放缓，若公司未能及时调整经营策略，公司经营业绩有可能出现周期性波动。 3、市场竞争风险 我国工程监理行业的市场竞争相对充分，行业企业数量众多、竞争较为激烈。 公司通过持续提升资质壁垒、品牌知名度、信息化管理水平等方式提升竞争力，如果公司未来的自主研发创新能力、销售渠道开拓能力等不及预期，公司将面临行业竞争地位下降的风险，可能会对公司的持续经营能力产生不利影响。 （二）与企业经营相关的风险 1、经营业绩波动、业绩下滑的风险 报告期内，公司营业收入分别为59,025.44万元、70,535.40万元、68,819.71万元和30,208.13万元，归属于母公司所有者的净利润分别为-17,778.45万元、263.16万元、-4,934.96万元和184.78万元。公司未来的经营业绩受到宏观经济、相关领域政府投资、业主方资金情况等多种因素的影响，若公司无法有效应对上述因素对生产经营带来的不利影响，可能导致公司未来业绩存在下滑风险。 2、应收账款和合同资产余额较大的风险 报告期各期末，公司应收账款和合同资产账面价值之和分别为57,692.69万元、67,037.39万元、71,263.90万元和77,158.51万元，占期末流动资产的比例分别为70.63%、78.93%、74.17%和78.32%。如公司的主要客户财务状况发生恶化导致公司应收账款不能按期回收或无法收回，将对公司盈利能力、资金周转产生较大的影响。 3、商誉减值风险 13,577.49 13,521.60 报告期各期末，公司商誉账面价值分别为 万元、 万元、 12,569.88万元和12,972.93万元，占公司资产总额的比例为11.51%、10.87%、9.18%和9.29%。公司的商誉主要系收购子公司支付的对价超过可辨认净资产的公允价值形成，每个会计年度，公司对商誉及其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。2022年末，公司对收购宏闽电力公司形成的商誉12,916.02万元进行减值测试，并于当期计提减值3,585.70万元。2024年末，公司对收购宏闽电12,916.02 951.72 力公司形成的商誉 万元进行减值测试，并于当期计提减值 万元。 如果未来公司商誉所对应资产组或者资产组组合的经营情况不及预期，则可能导致商誉进一步发生减值，从而对公司经营业绩产生较大影响。 4、营运资金相对紧张的风险 报告期各期末，公司短期借款余额分别为20,060.33万元、18,275.08万元、12,673.67万元、15,167.90万元，呈下降趋势。报告期各期末，公司资产负债率55.33% 63.68% 70.69% 分别为 、 、 、70.86%，整体高于行业平均水平。报告期内， 相对紧张。虽然公司制定了相应的借款还款计划、采取了进一步催收客户回款的措施，并且在银行尚有未使用的授信额度，但是如果下游客户发生信用违约或者回款情况恶化，或者短期内银行对公司的信贷政策发生变化，公司可能面临资金紧张的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。 5、毛利率下降的风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为27.45%、21.47%、16.97%和25.41%，呈下降的趋势。工程监理行业市场竞争充分，各类规模的企业众多，市场集中度相对较低。未来，如果宏观环境发生不利变化，市场竞争日益加剧，公司不能采取有效的应对措施，可能使得公司因为收费下降或者项目不足导致收入降低，在人工成本上升的情况下，公司毛利率可能存在继续下降的风险。 6、市场开拓风险 目前，虽然通信工程、水利工程、电力工程及建筑工程等业务市场化程度日益提高，但原有监理体制下形成的地方政府对当地企业倾斜扶持的情况未能完全消除，为公司业务的跨区域开拓带来了一定的难度。同时，跨区域业务开拓会增加公司的运营成本，在建设工程监理行业激烈的竞争背景下，如果无法有效控制业务成本，可能会对公司的盈利产生不利影响。 7、企业收购与投资效果不达预期风险 发行人在公司发展安排上紧紧围绕战略目标，充分借助资本市场的平台，不断寻求产业并购和行业整合的机会。公司虽然已通过投资、并购、参股等多种方式积极推进公司的战略部署，但由于产业发展、市场变化等存在一定的不确定性，在投资、并购的过程中可能会出现收购整合不成功、无法实现协同效应等风险，同时股权投资周期较长，也导致股权投资资金风险变大，从而影响公司的经营业绩。 8、税收优惠政策变化的风险 公司于2021年12月20日取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局联合颁发的高新技术企业证书，有效期三年，公司2021年-202315% 2024 11 28 年按 的优惠税率缴纳企业所得税。 年 月 日，公司取得广东省科学技有效期三年，公司2024年-2026年继续按15%的优惠税率缴纳企业所得税。发行人子公司广东顺水、维思电力与中达安设计也分别取得《高新技术企业证书》，按15%的优惠税率缴纳企业所得税。未来如果国家关于支持高新技术企业发展等税收优惠政策发生改变，或者发行人的相关指标不能满足高新技术企业等税收优惠的认定条件，导致发行人无法享受相关税收优惠政策，发行人的净利润将受到一定影响。 9、其他应收款减值损失风险 报告期各期末，公司其他应收款账面价值分别为7,316.54万元、3,207.53万元、3,747.79万元和3,952.29万元，占流动资产比例分别为8.96%、3.78%、3.90%和4.01%。报告期各期末，公司其他应收款主要系保证金、押金、备用金及其他。受其他应收款欠款方信用状况变化等因素影响，如果其他应收款不能按期回收或无法收回，将对公司经营业绩和资金周转产生负面影响。 10、实际控制人变更后，公司与历城控股及其关联公司之间交易持续性的风险 公司与历城控股及其关联公司之间主要业务为济南市当地的全过程工程咨询业务。公司获取上述业务主要通过中达安设计及山东分公司，并通过招投标方式。全过程工程咨询业务作为公司的主要业务方向之一，公司将在当地通过招投标等方式积极获取相关业务机会。公司控制权变更事项可能会对公司与控股股东之间的关联交易持续性产生一定影响，公司存在关联交易持续性的风险。 （三）与企业管理相关的风险 1 、项目管理风险 由于发行人下属分公司和项目部数量众多，且地域分散，在一定程度上增加了公司在经营活动中的管理控制风险，而且建设工程项目管理业务涉及的人员众多、部门复杂，易受到各种不确定因素或无法事先预见因素的影响，若项目实施过程中存在信息传递不通畅、质量监管不到位、下属分公司及项目部未能严格按照公司制度进行管理等情形，可能导致项目开展过程中可能出现安全事故，从而造成财产损失和人员伤亡。近年来，国家有关主管部门对施工安全、环境保护等方面提出了更高的要求，如公司在未来业务开展过程中未严格执行安全、环保制度，可能存在引发安全、环保事故的风险，还可能受到监管部门相应的处罚。 2、跨区域管理风险 近年来，随着我国建设工程领域监理制度覆盖面的完善，我国各省市建设工程监理行业业务规模的持续扩大，工程监理总收入呈现持续增长的趋势。作为建设工程监理行业的骨干企业，公司为把握市场机遇，提高市场占有率，在全国各省市快速拓展业务布局。目前，公司业务已经覆盖全国除港澳台外所有省、自治区、直辖市，业务区域的快速扩张，对公司的跨区域经营管理带来了较大压力，2023年以来，公司实行双总部建设，建立完善现代公司治理体系，并在公司董事会、监事会、总裁办领导下有序开展工作。但是对于管理广东省以外、历城区以外的跨区域管理即时性方面的不足，仍可能导致人力资源管理不善、项目监理质量下滑等多方面的问题，对公司的跨区域业务开展造成损害。同时，跨区域业务开拓会增加公司的运营成本，在建设工程监理行业激烈的竞争背景下，如果无法有效控制业务成本，可能会对公司的盈利产生不利影响。 3、核心技术和管理人才流失风险 公司所从事的行业属于技术、知识密集型行业，建设工程项目管理、咨询等领域非常看重项目人员的从业经历和项目经验。如果公司管理层素质及管理水平不能适应公司规模的迅速扩张，或公司未能根据业务发展及时调整组织模式和管理方式，将难以确保公司安全和高效地运营，对公司快速可持续发展带来风险。 由于近几年建设工程监理行业发展迅速，行业对技术、管理人才的需求也越来越大，企业间人才和市场的竞争日趋激烈，从业人员流动性相对较高，使公司面临核心技术和管理人才流失的风险。 4、控股股东、实际控制人变更及后续公司治理结构变动安排所导致的管理风险 本次向特定对象发行股票完成后，公司的控股股东将由历控帝森变更为厦门建熙，实际控制人由济南市历城区财政局变更为王立。本次发行完成后，厦门建熙及王立将逐步改组上市公司治理结构，存在控股股东、实际控制人变更及公司治理结构变动安排所导致的管理风险。 （四）与本次发行相关的风险 1、审批风险 本次向特定对象发行股票方案尚需获得深交所的审核通过以及中国证监会的同意注册。上述事项能否审核通过或同意注册，以及最终取得审核通过或同意注册的时间，尚存在不确定性。 2、股票价格波动的风险 本次发行股票将对公司的生产经营和财务状况发生影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，从而使公司股票价格波动较大，偏离公司价值，给投资者带来风险。 3、净资产收益率和每股收益摊薄风险 本次向特定对象发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本和净资产将会相应增加，可能导致公司的每股收益和净资产收益率等指标在短期内出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。 八、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施以及发行人董事、高级管理人员、控股股东所做出的相关承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）中关于保护中小投资者合法权益的精神，以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的规定。 九、对发行人发展前景的评价 公司自成立以来主要从事以工程监理为主的建设工程项目管理咨询服务业务，公司工程监理业务以通信监理、电力监理、水利监理和土建监理为主。公司已经获得了住建部的工程监理综合资质，可以承担住建部相关所有专业工程类别建设工程项目的工程监理、项目管理、技术咨询等业务。控股子公司通过获取行政许可类资质，也可以承担大部分类别和等级的水利工程监理业务及电力勘察设计业务。公司将充分整合各方面资源，充分发挥主要股东、各子公司、各分公司/项目部团队的资源优势，做好市场资源共享合力共赢，扎实推进公司在行业领域的融合发展，继续做大做强公司的主营业务。 公司致力于打造多元化、领先的全过程工程咨询优秀管理专家，不断推进数字化建设，为客户提供更加高效、专业、便捷的服务。公司未来准备将全过程工程咨询服务做成标准化产品，通过互联网平台进行推广，并以isCM为依托，连接项目建设单位和项目建设相关方，构建标准化的全过程工程咨询服务流程和操作规范，实现对项目的集中监控管理拓展新市场，并加强不同地区项目部团队的管理与发展，通过市场资源共享达到合力共赢，围绕市场需求角度，来促进公司生产、资质、人力的管理模块下沉，为之后的业务承接夯实基础。因此，公司未来发展前景良好。 十、本次发行的推荐结论 作为中达安2025年度向特定对象发行股票的保荐人，国元证券根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《注册管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等相关法律法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，与发行人、发行人律师及发行人审计师经过了充分沟通，并由内核委员会进行了集体评审后，认为发行人具备了《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行股票的条件，本次募集资金拟用于补充流动资金及偿还债务以支持公司未来业务的持续发展，本次发行募集资金到位后，将进一步充实公司资本金，为未来的持续发展提供保障，巩固发行人的市场竞争力。因此，国元证券同意保荐中达安本次向特定对象发行股票。 （以下无正文） 中财网
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