共进股份(603118):国泰海通证券股份有限公司关于深圳市共进电子股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

 时间：2025年11月03日 17:51:04 中财网

原标题:共进股份:国泰海通证券股份有限公司关于深圳市共进电子股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

国泰海通证券股份有限公司 关于深圳市共进电子股份有限公司 详式权益变动报告书 之 财务顾问核查意见
中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
签署日期：二〇二五年十一月
声 明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“财务顾问”）作为唐山工业控股集团有限公司（以下简称“信息披露义务人”或“唐山工控”）收购深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“共进股份”或“上市公司”）股东唐佛南、汪大维、崔正南、王丹华所持共进股份合计88,055,885股股份之财务顾问，就其披露的《详式权益变动报告书》的有关内容出具核查意见。

本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次权益变动的基础上，发表财务顾问意见，旨在就本次权益变动作出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。并在此特作如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已向本财务顾问保证，其所提供的出具本核查意见所依据的所有文件和材料是真实、准确、完整、及时的，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。

2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。

3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。

4、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。

其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

6、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

目 录
声 明 ........................................................................................................................ 1
释 义 ........................................................................................................................ 4
一、对本次详式权益变动报告书内容的核查 ........................................................ 5 二、关于信息披露义务人基本情况的核查 ............................................................ 5
三、关于财务顾问对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的辅导情况 .... 19 四、对本次权益变动目的的核查 .......................................................................... 19
五、对权益变动方式的核查 ................................................................................. 20
六、对信息披露义务人收购上市公司财务状况及资金来源的核查 .................... 30 七、对信息披露义务人是否履行了必要的授权和批准程序的核查 .................... 32 八、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查 ................................... 32 九、对信息披露义务人后续计划的核查 .............................................................. 32
十、关于本次权益变动对上市公司影响的核查 .................................................. 35 十一、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ........................... 38 十二、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其他情形 ............................................................................................................ 39
十三、对前六个月买卖上市公司股份的情况的核查 ........................................... 40 十四、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查 ................................... 40 十五、关于信息披露义务人申请豁免的核查 ...................................................... 41 十六、关于聘请第三方行为的说明及核查意见 .................................................. 41 十七、财务顾问意见 ............................................................................................. 41
释 义
除非特别说明，下列简称在本核查意见中具有以下含义：

本核查意见指国泰海通证券股份有限公司关于深圳市共进电子股份 有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
详式权益变动报告书指深圳市共进电子股份有限公司详式权益变动报告书
共进股份、上市公司、标 的公司指深圳市共进电子股份有限公司，在上海证券交易所上 市，股票代码：603118
信息披露义务人、唐山工 控、收购人、收购方指唐山工业控股集团有限公司（曾用名为唐山金控产业 发展集团有限公司）
唐控科创指天津唐控科创集团有限公司
唐控发展集团指唐山控股发展集团股份有限公司
唐山市国资委指唐山市人民政府国有资产监督管理委员会
财务顾问、国泰海通指国泰海通证券股份有限公司
本次权益变动、本次交 易、本次转让指唐山工业控股集团有限公司受让唐佛南、汪大维、崔正 南、王丹华所持共进股份合计 88,055,885股 A股股份 （占上市公司总股本的 11.18%），汪大维自前述协议转 让所涉及标的股份过户之日起，将其持有剩余股份的表 决权全权委托至收购方行使
《股份转让协议》指唐佛南、汪大维、崔正南、王丹华与唐山工业控股集团 有限公司于 2025年 10月 31日签署的《关于深圳市共 进电子股份有限公司之股份转让协议》
《表决权委托协议》指汪大维与唐山工业控股集团有限公司于 2025年 10月 31日签署的《表决权委托协议》
中国证监会指中国证券监督管理委员会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法（2025年修订）》
《准则 15号》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—上市公司详式权益变动报告书》
《准则 16号》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》
元/万元/亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计财务顾问核查意见

本财务顾问就本次权益变动的下列事项发表财务顾问意见：
一、对本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

基于上述分析，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《准则15号》《准则16号》等法律、法规及其他规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。

二、关于信息披露义务人基本情况的核查
根据信息披露义务人已经提供的所有必备证明文件，本财务顾问对信息披露义务人的基本情况进行了核查。

（一）对信息披露义务人主体资格的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人基本情况如下：

名称唐山工业控股集团有限公司
注册地河北省唐山市高新技术开发区建设北路 198号院内办公楼 2层 205室
法定代表人王建祥
注册资本850,000.00万元人民币
统一社会信用代码91130294398894701E
企业类型其他有限责任公司
控股股东天津唐控科创集团有限公司
主要经营范围一般项目：企业总部管理；科技中介服务；知识产权服务（专 利代理服务除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交 流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；金属结构销售；金 属材料销售；高品质特种钢铁材料销售；化工产品销售（不含 许可类化工产品）；炼油、化工生产专用设备销售。（除依法须 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营期限2014-06-23至无固定期限
股东情况唐控科创持股 94.24%，唐控发展集团持股 5.76%
通讯地址河北省唐山市路北区金融中心 E座写字楼 15层
联系电话0315-4026102
信息披露义务人已出具《关于收购人主体资格承诺函》，承诺：“收购人、收购人控股股东、收购人间接控股股东不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的禁止收购的情形，收购人能够依照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相应文件。”
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备《收购管理办法》所要求的收购上市公司的主体资格。

（二）对信息披露义务人股权结构及其控制关系的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人唐山工控的股权结构如下： 唐控科创持有唐山工控 94.24%的股权，为唐山工控的控股股东。唐控发展集团直接持有唐山工控 5.76%股权、通过全资子公司唐控科创间接持有唐山工控94.24%股权，唐山市国资委持有唐控发展集团 98.48%股权，因此唐山市国资委为唐山工控的实际控制人。唐山工控的控股股东及实际控制人在最近两年内未发生变更。

（三）对信息披露义务人控股股东基本情况的核查
截至本核查意见签署日，唐控科创为信息披露义务人的控股股东，唐控科创的基本情况如下：

公司名称天津唐控科创集团有限公司
成立日期2019年 12月 9日
法定代表人王建祥
注册资本20,000万元人民币
注册地址天津自贸试验区（东疆保税港区）重庆道以南，呼伦贝尔路以西铭 海中心 5号楼-4、10-707（天津东疆商服商务秘书服务有限公司滨 海新区分公司托管第 1770号）
主要办公地址天津自贸试验区（东疆保税港区）重庆道以南，呼伦贝尔路以西铭 海中心 5号楼-4、10-707（天津东疆商服商务秘书服务有限公司滨 海新区分公司托管第 1770号）
企业类型有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码91120118MA06WR0P52
主要经营范围一般项目：货物进出口；进出口代理；金属矿石销售；非金属矿及 制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；金属材料销售；轨道 交通工程机械及部件销售；轨道交通专用设备、关键系统及部件销 售；机械设备销售；通讯设备销售；水上运输设备销售；航空运输 设备销售；铁路运输设备销售；管道运输设备销售；智能港口装卸 设备销售；气体、液体分离及纯净设备销售；环境保护专用设备销 售；渔业机械服务；机械零件、零部件销售；农业机械服务；农、 林、牧、副、渔业专业机械的销售；集装箱销售；物料搬运装备销 售；食用农产品批发；食用农产品零售；煤炭及制品销售；林业产 品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；高 性能纤维及复合材料销售；橡胶制品销售；高品质合成橡胶销售； 专用化学产品销售（不含危险化学品）；建筑陶瓷制品销售；卫生陶 瓷制品销售；合成材料销售；供应链管理服务；技术服务、技术开 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息 系统集成服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨 询服务）；国内贸易代理；水泥制品销售；化肥销售；电子产品销售； 装卸搬运；国际船舶代理；国际货物运输代理；国内船舶代理；国 内货物运输代理；技术进出口；再生资源销售；智能输配电及控制 设备销售；电池零配件销售；电池销售；汽车销售；新能源汽车电 附件销售；新能源汽车换电设施销售；汽车零配件批发；汽车零配 件零售；汽车装饰用品销售；特种设备销售；销售代理；润滑油销 售；贸易经纪；日用百货销售；非食用植物油销售；家居用品销售； 木材销售；木材收购；五金产品批发；针纺织品及原料销售；服装 服饰批发；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；日用品销售；日 用品批发；化妆品零售；钟表销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；箱 包销售；办公用品销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零 售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；工艺美术品及礼仪用品销售（象 牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）； 玩具销售；游艺用品及室内游艺器材销售；游艺及娱乐用品销售； 照相机及器材销售；乐器批发；乐器零售；母婴用品销售；电力电 子元器件销售；电子元器件批发；移动通信设备销售；计算机软硬 件及辅助设备批发；第一类医疗器械销售；金属制品销售；普通货 物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
营业期限2019-12-09至无固定期限
（四）对信息披露义务人实际控制人基本情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的实际控制人为唐山市人民政府国有资产监督管理委员会。

人职责的机构，对辖区内国有资产进行监督管理，并不从事具体的生产经营业务，也不干预唐山市市属企业及下属企业生产经营具体事项。

（五）对信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业和核心
业务情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人唐山工控控制的核心企业和核心业务的基本情况如下：

序 号企业名 称注册资本 （万元）持股 比例经营范围
1唐山工 业控股 集团数 据科技 有限公 司99,000.00100%一般项目：大数据服务；互联网数据服务；工业互联 网数据服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术 交流、技术转让、技术推广；工业设计服务；工程和 技术研究和试验发展；智能农业管理；农业专业及辅 助性活动；人工智能公共数据平台；数据处理和存储 支持服务；数据处理服务；数字技术服务。（除依法 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动）
2唐山裕 隆光电 科技有 限公司50,000.00100%一般项目：软件开发；人工智能基础软件开发；人工 智能理论与算法软件开发；数字文化创意软件开发； 软件外包服务；人工智能应用软件开发；数字技术服 务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技 术转让、技术推广；软件销售；资源再生利用技术研 发；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；余热 余压余气利用技术研发；光电子器件销售；半导体照 明器件销售；光学玻璃销售；集成电路芯片及产品销 售；电子元器件零售；电子元器件批发；电子专用材 料销售；电子专用材料研发；光通信设备销售；光学 仪器销售；光缆销售；光纤销售；光伏设备及元器件 销售；功能玻璃和新型光学材料销售。（除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
3康达新 材料 （集 团）股 份有限 公司30,340.0028.81 %一般项目：胶粘剂、化工助剂的加工、制造及销售， 胶粘剂的售后服务，胶粘剂专业领域内的“四技“服 务，体育场地跑道施工，人造草坪的设计及安装，建 筑装潢材料、金属材料、电器机械及器材、五金工具 的销售，从事货物及技术的进出口业务。（除依法须 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动）
4唐山工 业控股21,455.03100%一般项目：创业空间服务；土地整治服务；非居住房 地产租赁；不动产登记代理服务；房地产咨询；园区
序 号企业名 称注册资本 （万元）持股 比例经营范围
　集团科 创有限 公司　　管理服务（除依法须经批准的项目外，自主开展法律 法规未禁止、未限制的经营活动）
5唐山裕 隆新材 料科技 有限公 司200,000.0 0100%一般项目：新材料技术推广服务；专用化学产品销售 （不含危险化学品）；非金属矿及制品销售；合成材 料销售；再生资源销售；化工产品销售（不含许可类 化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术 交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出 口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动）
6常熟风 范电力 设备股 份有限 公司114,224.6 712.67 %输变电线路电力塔、变电站钢结构、电力设备、输变 电工程材料、风力发电设备、通讯设备、广播通信铁 塔及桅杆、各类管道及钢结构件的研发、制造；上述 产品配套的机电产品、电工器材的出口业务；本公司 生产、科研所需原辅材料、相关设备和技术的进口； 经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定 公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；承包各 类境外及境内招标工程；上述境外工程所需的设备、 材料出口，相关技术服务；经营能源投资管理、对销 贸易和转口贸易；经营石油化工设备、钢材、有色金 属的销售；钢结构安装与施工。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7天津唐 控国际 贸易集 团有限 公司35,000.00100%一般项目：货物进出口；进出口代理；金属矿石销售； 非金属矿及制品销售；石油制品销售（不含危险化学 品）；金属材料销售；轨道交通工程机械及部件销售； 轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；机械设备 销售；通讯设备销售；水上运输设备销售；航空运输 设备销售；铁路运输设备销售；管道运输设备销售； 智能港口装卸设备销售；气体、液体分离及纯净设备 销售；环境保护专用设备销售；渔业机械服务；机械 零件、零部件销售；农业机械销售；农、林、牧、副、 渔业专业机械的销售；集装箱销售；物料搬运装备销 售；食用农产品批发；食用农产品零售；成品油批发 （不含危险化学品）；煤炭及制品销售；林业产品销 售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材 料销售；高性能纤维及复合材料销售；橡胶制品销售； 高品质合成橡胶销售；专用化学产品销售（不含危险 化学品）；建筑陶瓷制品销售；卫生陶瓷制品销售； 合成材料销售；供应链管理服务；技术服务、技术开 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软 件开发；信息系统集成服务；企业管理咨询；信息咨 询服务（不含许可类信息咨询服务）；国内贸易代理；
序 号企业名 称注册资本 （万元）持股 比例经营范围
　　　　水泥制品销售；化肥销售；电子产品销售；装卸搬运； 国际船舶代理；国际货物运输代理；国内船舶代理； 国内货物运输代理；技术进出口；再生资源销售；智 能输配电及控制设备销售；电池零配件销售；电池销 售；汽车销售；新能源汽车电附件销售；新能源汽车 换电设施销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售； 汽车装饰用品销售；特种设备销售；销售代理；润滑 油销售；贸易经纪；日用百货销售；非食用植物油销 售；家居用品销售；木材销售；木材收购；五金产品 批发；针纺织品及原料销售；服装服饰批发；服装服 饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；日用品销售；日用品 批发；化妆品零售；钟表销售；眼镜销售（不含隐形 眼镜）；箱包销售；办公用品销售；体育用品及器材 批发；体育用品及器材零售；珠宝首饰批发；珠宝首 饰零售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品 除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除 外）；玩具销售；游艺用品及室内游艺器材销售；游 艺及娱乐用品销售；照相机及器材销售；乐器批发； 乐器零售；母婴用品销售；电力电子元器件销售；电 子元器件批发；移动通信设备销售；计算机软硬件及 辅助设备批发；第一类医疗器械销售；金属制品销售； 普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的 项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动）
8唐山金 瑞产业 运营服 务有限 公司30,000.00100%一般项目：农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅 ; 游资源的开发经营技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广;非居住房地产租赁;物 业管理;停车场服务;电动汽车充电基础设施运营（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动）许可项目：输电、供电、受电电力设施的安 装、维修和试验（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动，具体经营项目以批准文件 或许可证件为准）
9唐山弘 毅教育 发展有 限公司20,000.00100%一般项目：教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培 训活动）；园区管理服务；土地整治服务；工程管理 服务；物业管理；停车场服务；电动汽车充电基础设 施运营；市政设施管理。（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本核查意见签署日，信息披露义务人控股股东唐控科创控制的核心企业和核心业务的基本情况如下：

序 号企业名 称注册资本 （万元）持股比 例经营范围
1唐山工 业控股 集团有 限公司850,000.0094.24%一般项目：企业总部管理；科技中介服务；知识产 权服务（专利代理服务除外）；技术服务、技术开 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广； 企业管理咨询；金属结构销售；金属材料销售；高 品质特种钢铁材料销售；化工产品销售（不含许可 类化工产品）；炼油、化工生产专用设备销售。（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动）
2唐控 （深 圳）供 应链有 限公司97,330.0097.95%供应链管理服务；贸易经纪；化工产品销售（不含 许可类化工产品）；五金产品批发；五金产品零售； 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术 转让、技术推广；国内贸易代理；金属材料销售； 汽车零配件批发。（除依法须经批准的项目外，凭 营业执照依法自主开展经营活动）
3唐山裕 隆海洋 工程装 备有限 公司50,000.00100%一般项目：海洋工程装备制造;海洋工程平台装备制 造;海洋环境监测与探测装备制造;海水养殖和海洋 生物资源利用装备制造;海洋能系统与设备制造;海 ; ; 洋工程关键配套系统开发海洋工程装备销售海洋 工程装备研发;海洋环境服务;海洋服务;海洋气象服 务;水下系统和作业装备制造;潜水救捞装备制造;导 航、测绘、气象及海洋专用仪器制造;海洋环境监测 与探测装备销售;海上风电相关装备销售;海水养殖 ; 和海洋生物资源利用装备销售石油钻采专用设备 制造;深海石油钻探设备制造;石油钻采专用设备销 售;深海石油钻探设备销售;炼油、化工生产专用设 ; ; 备制造炼油、化工生产专用设备销售新能源原动 设备制造;新能源原动设备销售;海上风电相关系统 研发;海上风力发电机组销售;专用设备修理;金属结 构制造;机械设备销售;涂装设备销售;普通货物仓储 服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;金属 ; ; ; ; 材料销售电气设备销售工程管理服务装卸搬运 港口货物装卸搬运活动;船舶港口服务;货物进出口 （除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未 禁止、未限制的经营活动）许可项目：建设工程施 工（除核电站建设经营、民用机场建设）;港口经营 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动，具体经营项目以批准文件或许可证件 为准）
4成都康 达锦瑞 科技有 限公司16,666.6740%一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术 交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁； 计算机软硬件及辅助设备零售；电力电子元器件销 售；集成电路芯片设计及服务；仪器仪表销售；新
序 号企业名 称注册资本 （万元）持股比 例经营范围
　　　　材料技术研发；电子专用材料制造；电子元器件制 造；电子元器件与机电组件设备制造；电子专用材 料研发；人工智能公共数据平台；人工智能双创服 务平台；计算机软硬件及外围设备制造；软件开发； 人工智能基础资源与技术平台；通信设备制造；卫 星移动通信终端制造；工业控制计算机及系统制造； 电容器及其配套设备制造；集成电路设计；集成电 路制造；伺服控制机构制造；智能控制系统集成； 智能车载设备制造；输配电及控制设备制造；智能 基础制造装备制造；智能仪器仪表制造；通用零部 件制造；工业自动控制系统装置制造；智能无人飞 行器制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执 照依法自主开展经营活动）
截至本核查意见签署日，信息披露义务人间接控股股东唐控发展集团控制的核心企业和核心业务的基本情况如下：

序 号公司名 称注册资本 （万元）持股 比例经营范围
1唐山控 股发展 集团土 地整理 有限公 司1,500,000. 00100%土地整理、土地开发、基础设施建设、配套服务设施 建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）
2唐山海 旅客运 服务有 限公司63,000.00100%沿海旅客运输服务（凭资质经营）；游览景区管理；市 外人工景区管理服务；旅游饭店；旅游会展服务；休 闲观光服务；旅游资源开发；旅游项目策划服务；旅 游咨询服务；会议、展览及相关服务；餐饮服务；住 宿服务；企业管理服务；演出场所、演艺设备租赁； 美容咨询服务；组织文化艺术交流活动；设计、制作、 代理、发布国内各类广告；自有住房租赁服务；自有 商业房屋租赁服务；物业管理；水上客运票务代理服 务；个人卫生用品百货零售服务；预包装食品、散装 食品、化妆品、旅游纪念品（不含文物）零售。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）
3唐山海 月景区 管理有 限公司40,000.00100%游览景区管理；市外人工景区管理服务；旅游饭店； 旅游会展服务；休闲观光服务；旅游资源开发；旅游 项目策划服务；旅游咨询服务；会议、展览及相关服 务；餐饮服务；住宿服务；企业管理服务；演出场所、 演艺设备租赁；美容咨询服务；组织文化艺术交流活
序 号公司名 称注册资本 （万元）持股 比例经营范围
　　　　动；设计、制作、代理、发布国内各类广告；自有住 房租赁服务；自有商业房屋租赁服务；物业管理；水 上客运票务代理服务；城乡市容管理服务；市政设施 管理服务；绿化管理服务。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）
4天津唐 控科创 集团有 限公司20,000.00100%一般项目：货物进出口；进出口代理；金属矿石销售； 非金属矿及制品销售；石油制品销售（不含危险化学 品）；金属材料销售；轨道交通工程机械及部件销售； 轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；机械设备 销售；通讯设备销售；水上运输设备销售；航空运输 设备销售；铁路运输设备销售；管道运输设备销售； 智能港口装卸设备销售；气体、液体分离及纯净设备 销售；环境保护专用设备销售；渔业机械服务；机械 零件、零部件销售；农业机械服务；农、林、牧、副、 渔业专业机械的销售；集装箱销售；物料搬运装备销 售；食用农产品批发；食用农产品零售；煤炭及制品 销售；林业产品销售；化工产品销售（不含许可类化 工产品）；建筑材料销售；高性能纤维及复合材料销 售；橡胶制品销售；高品质合成橡胶销售；专用化学 产品销售（不含危险化学品）；建筑陶瓷制品销售；卫 生陶瓷制品销售；合成材料销售；供应链管理服务； 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 让、技术推广；软件开发；信息系统集成服务；企业 管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服 务）；国内贸易代理；水泥制品销售；化肥销售；电子 产品销售；装卸搬运；国际船舶代理；国际货物运输 代理；国内船舶代理；国内货物运输代理；技术进出 口；再生资源销售；智能输配电及控制设备销售；电 池零配件销售；电池销售；汽车销售；新能源汽车电 附件销售；新能源汽车换电设施销售；汽车零配件批 发；汽车零配件零售；汽车装饰用品销售；特种设备 销售；销售代理；润滑油销售；贸易经纪；日用百货 销售；非食用植物油销售；家居用品销售；木材销售； 木材收购；五金产品批发；针纺织品及原料销售；服 装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售； 日用品销售；日用品批发；化妆品零售；钟表销售； 眼镜销售（不含隐形眼镜）；箱包销售；办公用品销售； 体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；珠宝首 饰批发；珠宝首饰零售；工艺美术品及礼仪用品销售 （象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象 牙及其制品除外）；玩具销售；游艺用品及室内游艺器 材销售；游艺及娱乐用品销售；照相机及器材销售；
序 号公司名 称注册资本 （万元）持股 比例经营范围
　　　　乐器批发；乐器零售；母婴用品销售；电力电子元器 件销售；电子元器件批发；移动通信设备销售；计算 机软硬件及辅助设备批发；第一类医疗器械销售；金 属制品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等 需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭 营业执照依法自主开展经营活动）
5唐控 （北 京）创 业资本 投资控 股有限 公司12,000.00100%项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询。（“1、未 经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得 公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得 发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供 担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承 诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动。）
6唐山控 股发展 集团数 字科技 有限公 司10,000.00100%一般项目：数字技术服务；技术服务、技术开发、技 术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发； 信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营 业执照依法自主开展经营活动）
7唐控 （上 海）投 资控股 有限公 司10,000.0050%实业投资、投资管理、资产管理、投资咨询、企业管 理咨询、企业形象策划、企业营销策划、电子商务（不 得从事增值电信、金融业务）、商务信息咨询，从事货 物及技术的进出口业务，焦炭、机械设备及配件、钢 材、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆 竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、耐火材料、橡塑 制品、陶瓷制品、建材、木材、矿产品、金属材料及 制品、电子产品、仪器仪表、五金交电、针纺织品、 服装鞋帽、日用百货、珠宝首饰、工艺品、体育用品、 汽车配件、煤炭、燃料油（除危险品）的销售。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）
（六）对信息披露义务人最近五年受过的行政处罚、刑事处罚、
重大民事诉讼和仲裁的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（七）对信息披露义务人董事、监事和高级管理人员基本情况的
核查
截至本核查意见签署日，唐山工控在任董事、监事、高级管理人员情况如下：
序号姓名职务国籍长期居住地是否取得其他国家 或者地区的居留权
1王建祥董事长中国河北唐山否
2陆巍董事、总经理中国上海否
3张建敏董事中国河北唐山否
4魏珣董事中国北京否
5刘占成党委副书记、董 事、副总经理中国河北唐山否
6梁雪平董事、常务副总 经理中国河北唐山否
7纪天龙董事中国河北唐山否
8陈宇副董事长、董 事、总会计师中国河北唐山否
9刘丙江董事中国河北唐山否
10宋兆庆董事中国河北唐山否
11孔立军董事中国河北唐山否
12王会玲监事会主席中国河北唐山否
13贺艳苓监事中国河北唐山否
14孙雪松监事中国河北唐山否
15何林林董事会秘书中国河北唐山否
经核查，截至本核查意见签署日，唐山工控的上述人员在最近五年内均未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

（八）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内外
其他上市公司 5%以上股份的情况的核查
截至本核查意见签署日，唐山工控及其控股股东唐控科创、实际控制人唐山市国资委拥有的境内外其他上市公司 5%及以上股份的情况如下：

序 号上市公司上市地股票简称股票代码持股比例 （直接/间接）
1康达新材料 （集团）股份 有限公司深交所康达新材002669.SZ28.81%
2常熟风范电力 设备股份有限 公司上交所风范股份601700.SH12.67%
3唐山三友化工 股份有限公司上交所三友化工600409.SH44.72%
4大晟时代文化 投资股份有限 公司上交所*ST大晟600892.SH17.35%
5中国泰坦能源 技术集团有限 公司港交所泰坦能源技术2188.HK38.98%
6金隅冀东水泥 集团股份有限 公司深交所金隅冀东000401.SZ7.85%
7唐山冀东装备 工程股份有限 公司深交所冀东装备000856.SZ13.29%
注：唐山工控拥有风范股份的股份表决权为 20.43%；唐山市文化旅游投资集团有限公司拥有*ST大晟的股份表决权为 19.78%，唐山投资控股集团有限公司持有唐山市文化旅游投资集团有限公司 100%持股，唐山市国资委持有唐山投资控股集团有限公司 100%股权；冀东发展集团有限责任公司持有金隅冀东 17.22%股份，唐山控股发展集团股份有限公司持有冀东发展集团有限责任公司 45%股权，唐山市国资委持有唐山控股发展集团股份有限公司98.478%股权；冀东发展集团有限责任公司持有冀东装备 30.00%股份，唐山控股发展集团股份有限公司持有冀东发展集团有限责任公司 45%股权，唐山市国资委持有唐山控股发展集团股份有限公司 98.478%股权。

经核查，截至本核查意见签署日，唐山工控及其控股股东唐控科创、实际控制人唐山市国资委除上述持有 5%以上股份的上市公司外，不存在其他直接或能够通过控股子公司间接持有境内外上市公司股份达到或超过该公司已经发行股份 5%的情况。

（九）对信息披露义务人及其控股股东持股 5%以上的银行、信
托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人唐山工控、信息披露义务人控股股东唐控科创不存在境内、境外直接或间接持股 5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

截至本核查意见签署日，唐山工控间接控股股东唐控发展集团境内、境外直接或间接持股 5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

序 号公司名 称持股比例 （直接/间 接）注册资本 （万元）经营范围
1唐山银 行股份 有限公 司6.52%421,590.0 5吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办 理国内外结算；办理票据的承兑与贴现；发行 金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债 券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借； 买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信 用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业 务；提供保管箱服务；办理地方财政信用周转 使用资金的委托存贷款业务；吸收外汇存款； 办理外汇汇款；办理外币兑换；办理同业外汇 拆借；发放外汇贷款；办理外汇票据的承兑和 贴现；办理外汇担保；办理资信调查、查询、见 证业务；经营即期结汇、售汇业务；基金销售业 务；代销实物黄金业务；经中国银行业监管机 构批准的其他业务（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）
2遵化融 和村镇 银行股 份有限 公司9.09%11,000.00吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办 理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业 拆借；从事银行卡业务；代理发行、代理兑付、 承销政府债券；代理收付款项；经银行业监督 管理机构批准的其他业务（以上凭《金融许可 证》经营）
注：上述“持股比例（直接/间接）”表示唐控发展集团直接或能够通过控股子公司间接合计持有的目标金融机构股权比例。

三、关于财务顾问对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的
辅导情况
本次交易完成后，信息披露义务人将成为上市公司的控股股东，唐山市国资委将成为上市公司的实际控制人。本财务顾问已向信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员进行了与证券市场有关的法律法规、规范治理等方面的辅导，介绍了作为上市公司控股股东、实际控制人应承担的义务和责任，包括减少和规范关联交易、避免资金占用、违规对外担保等内容。本财务顾问认为：信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员通过学习熟悉了与证券市场有关的法律和行政法规，并了解其应承担的义务和责任。

四、对本次权益变动目的的核查
（一）本次权益变动的目的
信息披露义务人在其编制的详式权益变动报告书中对本次权益变动的目的进行了如下陈述：
“信息披露义务人本次权益变动的目的是取得上市公司的控制权，完善产业布局，推动业务多元化发展，实现国有资产保值增值。本次权益变动完成后，信息披露义务人将成为上市公司的控股股东，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，优化上市公司业务结构，改善上市公司资产质量，提升上市公司价值。”
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人关于本次收购的目的未与现行法律法规的要求相违背，符合我国证券市场的监管原则，与信息披露义务人既定战略相符合。

（二）未来 12个月内继续增持或处置已拥有权益股份之计划
信息披露义务人在其编制的详式权益变动报告书中陈述如下：
“本次权益变动完成后，唐山工控将持有共进股份88,055,885股股份，占总股本的11.18%。

截至本报告书签署日，除本报告书之“第四节 权益变动方式”之“二、本次权益变动相关协议的主要内容”之“（一）《股份转让协议》的主要内容”中“6、第二次股份转让交易”约定事项外，信息披露义务人暂无其他未来12个月内继续增持股份的计划，但不排除在合法合规且不违背相关规则和承诺的前提下，选择合适的时机继续增持上市公司股份。信息披露义务人若在未来增持上市公司股份，将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。”
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人关于未来12个月是否继续增持上市公司股份或处置已拥有权益股份的计划符合现行法律、法规的要求。

五、对权益变动方式的核查
（一）对本次权益变动方式的核查
2025年 10月 31日，唐山工控与唐佛南、汪大维、崔正南、王丹华签署《股份转让协议》，拟通过协议方式受让唐佛南、汪大维、崔正南、王丹华所持有的共进股份合计 88,055,885股股份，占上市公司总股本的 11.18%。同时，汪大维与唐山工控签署《表决权委托协议》，同意自前述协议转让所涉及标的股份过户之日起，将其持有剩余股份的表决权全权委托至收购方行使。

经核查，本财务顾问认为，上述权益变动方式合法合规，不存在损害上市公司及其投资者利益的情形。

（二）对本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比
例的核查
本次权益变动前，信息披露义务人唐山工控未持有上市公司股份。

2025年 10月 31日，唐山工控与唐佛南、汪大维、崔正南、王丹华签署《股份转让协议》，拟通过协议方式受让唐佛南、汪大维、崔正南、王丹华所持有的共进股份合计 88,055,885股股份，占上市公司总股本的 11.18%。同时，汪大维与唐山工控签署《表决权委托协议》，同意自前述协议转让所涉及标的股份过户之日起，将其持有剩余股份的表决权全权委托至收购方行使。

本次权益变动完成后，唐山工控将实际支配共进股份 205,467,113股股份的表决权，占总股份数的 26.10%。

本次权益变动前后唐山工控与唐佛南、汪大维、崔正南、王丹华的持股比例、表决权比例具体如下：

名称本次权益变动前　　本次权益变动后　　
　持股数量 （股）持股比例表决权比 例持股数量 （股）持股比例表决权比 例
唐山工控00.00%0.00%88,055,88511.18%26.10%
唐佛南164,083,22420.84%20.84%123,062,41815.63%15.63%
汪大维156,548,30319.88%19.88%117,411,22814.91%0.00%
崔正南3,949,0020.50%0.50%00.00%0.00%
王丹华3,949,0020.50%0.50%00.00%0.00%
本次权益变动前，共进股份无控股股东、实际控制人，第一大股东为唐佛南。

本次权益变动后，共进股份的控股股东变更为唐山工控、实际控制人将变更为唐山市国资委。

（三）本次权益变动所涉及股份是否存在被限制权力的情况及其
他安排的核查
经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动所涉及股份不存在被质押、冻结等权利限制的情况；除本次权益变动已披露的相关信息外，本次股份转让未附加特殊条件、不存在补充协议，协议交易各方未就拟受让的上市公司股份表决权的行使存在其他安排、未就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。

（四）对本次权益变动涉及的交易协议有关情况的核查
2025年 10月 31日，转让方与受让方签署了《股份转让协议》，协议主要条款相关内容如下：
1、签署主体
甲方（转让方）：唐佛南（甲方一）、汪大维（甲方二）、崔正南（唐佛南配偶，甲方三）、王丹华（甲方四）
乙方（受让方）：唐山工业控股集团有限公司
2、签署时间
2025年 10月 31日
3、本次股份转让
甲方一同意以每股 10.75元的价格转让其持有的上市公司股份 41,020,806股股份（占公司股份总数的 5.2105%）给乙方，前述转让价款合计为人民币440,973,664.50元（大写：肆亿肆仟零玖拾柒万叁仟陆佰陆拾肆元伍角）。

甲方二同意以每股 10.75元的价格转让其持有的上市公司股份 39,137,075股股份（占公司股份总数的 4.9712%）给乙方，前述转让价款合计为人民币420,723,556.25元（大写：肆亿贰仟零柒拾贰万叁仟伍佰伍拾陆元贰角伍分）。

甲方三同意以每股 10.75元的价格转让其持有的上市公司股份 3,949,002股股份（占公司股份总数的 0.5016%）给乙方，前述转让价款合计为人民币42,451,771.50元（大写：肆仟贰佰肆拾伍万壹仟柒佰柒拾壹元伍角） 甲方四同意以每股 10.75元的价格转让其持有的上市公司股份 3,949,002股股份（占公司股份总数的 0.5016%）给乙方，前述转让价款合计为人民币42,451,771.50元（大写：肆仟贰佰肆拾伍万壹仟柒佰柒拾壹元伍角） 4、表决权委托
为保障本次交易目的之实现，确保乙方在上市公司中稳定、有效的控制权，甲方二同意将其持有的公司 117,411,228股股份（占公司股份总数的 14.9136%）的表决权在委托期限内不可撤销地委托给乙方行使，具体委托的时间、方式、范围以及其他事项由甲方二与乙方另行签订附条件生效的《表决权委托协议》约定。

5、协议生效的先决条件
各方同意，本协议生效应以下述先决条件全部满足或经乙方书面同意豁免为前提：
（1）经乙方主管国有资产监督管理委员会批准本次股份转让；
（2）本次股份转让通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查或取得《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（如需）。

如上述协议生效先决条件无法于本协议签订后 90日内全部满足的，甲乙各方均有权单方终止本协议，且无需承担任何违约责任。

6、第二次股份转让
为巩固乙方对上市公司的控制权，甲方一同意在法律法规（包括但不限于关于股份限售的规定）允许的前提下在 2026年 6月 30日之前将其持有的上市公司30,715,605股股份（占公司股份总数的 3.9015%）及对应全部股东权益转让予乙方；甲方二同意在法律法规（包括但不限于关于股份限售的规定）允许的前提下在 2026年 6月 30日之前将其持有上市公司 29,352,807股股份（占公司股份总数的 3.7284%）及对应全部股东权益转让予乙方。具体交易金额和协议以届时各方协商为准。需说明的是，本次股份转让协议与第二次股份转让协议彼此独立，即若第二次股份转让无法顺利实施并不影响本次股份转让的效力。

7、标的股份的转让款支付
（1）各方确认，自本协议以及表决权委托协议签订之日起 10个交易日内，乙方向以乙方名义开立并经交易各方确认的共管账户（下称“共管账户”，该共管账户应预留甲方一人、乙方和银行方三方印章。）支付本次股份转让价款总额的 10%，即人民币 94,660,076.38元（大写：玖仟肆佰陆拾陆万零柒拾陆元叁角捌分）。开立、维持共管账户而产生的各项费用由乙方承担。共管账户内的款项所产生的利息归属乙方。

（2）各方确认，自本协议生效之日起 10个交易日内，乙方支付本次股份转让价款总额的 40%到共管账户，即人民币 378,640,305.50元（大写：叁亿柒仟捌佰陆拾肆万零叁佰零伍元伍角）。前述付款支付至共管账户后 5个交易日内，各方需配合将已存入共管账户的部分资金（额度与甲方应缴纳税款额一致）解除共管并支付至甲方指定的银行账户（以下简称“解付”）用于甲方缴纳本次交易涉及的税款，因甲方延迟缴纳税款导致乙方承担代扣代缴相关责任的，甲方应赔偿乙方的损失。

（3）甲方应当配合乙方办理标的股份变更过户至乙方名下的全部手续。乙方将在标的股份过户之日起 10个交易日内，向共管账户支付本次股份转让价款总额的 20%，即人民币 189,320,152.75元（大写：壹亿捌仟玖佰叁拾贰万零壹佰伍拾贰元柒角伍分）。前述付款支付至共管账户后 5个交易日内，各方需将共管账户的部分资金（即本次股份转让价款总额的 51%减去已解付用于缴纳税款的金额）解除共管并支付至甲方指定的银行账户。前述款项解付完毕后，共管账户尚存本次股份转让价款总额 19%的款项。

（4）标的股份全部变更过户至乙方名下后 10个交易日内，甲方配合乙方办理上市公司交接。在各方已完成上市公司的交接并签署书面确认单且甲方已出具本次交易相应的完税凭证的前提下，乙方应在各方签署书面确认单之日起 10个交易日内向共管账户支付本次股份转让价款总额的 30%即人民币 283,980,229.12元（大写：贰亿捌仟叁佰玖拾捌万零贰佰贰拾玖元壹角贰分）。前述付款支付至共管账户后 5个交易日内，除预留本次股份转让价款总额的 5%作为第二次股份转让交易的保证金外，各方需配合将已存入共管账户的资金（即本次股份转让价款总额的 44%）解除共管并支付至甲方指定的银行账户。

（5）甲方同意将共管账户预留的本次股份转让价款总额的 5%的款项，即47,330,038.19元（大写：肆仟柒佰叁拾叁万零叁拾捌元壹角玖分）作为本协议第3.1条约定的第二次股份转让交易的保证金（即甲方保证金）。此外，乙方还应另行支付人民币 47,330,038.19元（即等同于本次股份转让价款总额的 5%的款项）至共管账户，作为第二次股份转让的保证金，即“乙方保证金”）。

（6）若第二次股份转让交易因归责于乙方责任（因第二次股份转让交易未能获得相关审批单位同意或审批延迟除外）未在约定期限内完成，甲方有权要求取得共管账户内的剩余资金（即甲方保证金和乙方保证金，即等同于本次股份转让价款总额的 10%的款项）；因甲方原因未在约定期限内完成，乙方有权要求取得共管账户内的剩余资金（即甲方保证金和乙方保证金，即等同于本次股份转让价款总额的 10%的款项）。若因不可归责各方的原因导致第二次股份转让无法完成的，甲方保证金归甲方所有，乙方保证金归乙方所有。若第二次股份转让顺利实施，甲方保证金应归甲方所有，乙方保证金应归乙方所有。针对前述事项，各方应积极配合办理款项共管账户的解付手续，最迟应在 2026年 7月 30日之前完成前述款项的解付手续。

8、本次交易完成后的机构调整、人员、业务安排
（1）本次交易前后，上市公司的法律主体资格不发生变化，除另有约定外，上市公司以及子公司的高管、核心技术人员的劳动合同继续履行，甲方须确保前述人员不存在劳动纠纷争议。对于因本次交易产生的人员变动，甲方须确保该等人员变动方案事先经乙方确认，并且不会对上市公司造成不利影响或任何费用支出，包括但不限于经济补偿金、赔偿金、加班费、职工未休年休假工资等，否则由此给上市公司造成的损失或责任由甲方承担，乙方有权自转让款中扣除相应金额，不足扣除的，乙方有权向甲方追偿。

（2）本次交易交割完成前，各方同意上市公司现有董事会席位人数不变。

本次交易交割完成后，公司现有董事席位不变（仍为 8名非独立董事，4名独立董事），交易各方同意依法对上市公司董事会进行改组，并对董事和高级管理人员进行适当调整。具体调整安排为：（1）乙方推荐和提名 5名非独立董事（其中董事长应当由乙方提名的非独立董事担任）、4名独立董事。甲方推荐和提名 3名非独立董事。（2）上市公司总经理、财务负责人应由乙方（或其提名的董事）提名的人员担任。各方同意，针对公司未来董事会换届（即第五届董事会换届为第六届董事会），乙方推荐和提名 6名非独立董事（其中董事长应当由乙方提名的非独立董事担任）、4名独立董事，甲方推荐和提名 2名非独立董事。

（3）甲方承诺，本协议签署前，上述拟被调整的上市公司现任董事、高级管理人员不存在未披露的需进行大额离职奖励、补偿或赔偿的情形，乙方或上市公司无需因上述调整向上市公司现任董事、高级管理人员支付任何奖励、补偿、赔偿，本协议签订后，上市公司亦不会增设此类安排，否则，乙方有权自转让款中扣除相应金额，不足扣除的，乙方有权向甲方追偿。

9、转让方剩余股份处置安排
（1）两次股份转让及表决权委托后，甲方一和甲方二就其届时仍持有的上市公司股份（以下简称“剩余股份”），除已依据本协议约定不可撤销地委托给收购方行使表决权的股份外，独立享有法律所赋予的股东权利，但该等权利的行使须遵守本条约定。

（2）为保障乙方对上市公司控制权的稳定性，乙方享有以下选择权： ①在法律法规允许的范围内，乙方有权（但无义务）在 2027年 1月 29日或之前受让甲方一、甲方二持有的合计不超过上市公司总股本 5.73%的股份（“限售解禁股”）。若乙方决定受让，应至少提前 60个交易日向甲方一和甲方二提出，甲方一、甲方二承诺配合完成该等股份转让的全部必要手续。

②乙方有权通过包括但不限于认购上市公司非公开发行股份，自行增持上市公司股份以巩固控制权，甲方予以全力配合。

（3）甲方承诺，若乙方未在第 11.2.1条约定的期限内行使其优先购买权，则甲方一和甲方二承诺履行如下强制减持义务：
①甲方一和甲方二应确保于 2028年 12月 31日前，通过二级市场集中竞价、大宗交易及/或协议转让等合法方式，完成其剩余股份的减持，并须确保在此期限前，甲方一、甲方二各自直接及间接持有的上市公司股份均降至上市公司总股本的 5%以下。

②在通过协议转让或大宗交易方式减持时，甲方一和甲方二不得向任何单一受让方及其关联方、一致行动人累计转让超过上市公司总股本 10%的股份。

10、增强控制权的措施
为进一步巩固乙方在本次交易完成后对上市公司的控制权，甲方一、甲方二将出具不谋求公司控制权的承诺，具体承诺的时间、内容详见附条件生效的《关于不谋求深圳市共进电子股份有限公司控制权的承诺函》。

11、协议的生效、变更、终止或解除
（1）本协议自各方有权签字人签字并盖章（签约方为企业的）、自然人签字（签约方为自然人的）之日起成立，自本协议第 2.4条约定的先决条件全部满足之日起生效。

（2）本协议的变更或补充，须经各方协商一致并达成书面变更或补充协议。

在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
（未完）
各版头条