*ST聆达(300125):中天国富证券有限公司关于聆达集团股份有限公司详式权益变动报告书之2025年三季度持续督导意见
声明 中天国富证券有限公司受聘担任铜陵嘉悦同盛新能源合伙企业（有限合伙）通过执行法院裁定取得上市公司13.11%股份的股权项目财务顾问。 杭州光恒昱于2023年4月17日将所持公司3,507万股无限售流通股质押给嘉悦同盛，为铜陵正丰与嘉悦同盛签订的《借款合同》提供质押担保。因债务人铜陵正丰未能及时清偿到期借款利息，且质押股票价值持续降低并触发风控措施，而债务人未能依约追加债权人认可的足额担保物，因此债权人嘉悦同盛正式发函解除合同，宣布债权到期并要求还款。2025年1月17日，安徽省铜陵市中级人民法院出具《拍卖通知书》（案号：（2025）皖07执1号），安徽省铜陵市中级人民法院于2025年2月27日在淘宝网司法拍卖网络平台上公开拍卖杭州光恒昱所持上市公司3,507万股无限售流通股。2025年2月28日，杭州光恒昱持有的上市公司3,507万股无限售流通股因无人出价已流拍。2025年3月7日，安徽省铜陵市中级人民法院作出《执行裁定书》【（2025）皖07执1号之一】，裁定如下：将被执行人杭州光恒昱持有的3,507万股聆达集团股票作价23,800万元，交付申请执行人嘉悦同盛抵偿23,800万元债务。2025年4月2日，嘉悦同盛完成上述股票的过户登记手续。 本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司股份。本次权益变动后，嘉悦同盛直接持有上市公司3,507万股股票，占上市公司总股本的13.11%，成为上市公司第一大股东。 根据《上市公司收购管理办法》的规定，自聆达股份公告详式权益变动报告书公告（2025年4月2日）至收购完成后12个月内，本财务顾问应当对上述事项履行持续督导职责。 本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。本意见所依据的文件、书面资料等由信息披露义务人与聆达股份提供，信息披露义务人与聆达股份保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本财务顾问对所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。 目 录 声明...............................................................................................................................2 释义...............................................................................................................................4 ...........................................................................5一、上市公司权益变动、过户情况 （一）本次收购概况...........................................................................................5 （二）本次收购的公告情况...............................................................................5 （三）本次收购的过户情况...............................................................................6 （四）财务顾问核查意见...................................................................................6 .......................................................6 二、信息披露义务人及上市公司规范运作情况 三、信息披露义务人履行公开承诺的情况...............................................................7 （一）关于规范关联交易的承诺.......................................................................7 （二）关于避免同业竞争的承诺.......................................................................8 （三）关于保持上市公司独立性的承诺...........................................................8...................................................................9四、信息披露义务人后续计划落实情况 （一）未来12个月对上市公司主营业务改变或调整计划.............................9（二）未来12个月重大的资产、负债处置或者其他重大重组计划.............9（三）对上市公司董事会成员、监事会成员或高级管理人员的变更计划...9（四）对上市公司章程条款进行修改的计划...................................................9.......................................9 （五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 （六）对上市公司分红政策进行调整的计划...................................................9（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...........................9五、提供担保或借款情况...........................................................................................9 六、约定的其他义务的履行情况.............................................................................10 .....................................................................................................10 七、持续督导意见 释义 除非另有说明，以下简称在本持续督导意见中的含义如下：
（一）本次收购概况 杭州光恒昱于2023年4月17日将所持公司3,507万股无限售流通股质押给嘉悦同盛，为铜陵正丰与嘉悦同盛签订的《借款合同》提供质押担保。因债务人铜陵正丰未能及时清偿到期借款利息，且质押股票价值持续降低并触发风控措施，而债务人未能依约追加债权人认可的足额担保物，因此债权人嘉悦同盛正式发函解除合同，宣布债权到期并要求还款。2025年1月17日，安徽省铜陵市中级人民法院出具《拍卖通知书》（案号：（2025）皖07执1号），安徽省铜陵市中级人民法院于2025年2月27日在淘宝网司法拍卖网络平台上公开拍卖杭州光恒昱所持上市公司3,507万股无限售流通股。2025年2月28日，杭州光恒昱持有的上市公司3,507万股无限售流通股因无人出价已流拍。2025年3月7日，安徽省铜陵市中级人民法院作出《执行裁定书》【（2025）皖07执1号之一】，裁定如下：将被执行人杭州光恒昱持有的3,507万股聆达集团股票作价23,800万元，交付申请执行人嘉悦同盛抵偿23,800万元债务。2025年4月2日，嘉悦同盛完成上述股票的过户登记手续。 本次收购完成后，嘉悦同盛直接持有上市公司3,507万股股票，占上市公司总股本的13.11%，成为上市公司第一大股东。上市公司控股股东由杭州光恒昱变更为无控股股东，实际控制人由黄双先生变更为无实际控制人。 （二）本次收购的公告情况 1、2024年5月14日，上市公司披露了《关于公司控股股东股份被冻结的公告》； 2、2024年7月17日和2024年11月11日，上市公司披露了《关于公司控股股东股份被冻结的进展公告》； 3、2025年1月22日，上市公司披露了《关于控股股东所持部分公司股份拟被司法拍卖的提示性公告》； 4、2025年3月13日，上市公司披露了《关于控股股东所持部分公司股份被拍卖的进展暨被司法划转的提示性公告》； 5、2025年4月2日，上市公司披露了《原控股股东所持部分公司股份被司法裁定完成过户登记暨控股股东变更的公告》《聆达集团股份有限公司详式权益变动报告书》《中天国富证券有限公司关于聆达集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》《北京玺泽律师事务所关于聆达集团股份有限公司详式权益变动报告书的法律意见书》。 （三）本次收购的过户情况 聆达股份于2025年4月2日通过中国证券登记结算有限责任公司系统查询获悉，公司原控股股东杭州光恒昱被司法裁定的无限售条件流通股3,507万股已完成过户登记手续。 （四）财务顾问核查意见 经核查，本次收购涉及的司法裁定股份过户登记手续已完成，信息披露义务人、上市公司已根据相关规定就本次收购及时履行了信息披露义务。 二、信息披露义务人及上市公司规范运作情况 2025年9月11日，聆达股份披露了关于公司及相关当事人收到《行政监管措施决定书》的公告。上市公司收到了中国证券监督管理委员会大连监管局出具的行政监管措施决定书行政监管措施〔2025〕21号（以下简称：21号《决定书》）《关于对聆达集团股份有限公司采取责令改正监管措施的决定》。21号《决定书》主要内容事项：（一）聆达股份未及时披露全资子公司金寨嘉悦新能源科技有限公司（以下简称金寨嘉悦）停工停产情况。（二）聆达股份2023年年报未对金寨嘉悦二期5.0GW高效电池片项目实施减值测试，未在2023年年报中充分披露可能损失的设备预付款情况。（三）2022年11月至2023年6月之间，聆达股份与关联方安徽晶飞科技有限公司开展购销电池片及光伏组件委托加工业务，公司未及时对外进行公告。 2025年9月11日，聆达股份披露了关于公司及相关当事人收到《行政处罚决定书》的公告。上市公司收到了大连证监局发出的《行政处罚决定书》（〔2025〕2号）。《行政处罚决定书》主要内容事项：（一）聆达股份未按规定披露对外担保事项；（二）聆达股份未按规定披露关联方资金占用情况。 2025年9月11日，聆达股份披露了《监管函》的公告。上市公司近日收到深圳证券交易所发出的《关于对聆达集团股份有限公司及相关当事人的监管函》（创业板监管函〔2025〕第117号）。《监管函》主要内容事项：（一）聆达股份未及时披露全资子公司金寨嘉悦新能源科技有限公司（以下简称金寨嘉悦）停工停产情况。（二）聆达股份2023年年报未对金寨嘉悦二期5.0GW高效电池片项目实施减值测试，未在2023年年报中充分披露可能损失的设备预付款情况。 （三）2022年11月至2023年6月期间，聆达股份与关联方安徽晶飞科技有限公司开展购销电池片及光伏组件委托加工业务，但聆达股份未及时对外进行公告。 2025年9月16日，聆达股份披露了关于收到大连证监局《监管关注函》的公告。上市公司近日收到中国证券监督管理委员会大连监管局出具的监管关注函（大证监函〔2025〕390号，以下简称：《关注函》）。《关注函》主要内容事项：（一）对金寨嘉悦一期项目计提减值不充分。（二）内控制度执行不到位。 除上述公告事项外，经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作，未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。信息披露义务人依法行使对上市公司的股东权益、履行股东义务，未发现其存在违法违规行为。 三、信息披露义务人履行公开承诺的情况 （一）关于规范关联交易的承诺 信息披露义务人承诺如下： 1、本公司将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、上市公司章程及关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及上市公司与本公司及本公司控制的其他企业（不包含上市公司及其控制的企业，下同）之间的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。 2、本公司及本公司控制的其他企业将尽可能避免与上市公司发生关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依法签署协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律、法规、规则履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 3、本公司不利用在上市公司的地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利或谋求与上市公司达成交易的优先权利。 4、本公司杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。若上市公司向本公司及本公司控制的其他企业提供担保的，应当严格按照法律法规的规定履行相关决策及信息披露程序。 5、上述承诺于本公司为上市公司第一大股东且上市公司保持上市地位期间持续有效”。 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，信息披露义务人不存在违反上述承诺的情形。 （二）关于避免同业竞争的承诺 信息披露义务人在《聆达集团股份有限公司详式权益变动报告书》中承诺如下：“1、本公司及其关联方目前没有、将来也不以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）在中国境内、境外直接或间接从事与上市公司现有相同的、对上市公司现有业务在任何方面构成或可能构成直接或间接竞争的任何业务及活动；也不会以任何方式为与上市公司现有业务竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务和管理等方面的帮助或提供任何技术信息、业务运营、销售渠道等商业秘密； 2、本公司及其关联方不会新设或收购从事与上市公司现有业务现有相同的经营主体，或对上市公司现有业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织； 3、自本承诺函出具之日起，本公司及其关联方从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司之现有业务构成或可能构成实质性竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司。 如因未履行上述承诺给上市公司造成直接、间接的经济损失的，本公司赔偿上市公司因此而遭受的损失”。 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，信息披露义务人不存在违反上述承诺的情形。 （三）关于保持上市公司独立性的承诺 本次权益变动完成后，信息披露义务人将合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，为保证上市公司的合法利益及其独立性，信息披露义务人做出承诺：“本次收购完成后，本公司及控制的其他企业将与上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持相互独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担”。 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，信息披露义务人不存在违反上述承诺的情形。 四、信息披露义务人后续计划落实情况 自上市公司《详式权益变动报告书》公告以来，相关后续计划落实情况如下：（一）未来 12个月对上市公司主营业务改变或调整计划 在本持续督导期内，信息披露义务人未对上市公司主营业务进行改变或重大调整。 （二）未来 12个月重大的资产、负债处置或者其他重大重组计划 在本持续督导期内，信息披露义务人未对上市公司或其子公司进行重大的资产、负债处置或者其他重大重组。 （三）对上市公司董事会成员、监事会成员或高级管理人员的变更计划在本持续督导期内，不存在对上市公司董事会成员、监事会成员或高级管理人员的变更情况。 （四）对上市公司章程条款进行修改的计划 本持续督导期内，信息披露义务人未对上市公司章程条款进行修改。 （五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 本持续督导期内，信息披露义务人未对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动。 （六）对上市公司分红政策进行调整的计划 本持续督导期内，信息披露义务人未对上市公司的分红政策进行重大调整。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 本持续督导期内，信息披露义务人未对上市公司业务和组织结构作出重大调整。 综上所述，本持续督导期内，信息披露义务人作为收购人，所履行的后续计划落实情况与《详式权益变动报告书》第五节“后续计划”所披露内容不存在差异。 五、提供担保或借款情况 经核查，本持续督导期内，上市公司不存在为信息披露义务人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。 六、约定的其他义务的履行情况 经核查，本次权益变动中，信息披露义务人无其他约定义务，因此信息披露义务人不存在未履行其他约定义务的情况。 七、持续督导意见 综上所述，本持续督导期内，信息披露义务人及上市公司已根据相关规定就本次收购及时履行了信息披露义务；信息披露义务人依法行使对上市公司的股东权利、履行股东义务；除本持续督导意见已披露的相关事项外，未发现上市公司其他违反中国证监会和深圳证券交易所有关规范运作相关要求的情形；信息披露义务人不存在违反其承诺及已公告后续计划的情形；信息披露义务人及其关联方不存在要求上市公司违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形；信息披露义务人不存在未履行其他约定义务的情况。 （以下无正文） （本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于聆达集团股份有限公司详式权益变动报告书之2025年三季度持续督导意见》之签字盖章页） 财务顾问主办人签字： 周 斌 聂 顺 中天国富证券有限公司 年 月 日 中财网
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